有限责任公司股权激励计划11352.docx

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1、*有限责任公公司股 权 期 权权 激 励 计 划关于本股权激励励计划（草案案）的说明一、股权期权计计划：本股权权激励计划（以以下简称“本计划”）主要是针针对有限责任任公司的股权权期权而制定定，未提及一一次性授予股股权或其他方方式的情形。二、股权激励方方式无公司法法框架之外的的其他专门规规定：对于有有限责任公司司而言，除公公司法外，我我国法律、法法规等并没有有关于股权激激励的其他相相关规定（上上市的股份有有限公司则不不同），因此此，公司可在在公司法的的框架下，设设计出灵活多多样的、符合合股东利益、适适合公司发展展、可操作性性强的、有效效并且合法的的股权激励计计划；三、股权激励方方式各不相同同：处

2、于不同同历史时期、不不同发展阶段段、不同行业业、不同规模模、不同股权权结构的公司司，加之大股股东及管理层层对未来的不不同预期，其其股权激励的的方式也应各各不相同，没没有“放之不同公公司而皆准”的激励方式式。四、股权激励是是双刃剑：股股权激励不同同于一般的奖奖励制度，激激励对象一旦旦获得激励计计划下的股权权，便受到公公司法、合合同法的保保护，便获得得了相应的股股东权利和合合同权利。因因此，股权激激励手段是双双刃剑：一方方面，精心设设计、行之有有效的股权激激励计划可激激发激励对象象更好地为公公司工作；另另一方面，激激励计划的执执行某种程度度上有可能削削弱原有大股股东的权利和和利益，特别别是一旦在激

3、激励计划制定定中留有缺陷陷或盲点，就就有可能出现现事与愿违的的情形。五、审慎制定激激励计划：基基于上述第一一、第二、第第三条之原因因以及其他诸诸多因素，本本计划仅为脱脱离于公司具具体情况的一一般性计划，属属抛砖引玉。公公司股东会或或相关机构需需在充分明确确激励计划目目标和激励手手段性质的前前提下，在管管理顾问、财财务顾问、法法律顾问及相相关专业人员员的共同参与与下，审慎制制定。六、相关文件：本计划仅为为拟实施股权权期权激励的的公司而作的的一般性单方方计划和安排排，并不能取取代与该计划划配套的一系系列与股权转转让、绩效考考核等相关的的合同和协议议。 *有限责任公公司股 权 期 权权 激 励 计

4、划（草案）由股东大会通过后改为正式计划。经*公司 年 月 日召开的 年第第 次临临时股东大会会审议通过目目 录特别说明5第一章 释义7第二章 本股权权激励计划的的目的7第三章 本股权权激励计划的的管理机构8第四章 本股权权激励计划的的激励对象8一、激励对象的的资格8二、激励对象的的范围9第五章 标的股股权的种类、来来源、数量和和分配9一、来源9二、数量9三、分配9第六章 本股权权激励计划的的有效期、授授权日、可行行权日、禁售售期10一、有效期110二、授权日110三、可行权日10四、禁售期111第七章 股权的的授予程序和和行权条件程程序11一、授予条件11二、授予价格11三、授予股权期期权协议

5、书11四、授予股权期期权的程序12五、行权条件12六、激励对象行行权的程序13第八章 本股权权激励计划的的变更和终止止13一、公司发生实实际控制权变变更、合并、分分立13二、激励对象发发生职务变更更13三、激励对象离离职14四、激励对象丧丧失劳动能力力14五、激励对象退退休15六、激励对象死死亡15七、子公司控制制权转移15八、特别条款15第九章 附则15特别说明1. 本股权激激励计划依据据中华人民民共和国公司司法及其他他有关法律、行行政法规，以以及*有限限公司（以下下简称“*公司”）公司章章程制定。2. *公司司授予本次股股权期权激励励计划（以下下简称“本计划”）限定的激激励对象（以以下简称

6、“激励对象”）公司注册册资本总额 %的股股权期权1、 此处也可以是可立即实现的股权。如果不是股权期权，则相对简单一些，可取消之后关于期权的相关约定。2、 有限责任公司的股权不能称为股份或股票，因此，此处表述为“万元的出资”。特此说明。，激激励对象获得得的股权期权权拥有在本计计划有效期内内的可行权日日按照预先确确定的行权价价格受让*公司股权的的权利。本激激励计划的股股权来源为*公司增加加的 万元的出出资（或原有有股东有偿出出让、无偿赠赠与的股权）根据公司实际股权来源情况选择恰当方式。，该出资占增资后公司注册资本总额的 %。3. *公司司用于本次股股权期权激励励计划所涉及及的股权合计计占公司注册册

7、资本总额的的 %。任任一单一激励励对象所获授授的股权期权权激励所涉及及的股权不超超过公司注册册资本的1%对于上市的股份有限公司来说，这个比例是必须遵守的；但对有限责任公司而言，法律、法规对此并无限制，因此，可以突破这个比例，由公司大股东及管理层自行确定。3. 本股权激激励计划的激激励对象为 等高高级管理人员员和其他核心心员工，人员员数量不超过过*公司员员工总数的 。4. 本股权激激励计划的标标的股权有效效期为 法律对此没有限制，公司自行确定。年，自自 之日起计算算。*公司司将在该日后后的 年度、 年度度和 年度分别按按公司注册资资本总额的 、 、 %的比例向符符合授予条件件的激励对象象授予股权

8、；激励对象每每期获授的股股权在授予日日后的 年内行行权，并不得得转让。在本本股权激励计计划规定的禁禁售期对于上市公司，由于股票可以随意交易，因此，这一约定是有实际意义的；但对于有限责任公司而言，由于公司法本身对股权转让有法定的条件，股东转让股权并不容易，因此，对此不加约定也没有问题。满后，激激励对象获授授的股权可以以在公司股东东间互相转让让，或由公司司以约定的价价格回购。5. 激励对象象的业绩考核核条件公司根据自己的绩效考核体系和制度自行约定，不必拘泥于本条内容。为：*公司上一一年度加权平平均净资产收收益率不低于于 ，且*公司上一年年度扣除非经经常性损益的的净利润为基基础计算的加加权平均净资资

9、产收益率不不低于 。6. 股权期权权有效期内发发生资本公积积转增股本、分分红、增资减减资等事宜，股股权期权数量量、所涉及的的标的股权总总数及行权价价格将做相应应的调整。7. 本股权激激励计划已经经 年 月月 日召召开的*公公司 年第 次股股东大会审议议通过。第一一章 释义除非另有说明，以以下简称在下下文中作如下下释义：1、*公司、公公司： 指*有限限责任公司。2、本股权期权权激励计划，本本计划： 指*公司司有限责任公公司股权期权权激励计划。3. 股权期权权、期权激励励、期权：指指*公司授授予激励对象象在未来一定定期限内以预预先确定的价价格和条件受受让*公司司一定份额股股权的权利。4、激励对象：

10、指依照本股股权激励计划划有权获得标标的股权的人人员，包括公公司 高级级管理人员和和其他核心员员工。5、高级管理人人员：指*公司的总裁裁、副总裁、财财务总监、董董事会秘书和和公司章程规规定的其他人人员由公司自定义。6、股东会、董董事会： 指*公司司股东会、董董事会。7、薪酬与考核核委员会：如果公司规模较小，可由人事部门代替。 指*公司司董事会薪酬酬与考核委员员会。8、标的股权： 指根据本股股权激励计划划拟授予给激激励对象的*公司股权权。9、授权日：指指公司向期权权激励对象授授予期权的日日期。10、行权：指指激励对象根根据本激励计计划，在规定定的行权期内内以预先确定定的价格和条条件受让公司司股股权

11、的行行为。11、可行权日日：指激励对对象可以行权权的日期。12、行权价格格：指公司向向激励对象授授予期权时所所确定的受让让公司股权的的价格。13、个人绩效效考核合格： 指根据*公司股权权激励计划实实施考核办法法，激励对对象考核等级级在 级或 级以上。第二章 本股权权激励计划的的目的*公司制定、实实施本股权激激励计划的主主要目的是完完善公司激励励机制，进一一步提高员工工的积极性、创创造性，促进进公司业绩持持续增长，在在提升公司价价值的同时为为员工带来增增值利益，实实现员工与公公司共同发展展，具体表现现为：1. 建立对公公司监事、高高级管理人员员和其他核心心员工的中长长期激励约束束机制，将激激励对

12、象利益益与股东价值值紧密联系起起来，使激励励对象的行为为与公司的战战略目标保持持一致，促进进公司可持续续发展。2. 通过本股股权激励计划划的引入，进进一步完善公公司的绩效考考核体系和薪薪酬体系，吸吸引、保留和和激励实现公公司战略目标标所需要的人人才。3. 树立员工工与公司共同同持续发展的的理念和公司司文化。第三章 本股权权激励计划的的管理机构由公司自行设计和规定。1. *公司司股东大会作作为公司的最最高权力机构构，负责审议议批准本股权权激励计划的的实施、变更更和终止。2. *公司司董事会是本本股权激励计计划的执行管管理机构，负负责拟定本股股权激励计划划并提交股东东会会议审议议通过；公司司董事会

13、根据据股东大会的的授权办理本本股权激励计计划的相关事事宜。3. *公司司监事会是本本股权激励计计划的监督机机构，负责核核实激励对象象名单，并对对本股权激励励计划的实施施是否符合相相关法律法规规及公司章章程进行监监督。第四章 本股权权激励计划的的激励对象一、激励对象的的资格本股权激励计划划的激励对象象应为：1. 同时满足足以下条件根据公司不同情况以及想要达到的目的，对条件内容进行调整或重新安排。的人人员：1) 为*公公司及其分公公司、*公公司控股的子子公司的正式式员工；2) 截至 年 月月 日日，在*公公司及其分公公司、*公公司控股的子子公司的连续续司龄满 年；3) 为公司 等高高级管理人员员和

14、其他核心心员工；2. 虽未满足足上述全部条条件，但公司司股东会认为为确有必要进进行激励的其其他人员。3、公司激励对对象的资格认认定权在公司司股东会；激激励对象名单单须经公司股股东会审批，并并经公司监事事会核实后生生效。二、激励对象的的范围满足上述激励对对象资格的人人员纳入激励励范围，激励励范围人数不不超过*公公司及其分公公司、*公公司控股的子子公司员工总总数的 。截至至到 年度期末，公公司在职员工工总数为 人。第五章 标的股股权的种类、来来源、数量和和分配一、来源本股权激励计划划拟授予给激激励对象的标标的股权为*公司增加加注册资本产产生的股权（或或原股东出让让/赠与股权权）。二、数量*公司向激

15、励励对象授予公公司注册资本本总额 %的股权权。三、分配1、 本股权激励计划划的具体分配配情况如下列出每个激励人员的情况：姓名职务获授股权（占注册资本的的比例）占本计划授予股股权总量的比例合计2、*公司因因公司引入战战略投资者、增增加注册资本本、派发现金金红利、资本本公积金转增增股权或其他他原因需要调调整标的股权权数量、价格格和分配的，公公司股东会有有权进行调整整。第六章 本股权权激励计划的的有效期、授授权日、可行行权日、禁售售期一、有效期1、 有效期的长短由公司自行确定。2、 如不采用期权激励方式而是一次性授予股权，可表述为“实施日”，即股权激励计划的实施日期。本股权激励计划划的有效期为为五年

16、，自 年 月 日起计算。二、授权日1、本计划有效效期内的每年年 月月 日日。2、*公司将将在 年度、 年度和 年度分别别按公司注册册资本总额 的 %： %： %比例向符符合授予条件件的激励对象象授予标的股股权；激励对对象每期获授授的标的股权权在授权日后后的 年内为为禁售期，激激励对象获授授的标的股权权在禁售期内内锁定，不得得转让。三、可行权日本激励计划的激激励对象自授授权日起满一一年后方可开开始行权。四、禁售期也可以不约定。原因见批注6。1、激励对象在在获得所授股股权之日起 年内内，不得转让让该股权。2、禁售期满，激激励对象所持持股权可以在在公司股东间间相互转让，也也可以按照本本计划约定，由由

17、公司回购。第七章 股权的的授予程序和和行权条件程程序一、授予条件激励对象获授标标的股权必须须同时满足如如下条件应根据公司具体情而制定，可繁可简，应以科学、明确、有效、可执行为原则。以下所列意在抛砖引玉。：1、业绩考核条条件：*公司上一年年度加权平均均净资产收益益率不低于110，且*公司上一一年度扣除非非经常 性性损益的净利利润为基础计计算的加权平平均净资产收收益率不低于于10。2、 绩效考核核条件：根据*公司司股权有限公公司股权激励励计划实施考考核办法，激激励对象上一一年度绩效考考核合格。二、授予价格公司根据净资产状况、未来的发展趋势结合激励计划的目的等多种因素加以制定。*公司授予激激励对象标

18、的的股权的价格格为授予价格格， 年度的的授予价格为为 元/股。 年度度的授予价格格为 元/股股， 年度度的授予价格格为 元/股。三、授予股权期期权协议书*公司在标的的股权授予前前与激励对象象签订授予予股权期权协协议书1、 审慎制定：因股权问题涉及多年的相互关系，因此，公司大股东及管理层要根据激励计划，需在律师、会计师等专业人员参与下，充分考量各种因素和影响的情况下制定。2、 不实行股权期权的公司可制定股权转让协议。，约约定双方的权权利义务，激激励对象未签签署授予股股权期权协议议书或已签签署授予股股权期权协议议书但未按按照付款期限限支付受让标标的股权款的的，视为该激激励对象放弃弃参与本次授授予。

19、四、授予股权期期权的程序1、公司与激励励对象签订授授予股权期权权协议书，约约定双方的权权利义务。2、公司于授权权日向激励对对象送达股股权期权授予予通知书一一式贰份。3、激励对象在在三个工作日日内签署股股权期权授予予通知书，并并将一份送回回公司。4、公司根据激激励对象签署署情况制作股股权期权激励励计划管理名名册，记载激激励对象姓名名、获授股权权期权的金额额、授权日期期、股权期权权授予协议书书编号等内容容。五、行权条件此处所列行权条件比较严苛，根据公司具体情况制定，可宽可严。激励对象对已获获授权的股权权期权将分 期期行权，行权权时必须满足足以下条件由公司根据自己情况自行掌握。：1、根据考核核办法，

20、激激励对象上一一年度绩效考考核合格。2、在股权期权权激励计划期期限内，行权权期内的行权权还需要达到到下列财务指指标条件方可可实施：（1）授权日后后第二年可以以开始行权的的、不超过已已授权部分总总量 %的股权期权权的行 权权条件还需满满足如下业绩绩条件： 年年度相比 年度度（即前一年年度），净利利润增长不低低于 %， 年度（指指行权年度）加加权平均净资资产收益率不不低于 %；如达到本业绩条条件，该等部部分的股权期期权的行权期期为自授权日日起满一年后后的第二日起起至以后可行行权年度；如如达不到本业业绩条件，该该等部分的股股权期权作废废。（2）授权日后后第三年新增增可以开始行行权的、不超超过已授权部

21、部分总量400%的股权期期权的行权条条件还需满足足如下业绩条条件： 年度相比 年度，净利利润增长不低低于 %，2007 年度加权平平均净资产收收益率不低于于 %；如达到本业绩条条件，该等部部分的股权期期权的行权期期为自授权日日起满两年后后的第二日起起至以后可行行权年度；如如达不到本业业绩条件，该该等部分的股股权期权作废废。（3）授权日后后第四年新增增可以开始行行权的、不超超过已授权部部分总量400%的股权期期权的行权条条件还需满足足如下业绩条条件： 年度相比 年度，净利利润增长不低低于 %，2007 年度加权平平均净资产收收益率不低于于 %；如达到本业绩条条件，该等部部分的股权期期权的行权期期

22、为自授权日日起满两年后后的第二日起起至以后可行行权年度；如如达不到本业业绩条件，该该等部分的股股权期权作废废。六、激励对象行行权的程序1、激励对象向向董事会提交交股权期权权行权申请书书，提出行行权申请。2、董事会对申申请人的行权权资格与行权权条件审查确确认。3、签订符合工工商行政管理理局股权变更更登记条件的的股权转让让协议由于有限责任公司与上市的股权有限公司不同，因此，最终所签协议需符合工商局变更登记要求，因此，制定此条。4、进行股权变变更登记，将将激励对象的的名字和所持持公司股权登登记于工商档档案中的股东东名册。第八章 本股权权激励计划的的变更和终止止一、公司发生实实际控制权变变更、合并、分

23、分立如没有，则删除此条。1、*公司的的实际控制人人为 先生/女士士/*公司司，若因任何何原因导致*公司的实实际控制人发发生变化，可可由公司董事事会提出本股股权期权激励励计划变更议议案，报经公公司股东会审审议批准。2、公司合并、分分立时，可由由公司董事会会提出本股权权期权激励计计划变更议案案，报经公司司股东会审议议批准。二、激励对象发发生职务变更更激励对象职务发发生变更，但但仍在*公公司（包括*公司及其其分公司、*公司控股股的子公司）任任职的，其所所获授的股权权期权不作变变更。三、激励对象离离职（指因各种原因因导致激励对对象不在*公司（包括括*公司及及其分公司、*公司控股股的子公司）任任职的情况

24、）1、激励对象与与公司的聘用用合同到期，公公司不再与之之续约的：其其已行权的股股权继续有效效；已授予但但尚未行权和和尚未授予的的股权期权不不再授予，予予以作废。2、有下列情形形之一的，其其已行权的股股权继续有效效，但需将该该股权以 价格该价格应当按转让时的公司股权总额和净资产额计算。也可由公司根据实际情况而定。转让给公公司的其他股股东或公司根根据新的激励励计划新增的的激励对象；或由公司以以 价格回购购；已授予但但尚未行权和和未授予的标标的股权不再再行权和授予予，予以作废废。（1）激励对象象与公司的聘聘用合同到期期，本人不愿愿与公司续约约的： （2）激励对象象与公司的聘聘用合同未到到期，激励对对

25、象因个人绩绩效等原因被被辞退的：（3）激励对象象与公司的聘聘用合同未到到期向公司提提出辞职并经经公司同意的的：3、激励对象与与公司的聘用用合同未到期期，因公司经经营性原因等等原因被辞退退的：其已行行权的股权继继续有效，并并可保留；但但未经公司股股东会一致同同意，该股权权不得转让给给公司股东以以外的他方；已授予但尚尚未行权的股股权期权和尚尚未授予的股股权期权不再再授予，予以以作废。4、激励对象与与公司的聘用用合同未到期期，未经公司司同意，擅自自离职的：其其已行权的股股权无效，该该激励对象需需无条件将已已获得的股权权以购买价格格回售给公司司其他股东，或或由公司按该该价格回购；已授予但尚尚未行权和未

26、未授予的标的的股权不再解解锁和授予，予予以作废。四、激励对象丧丧失劳动能力力1、激励对象因因公（工）丧丧失劳动能力力的：其已行行权的股权和和已授予但尚尚未行权的股股权继续有效效；尚未授予予的股权不再再授予，予以以作废。2、激励对象非非因公（工）丧丧失劳动能力力的：其已行行权的股权继继续有效；已已授予但尚未未行权的股权权由公司董事事会酌情处置置；尚未授予予的标的股权权不再授予，予予以作废。五、激励对象退退休激励对象退休的的，其已行权权的股权和已已授予但尚未未行权的标的的股权继续有有效；尚未授授予的标的股股权不再授予予，予以作废废。六、激励对象死死亡激励对象死亡的的，其已行权权的股权和已已授予但尚

27、未未行权的股权权继续有效；尚未授予的的标的股权不不再授予，予予以作废。七、子公司控制制权转移激励对象所任职职的原*公公司控股子公公司变更为非非控股子公司司，其已行权权的股权和已已授予但尚未未行权的股权权继续有效；尚未授予的的股权不再授授予，予以作作废。八、特别条款在任何情况下，激激励对象发生生触犯法律、违违反职业道德德、泄露公司司机密、失职职或渎职等行行为严重损害害公司利益或或声誉的，公公司董事会有有权立即终止止其所获授但但尚未行权的的股权，符合合本计划规定定情形的，按按相应规定执执行。第九章 附则1. 本股权激激励计划由公公司股东会负负责解释。2. 公司股东东会根据本股股权激励计划划的规定对股股权的数量和和价格进行调调整；3. 本股权期期权激励计划划一旦生效，激激励对象同意意享有本股权权激励计划下下的权利，即即可认为其同同意接受本股股权激励计划划的约束并承承担相应的义义务。21关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业一手资讯报告！