中国企业并购经典案例解析48821.docx

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1、中国企业并购之路并购经典案例解析主讲人：王王 林引言：今天上午我我们交流话话题是“中中国企业并并购之路”，也也就是“并并购经典案案例解析”。今今天这个话话题主要是是从宏观角角度给大家家一个理念念，并购对对企业的发发展、对中中国未来产产业的发展展会产生什什么作用以以及中国企企业在并购购过程中是是怎么做的的，通过哪哪些方式做做并购，最最后我会跟跟大家讲一一下并购在在一些经典典案例中是是怎么做的的，中国一一些大企业业是怎么通通过并购来来实现自己己的扩张和和发展，实实现产业链链的整合，实实现自己的的战略目标标。我叫王林，盛盛高咨询集集团董事会会秘书，副副总经理（北北京）。我我个人在战战略、文化化、并购

2、几几个领域操操作项目比比较多，也也出版了自自己的一些些书，比如如成功向向左，失败败向右，在在经济危机机时写了两两本书这个冬冬天冻死谁谁、中中国企业如如何过冬，主主要为中国国企业在战战略方面怎怎么度过经经济危机，怎怎么做，我我做一些指指导，这两两本书也提提到了在当当大家不看看好现在经经济形势时时可以通过过并购实现现企业的扩扩张。近年来中国国并购市场场风起云涌涌，从国内内的国美收收购永乐、大大中，到国国外的联想想收购IBBM的PCC业务，吉吉利收购沃沃尔沃，我我想问大家家，从你们们的理解，你你们觉得这这些并购会会对企业、行行业本身、产产业会产生生什么影响响？意味着着什么？我我的理解是是：不管是是国

3、美收购购永乐、大大中，联想想收购IBBM的PCC业务，吉吉利收购沃沃尔沃，我我归结为都都是战略性性并购，企企业为了实实现他自身身经济发展展进行战略略性并购，从从国美收购购永乐大中中来讲，大大家看到表表面上扩到到了店面的的配置或者者在全国的的布局更好好，但内涵涵的核心是是竞争对手手被消灭，其其实这是一一个企业通通过并购实实现自己的的增值手段段，在开始始时大家会会看到电器器零售业在在国内烽烟烟四起，有有很多公司司，永乐、大大中是为数数不多的能能够跟国美美抗衡的电电器企业，都都被国美收收购了，那那国美收购购永乐、大大中之后，现现在和苏宁宁的势力对对比，相对对来说已经经不平衡了了，因为当当时和苏宁宁争

4、购大中中时，双方方进行了力力量的拼搏搏，最终是是国美胜出出，当然现现在在国内内除了电器器连锁业除除了国外公公司不讲，国国内连锁也也现在只剩剩下了两家家，即国美美和苏宁，就就像国外的的可口可乐乐和百事可可乐。大家家会看到，在在国内电器器连锁业是是以两个企企业相对垄垄断的格局局已经形成成，这个产产业已经被被这个两个个企业相对对控制，但但这种局势势的形成对对产业是否否有好处？有好处，是是一个结构构性的变化化，原来企企业规模小小时，资源源、优势不不集中，当当剩两家时时就便于电电器、也便便于产业发发展和企业业的发展，因因为本身资资源集中了了，能够将将他的力量量更集中的的发挥出来来，联想收收购IBMM业务

5、其实实代表着产产业的转移移，IBMM只是把PPC业务收收购，现在在IBM在在做软件、做做外包，甚甚至像我们们一样在做做管理咨询询，IBMM大举进行行管理咨询询业，在管管理收了很很多管理咨咨询团队，把把PC业务务卖给联想想意味着美美国公司逐逐渐把他的的制造业或或者相对高高端的制造造业（过去去是）逐步步向中国转转移，对于于中国的企企业意味着着什么？中中国企业通通过去收购购他们的业业务可以占占领国外的的市场，其其实联想收收购IBMM之后在美美国设立它它的销售中中心，占领领欧洲市场场、美国市市场，这对对双方都有有利，跨国国并购一方方面可以实实现产业转转移，一方方面可以实实现全球性性的布局、制制衡，这对

6、对联想或者者PC产业业的一个促促进。吉利收购沃沃尔沃的结结果现在还还不知道，但但从现在来来看为什么么国家这么么支持？吉吉利收购沃沃尔这件事事绝对不是是企业行为为，而是国国家行为，包包括背后资资金的来源源、和外国国谈判过程程中我国的的一些资源源是发改委委亲自出面面签合约，是是一个国家家行为，那那国家为什什么做这件件事？现在在国家突出出“促转型型，调结构构”，国家家需要产业业升级，原原来中国汽汽车规模很很庞大，但但生产的都都是中低端端的机器，在在国际上没没有竞争力力，这次吉吉利收购沃沃尔沃意味味着我们把把中高端品品牌完整的的产业链拿拿到中国市市场，把技技术也拿进进来，这样样通过本身身中高端品品牌的

7、引进进可以向国国外市场出出击，所以以说国家为为什么这次次收购沃尔尔沃，这么么热衷推这这个事的原原因，背后后折射的不不只是一个个企业行为为，而是一一个国家行行为，在国国家大的战战略布局之之下鼓励民民营企业做做收购，做做一些技术术收购、国国外产业链链的收购，甚甚至中高端端产业链的的收购，这这样我们才才能实现所所谓“促转转型，调结结构”的战战略目标。国家在十二二五规划中中明确提出出目标，我我认为是通通过两个方方式实现的的，一个就就是刚才我我说的调结结构，促转转型，推动动一些实力力比较强的的民营企业业或者成规规模的民营营企业，让让他们去做做并购，这这个并购一一方面去整整合国内的的企业，就就像国美收收购

8、永乐、大大中，联想想收购IBBM的PCC业务的并并购，另外外像吉利收收购沃尔沃沃，促进国国内产业升升级，促进进国内的技技术升级，这这种并购国国家是大力力推动的，通通过这个实实行我们转转型的目标标。最近央企并并购步伐非非常快，在在央企的趋趋势是什么么？20003年、22004年年当时有一一个话叫“民民进国退”，现现在是“国国进民退”，现现在的国进进民退其实实是央企在在经过经济济危机之后后他们的经经济优势爆爆发出来，现现在央企大大举收购民民企，在做做产业链的的整合，这这个过程中中他们大量量收购民企企，这和我我国促转型型，调结构构目标是一一致的，现现在是1330多家央央企，整合合到1100多家，但但

9、发改委当当时定的目目标是在22010年年底达到880多家，但但现在看这这个目标还还没有实现现，没有整整合完毕，国国家总体目目标是在央央企层次做做80几家家特大央企企，通过这这些央企实实现整个产产业链整合合，或者是是一些关系系到国计民民生的产业业链整合。国家鼓励区区域性的央央企，区域域性的国资资企业去做做区域性的的并购，我我现在接触触很多区域域国资委排排前三名、五五名的企业业在本省内内做区域性性的整合，做做区域性的的并购，这这也是国家家鼓励的一一个方式，通通过他们做做一些并购购，做行业业的整合，这这是国家鼓鼓励的。从20099年开始，国国家不断的的出一些并并购政策，包包括并购贷贷款的放开开，鼓励

10、并并购的政策策，这些都都围绕着国国家总体目目标去实现现的，政策策线条非常常清晰，而而在座的各各位是律师师行业的精精英，大家家要把握一一条线。今天要跟大大家交流的的有6个话话题：1.并购的基基本概念；2.世界界五次并购购浪潮；33.并购的的类型及案案例；4.中国企业业并购思路路；5.常常见并购模模式案例；6.战略略并购经典典案例。一、并购的的基本概念念企业并购是是企业合并并与企业收收购的简称称，即Meergerrs annd AAcquiisitiions.（简称MM&A)企业合并有有广义和狭狭义之分，狭狭义的企业业合并是指指企业间的的吸收合并并，即在两两个以上的的企业合并并中，其中中一个企业业

11、因吸收了了其他企业业而成为存存续企业的的合并形式式；广义的的企业合并并则泛指一一切企业的的产权交易易行为；企业收购是是指某一企企业为了获获得其他企企业的控制制权而购买买其他企业业资产或股股份的行为为。通俗地地讲，就是是一企业接接管另一企企业的行为为，被接管管的企业其其法人地位位并不消失失。并购的意义义和目的在在于实现财财富与价值值的增加。我我们做一个个并购不简简单说1+1等于11，或者简简单把两个个企业并在在一块，这这对我们来来讲没有意意义，因为为并购是要要付出成本本的，不管管是前期做做并购的战战略、中期期的尽调还还是到后面面的并购、整整合，如果果并购不能能实现1+1大于22的目的，那那这个并

12、购购肯定是失失败的，所所以并购最最终目的是是要实现财财富和价值值的增加，两两个企业能能够实现协协同效应，能能够使我们们并购之后后的企业价价值大于原原有两个企企业的效应应之和。企业并购是是产业发展展的必然趋趋势，面对对不可阻挡挡的整合浪浪潮，只有有沿着产业业演进曲线线发展才是是企业成功功的战略。二、世界五五次并购浪浪潮从19世纪纪末至今西西方国家已已经历了五五次大规模模的企业并并购浪潮：1.十九世世纪末二十十世纪初，以以同类企业业并购为主主，以寻求求垄断地位位。2.二十世世纪二十年年代，以上上下游企业业的纵向并并购为主要要特征。这这个并购主主要做产业业链的整合合，当一个个企业本身身规模做大大时，

13、就希希望向上下下层进行整整合，现在在我们看到到中国目前前的很多企企业正在做做这样的并并购。3.二十世世纪六十年年代，以企企业混合并并购为主要要特征。这这个时候企企业发展规规模比较大大，很多大大的企业集集团要实现现自己的多多样化发展展，就以混混合并购为为主。4.二十世世纪八十年年代，以融融资并购为为主要特征征，杠杆收收购盛行。这这个时候出出现了很多多收购方式式。5.二十世世纪九十年年代，以强强强并购为为主要特征征。第一次并购购浪潮是十十九世纪末末二十世纪纪初，高峰峰时是18880年19166年，从并并购行业来来讲，这次次并购主要要集中在铁铁路、石油油、机械制制造、纺织织、烟厂。这这次并购浪浪潮发

14、生在在西方的工工业革命之之后，工业业革命第一一批企业是是铁路、石石油、机械械、制造，这这西方工业业革命第一一批产生的的企业，在在他们身上上最早产生生了并购。从从第一次并并购最活的的区域来看看，主要发发生在经济济发展比较较成熟的美美国、英国国和德国。在当时有很很多公司，这这些公司在在当时已经经初具规模模，通过并并购、自己己对其它企企业的兼并并。第一次企业业并购浪潮潮的特点是是小并小，工工业革命之之后企业比比较分散，就就像中国在在80年代代、90年年代，大量量的小企业业，不管钢钢铁行业、石石油行业、制制造行业，这这些行业本本身规模很很小，竞争争力非常弱弱，随着竞竞争的加剧剧，他们需需要以这种种趋势

15、把自自己合并在在一块，提提高自身的的竞争力，这这些企业以以制造业为为主，制造造业需要的的是规模优优势，这才才有自身的的降低成本本的需求，降降低生产成成本，靠扩扩张很容易易实现，也也可以通过过并购这种种方式迅速速扩大自己己的产业规规模，实现现产业相对对垄断，所所以需要互互相之间进进行合并。并购以横向向并购为主主，什么是是横向并购购？就是同同一产业或或者同一部部门的中央央企业互相相并购，它它的并购体体现在行业业、产业之之内，在自自己的行业业之内互相相并购，互互相兼并，最最终产生一一批在行业业占垄断地地位的大企企业，通过过这种互相相兼并产生生行业的大大企业。第二次企业业并购的浪浪潮发生在在20世纪纪

16、20年代代，其中11928年年、19229年达到到了最高潮潮，这次并并购的特点点是工业资资本和银行行资本相互互渗透，产产生了一些些竞争寡头头，例如洛洛克菲勒公公司控制的的花旗银行行，摩根银银行创办了了美国钢铁铁公司，第第二次并购购浪潮对美美国经济发发展起着至至关重要的的作用，而而这个时间间正好是经经济大萧条条，经济危危机，这个个时候美国国经济非常常不景气，但但和自身经经济发展有有关，当时时各行业都都非常混乱乱，大家无无序竞争，造造成整个社社会秩序出出现了问题题，又有经经济危机的的出现，这这个时候以以摩根为主主的大企业业集团在美美国进行了了大量的并并购工作。在在并购业有有一句经典典的话“哥哥伦布

17、发现现了新大陆陆，摩根重重组了新大大陆”，第第二次并购购对西方经经济发展起起了很大作作用。这次并购有有现在能看看到的公司司：英国通通用电器，通通用电器对对整个世界界发展的贡贡献很大，就就目前来讲讲，地位都都没有企业业去挑战，在在20年代代时就已经经通过并购购形成了很很大的企业业集团。这次并购的的特点是大大并小，像像洛克菲勒勒这种公司司大的的石油集团团，像摩根根集团大的财团团，银行资资本和工业业资本相互互渗透，用用自己资本本的力量、优优势，大财财团并购小小企业，以以动向并购购为主，大大财团做的的是产业链链的整合，这这次不只是是眼光放在在自己企业业本身或者者行业本身身，在向上上下游做并并购，这种种

18、大并购是是以福特汽汽车为典型型，这次形形成了集生生产、焦炭炭、生铁、钢钢铁、铸建建、锻造、汽汽车零部件件、装备运运输销售和和金融为一一体的统一一两个企业业。 通过这种种并购，美美国的企业业实现了这这种大的垄垄断企业，甚甚至在行业业、产业里里实现了其其绝对垄断断。当时并并购浪潮结结束以后，在在美国最大大的2788家公司中中有2366家公司把把原料、生生产、运输输、销售等等生产工具具结合为一一体，这些些公司不只只是福特汽汽车一个，有有200多多家公司都都是从开始始到最后的的销售环节节全部掌握握。这个时时候很多的的大企业都都已经初具具雏形。第三次企业业的并购浪浪潮，这次次浪潮发生生在19554199

19、69年，其其中60年年代后期达达到了最高高潮，这次次并购的特特点是规模模大，资产产在一千万万美元以上上的并购公公司是511家，到11965年年增到622家，19968年达达到1733家，3.3%的并并购企业资资本量占到到所有并购购企业的442%，这这次企业并并购规模非非常大，只只有3%数数量的企业业背后的资资本额占到到40%，而而这时正好好是二战以以后整个亚亚洲经济腾腾飞时，日日本经济在在这个时候候发展很快快，这次在在亚洲出现现了最开始始的并购浪浪潮（在日日本），现现在看到的的八幡公司司、富士公公司他们合合并成新日日制铁，这这两家公司司的钢铁产产量占日本本钢铁总产产量的422%，并且且当时已经

20、经成为世界界上最大的的钢铁公司司，两家企企业占到国国内钢铁整整个行业的的42%，中中国企业发发展到现在在，不管是是宝钢还是是首钢，他他们在这个个市场当中中的地位远远远不及它它，和它的的距离还差差很远。在在国内，未未来钢铁行行业可能出出现的趋势势和当时日日本的经济济差不多，最最终我们的的行业可能能就剩下两两三家、三三四家大的的集团企业业。在汽车工业业方面，日日本有两家家最大的汽汽车公司：丰田公司司和日产公公司在600年代进行行了很多工工作，企业业规模有了了很大增长长，大家可可以看一下下这个数据据非常可怕怕，19771年这两两家汽车公公司的数量量占到全国国汽车总量量的62%，对照目目前中国的的形势

21、，其其实我们正正在走他们们的路子，中中国现在经经济形势和和当时日本本的经济情情况差不多多，包括产产业的情况况、企业的的情况。在在60年代代或者500年代末日日本的汽车车行业、钢钢铁行业一一片红，有有很多小企企业，通过过逐步并购购，形成了了这几家大大的企业公公司，中国国说得上名名字的汽车车公司不下下十几家，几几十家，非非常分散，没没有办法形形成行业内内的规模优优势和资源源优势，相相互之间无无序竞争，打打价格战，不不去把精力力放到提高高技术、降降低生产成成本或者提提高用户体体验，这不不利于行业业发展，当当这种情况况持续一段段时间后，逐逐渐会出现现日本的那那种情况，未未来的汽车车行业，在在不久的将将

22、来或者五五年、十年年之后也可可能会出现现这种情况况：有三到到五家企业业可能控制制整个行业业的50%、60%。这次并购浪浪潮的特点点是大并大大，在600年代100年中，资资产一亿以以上大公司司被并购的的117家家，在并购购117家家企业中资资产达3111亿，在在19511年到19968年之之间美国最最大的10000家公公司有1/3被并购购，在英国国和德国也也出现了这这种情况，整整合并购成成为第三次次浪潮中的的另一个特特点，也就就在这个时时候不只是是我们第一一次并购（横横向并购、行行业内的并并购），第第二次并购购是产业链链的整合，产产业链上下下延伸，第第三次并购购不仅限于于本产业内内，更多的的时候

23、是混混合并购，比比如只经营营电话业务务的美国电电话电报公公司，听这这个名称大大家感觉到到的可能是是做电话的的，其实不不是，在660年代并并购中，在在四、五年年以后并购购了2700多家公司司，成为一一家大型混混合公司，不不仅经营电电话业务，还还经营金融融业务、保保险业务、食食品业，药药品，已经经变成一个个混合型、多多元化发展展的公司，行行业跨度非非常大，这这种经营的的多元化有有效降低了了它的经营营风险，不不仅局限于于一个产业业之内，通通过多元化化的发展，将将其覆盖面面拓宽，然然后降低经经济对其影影响。在第三次并并购浪潮中中，跨国并并购出现了了扩大的趋趋势，这个个时候可口口可乐开始始在全球进进行扩

24、张，美美国的可口口可乐公司司在这期间间购买了多多家瓶装厂厂，飞利浦浦和西门子子在唱片市市场进行合合并，这个个时候已经经不只是局局限于在美美国本土并并购或者欧欧洲本土并并购，这时时候跨国并并购已经成成为趋势，像像可口可乐乐企业在这这个时候就就开始向全全球扩张，飞飞利浦、西西门子他们们也在不同同国家进行行他们所认认为的合并并。第四次并购购浪潮出现现在20世世纪70年年代中期到到90年代代初，这次次并购浪潮潮比较有特特点，因为为这次并购购浪潮中出出现了新的的并购成分分和新的并并购方法，这这次并购当当中总的特特点是规模模更大，刚刚才我们说说第三次是是大并大，规规模已经比比较大了，但但在第四次次并购浪潮

25、潮中规模已已经不是以以一个亿、两两亿美元介介入，已经经是几十亿亿甚至上百百亿美元的的并购规模模。比如11981年年7月美国国最大的化化学公司杜杜邦公司出出资87亿亿美元收购购了大陆石石油公司，这这个规模已已经到了887亿美元元，通过这这么一个收收购，杜邦邦公司进入入了石油开开采行业，11984年年德士古公公司以1001亿美元元收购了第第十五大石石油公司格格带石油公公司，这个个已经是上上百亿美元元的规模，11984年年雪佛龙石石油公司以以133亿亿美元收购购了海湾石石油公司，从从第四次并并购浪潮规规模已经不不是简单的的合并，完完全是大财财团之间的的运作，大大资金的运运作。刚才给大家家看的这次次并

26、购里是是以石油行行业为主，当当然不只是是石油行业业，不只是是石油行业业有这么大大的规模，其其中通用电电器公司以以60亿美美元收购了了美国无线线电公司，不不只是在石石油行业，在在其它行业业、在制造造行业、电电器行业也也出现了大大规模、大大金额的并并购。之前的几次次并购还是是一个传统统的并购，通通过资产、股股权收购的的方式进行行收购，大大家还是按按部就班的的做一些收收购的工作作，根据每每个企业资资金实力跟跟战略发展展需要做并并购，但第第四次并购购时最大的的一个特点点就是杠杆杆并购，出出现了很多多新的并购购方式，第第一个就是是换股并购购，已经不不只是简单单的用现金金并购，用用资金并购购，出现了了换股

27、并购购，利用企企业之间的的股权交换换实现对另另一个企业业的控股，实实现对一个个企业的并并购，当然然还有很多多新的并购购存在，比比如杠杆收收购，简单单来讲是以以小博大，管管理层收购购，为什么么会出现管管理层收购购？这个时时候在治理理结构上出出现了所有有人和管理理层的矛盾盾，所以管管理层会提提出来要进进行管理层层收购，化化解这种矛矛盾。还有有员工持股股计划，员员工持有企企业的股份份。杠杆收购有有一个典型型的案例：潘特里收收购露华浓浓。19885年资产产仅有1亿亿5千万美美元的潘特特里公司以以58亿美美元收购了了净资产110亿美元元的露华浓浓公司。这这个案例是是并购业杠杠杆收购的的经典案例例。杠杆收

28、收购内在核核心是通过过未来要收收购公司的的资产质押押来获得财财团的贷款款，用这个个贷款收购购目标企业业。第二个是跨跨国并购增增长迅速，在在这次并购购中跨国并并购得到了了快速发展展，刚才讲讲了在第三三次并购浪浪潮中出现现了跨国并并购的趋势势或者一些些企业开始始尝试跨国国并购，在在第四次并并购浪潮中中，跨国并并购得到了了快速发展展，在19987年美美国并购外外国公司1183起，交交易额达到到7.7亿亿美元，但但19888年达到了了240起起，交易额额有11亿亿美元，11983年年外国公司司以并购形形式在美国国投资额占占总投资额额的56%，19888年占到到92.33%，大家家看到跨国国并购在整整个

29、经济中中占主流地地位，跨国国之间的相相互投资，相相互并购已已经成为当当时经济发发展的重要要特征。接二、世界界五次并购购浪潮第五次并购购浪潮始于于19944年，一直直持续到今今。其实第第五次浪潮潮没有严格格的划分，现现在有人讲讲已经到了了第6次并并购浪潮，具具体来讲第第五次并购购浪潮持续续到20008年左右右，也就是是说20008年的金金融危机，这这个时候在在并购方面面出现了一一个相对的的低谷，有有很多企业业当时以现现金为王，但但从20009年以后后，整个并并购业慢慢慢恢复，在在并购浪潮潮划分中，有有的人把22008年年划分成第第6次并购购浪潮的出出现，但总总的来讲还还没有切开开。从第五五次并购

30、浪浪潮来看，并并购规模有有创新高，强强强联合，这这个时候并并购已经不不是简单的的并购了，我我们称为强强强联合，其其中大家可可能看到迪迪士尼公司司以1900亿美元收收购了美国国广播公司司，成为全全球最大的的娱乐业公公司。19997年美美国两大飞飞行公司波波音和麦道道合并，涉涉及1333亿美元，波波音和麦道道本身规模模已经非常常大，在11997年年他们进行行合并。11998年年德国奔驰驰和美国克克莱斯勒合合并，交易易额达到9920亿美美元。19999年美美国国际微微波通信以以12900亿美元并并购美国第第三大长话话公司，这这个时候强强强联合已已经达到上上千亿规模模，他们在在经过并购购之后，在在全球

31、已经经占了相对对垄断地位位，20000年美国国在线和时时代华纳合合并，这次次规模是当当时资产规规模最大的的，涉及金金额35000亿美元元，美国在在线公司和和时代华纳纳公司合并并之后，成成了当时全全球最大的的传播娱乐乐业公司。第五次并购购浪潮的特特点：从并并购的战略略来说，高高度重视战战略性运作作，同行业业同向并购购增多。第第一次并购购的特点以以横向并购购为主，是是小并小的的横向并购购，很多企企业通过小小并小的并并购成为大大企业，但但在第五次次并购浪潮潮中已经不不只是简单单的为了维维持自己发发展做横向向并购，是是出于全球球战略性的的布局进行行并购，通通过这种战战略性并购购在全球内内实现垄断断地位

32、，所所以是同行行业的横向向并购、横横向联合为为主，大家家看到，通通过前几次次并购，留留存下来的的为数不多多的几家公公司他们又又合并到一一块了，就就是刚才讲讲的波音和和麦道，这这在当时的的美国就是是两家大的的飞行公司司，而这两两家最大的的公司做了了合并，美美国在线和和时代华纳纳也是两家家最大的传传播娱乐公公司合并成成一家，大大家看这个个趋势在第第五次并购购浪潮中出出现了这种种趋势，这这一个行业业最终剩了了一家绝对对垄断公司司，通过大大规模的融融合，自己己只剩一家家，然后在在一个行业业里占有绝绝对的主导导地位和话话语权。第二，从并并购的区域域来看，出出现了真正正意义上的的全球并购购、跨国并并购。第

33、三三次并购开开始出现跨跨国并购的的趋势和第第四次并购购出现很多多跨国并购购，这种并并购虽然数数量很多，但但真正意义义上全球性性并购并不不多，当时时主要还是是美国、欧欧洲做一些些并购行为为，他们之之间做一些些产业整合合，在第五五次并购浪浪潮中实现现了全球并并购，我们们可以看到到90年代代中期国际际上很多巨巨型公司和和产业都卷卷入了跨国国并购，比比如美国的的德克萨斯斯公用事业业收购了英英国能源集集团，美国国的环球影影视收购了了荷兰波利利格莱姆公公司，德国国的戴姆勒勒收购了美美国的克莱莱斯勒、英英国石油对对美国阿莫莫科石油的的并购，全全球性的趋趋势越来越越强，大家家需要注意意的是亚洲洲开始进入入了跨

34、国并并购的行列列，19997年三星星公司以335亿美元元收购了全全球著名电电子公司宏宏志公司（音音）。上面给大家家简单地讲讲了一下五五次并购浪浪潮，企业业是怎么发发展的，出出现了哪些些公司，这这些公司是是怎么通过过并购浪潮潮来使自己己的规模不不断扩大，也也讲了一下下这几次浪浪潮的特点点。跟大家家讲这五次次并购浪潮潮目的不是是让大家去去了解历史史，目的是是让大家通通过这五次次并购浪潮潮反观一下下中国目前前的情况，中中国经济用用几十年时时间走过了了西方上百百年的历史史，并购也也一样，中中国从改革革开放300多年走过过了西方几几十年甚至至一百年的的历史，中中国现在已已经在和世世界接轨，当当然我们在在

35、很多方面面还要继续续向这个方方向走，我我们的小并并小还没有有完成，大大并小现在在正在做，包包括产业的的横向联合合或者多样样化并购都都在做，现现在整个并并购形势出出现了各种种并购形势势、方式和和各并购阶阶段并存的的阶段，当当然最终整整个并购趋趋势还是和和世界同步步。五次并购浪浪潮与公司司治理的变变化：三、中国企企业并购思思路（一）我国国企业并购购发展实践践我国企业到到目前为止止出现了三三次并购浪浪潮，现在在已经慢慢慢地和世界界同步，第第一次国内内企业并购购浪潮出现现在19884年以后后，第一次次并购以河河北保定锅锅炉厂以承承债式兼并并保定市风风机厂为开开端。在880年代企企业之间进进行重组，资资

36、产的重组组。这个时时候有一些些亏损的企企业或一些些竞争不上上的企业被被一些大企企业或者经经营好的企企业兼并，从从19844年开始国国家推动企企业重组，改改善不良的的企业。第二次并购购浪潮起于于19922年，这个个时候中央央确立社会会主义市场场经济体制制作为中国国经济体制制的改革目目标，出现现了国有企企业股份制制改造，在在国有企业业股份制改改造的同时时很多企业业做了互相相之间的兼兼并、合并并、重组的的工作。第三次企业业并购浪潮潮出现在11997年年以后，当当时正好是是亚洲经济济危机以后后，中国的的企业也开开始去发展展。所以11998年年被人们称称作企业并并购年，从从这个时候候我们看到到光大集团团

37、、青岛啤啤酒、海南南航空、万万科地产、达达能集团等等企业在国国内做并购购。20005年4月月启动股权权分置改革革以后上市市公司所有有股份都可可以逐步在在二级市场场流通，这这个时候出出现了以上上市公司为为主的很多多并购。随着世界新新一轮并购购浪潮的来来临，中国国企业并购购渐入高潮潮。20008年并购购出现了急急速下滑，22009年年还是相对对低谷，在在20100年和20011年全全球并购已已大幅回暖暖，新一轮轮并购浪潮潮箭在弦上上，在新兴兴市场的并并购依旧是是全球的焦焦点，能源源和矿产争争夺战是整整个世界并并购的焦点点。中国并购在在这个时候候出现了很很大的发展展，尤其在在20100年之后，吉吉利

38、并购沃沃尔沃这些些都出现了了，现在国国家在推动动央企去国国外回收资资源，收矿矿产资源收收购各种钢钢铁的资源源，中国并并购在这个个时候已经经逐步回暖暖，并且在在世界整个个并购市场场中占主角角地位。这这里面需要要注意的是是中国随着着金融市场场的开放，VVC/PEE-Bacck并购正正大步流星星地发展，以以并购方式式退出有望望成为市场场新宠。2008年年第一季度度到20111年第一一季度，并并购额在逐逐渐回升，22008年年初并购额额达到一个个高峰，现现在这个阶阶段在逐渐渐回升。刚才我讲了了世界并购购的趋势、世世界5次并并购浪潮，也也简单讲了了一下中国国并购目前前的情况，大大家是怎么么理解现在在中国

39、的企企业并购？我的看法法是：一个个是竞争性性行业的横横向并购会会愈演愈烈烈，就像国国美甚至其其它的经济济性领域、家家电领域，这这种并购会会愈演愈烈烈，最后会会产生两到到三家像国国外的企业业，现在很很多竞争性性领域已经经完成了小小并小，在在向大并小小发展；第第二个是以以央企和大大型民企的的主导产业业纵向并购购，产业纵纵向并购不不只是央企企，很多民民企或者股股份制企业业也在做。第第三，跨国国并购以产产业转移和和资源并购购为主。混混合式并购购成为大企企业扩张的的必要手段段。在做尽职调调查时要把把看到的每每一块石头头掀起，看看看下面有有没有毒蛇蛇，这是做做尽职调查查的名言，在在尽职调查查时要尽可可能多

40、的把把企业所有有问题都给给他翻出来来，看看。在在并购过程程中尽职调调查的覆盖盖面或者详详细度、适适用度非常常重要，并并购之后的的整合更不不用去讨论论了，很多多企业的并并购就是因因为整合出出现了问题题导致并购购失败。（二）中国国企业并购购重组的两两大基本思思路中国并购可可以分成两两大类：一一是金融性性并购，一一个是战略略性并购。企业做并购购时首先要要思考你要要做的并购购是从金融融方面考虑虑还是从战战略方面考考虑，什么么是金融性性并购？或或者金融形形并购主旨旨是什么？金融性并并购主要指指我们做的的投资行为为，好比PPE、基金金他们做的的并购以金金融性并购购为主，企企业做并购购时也有一一部分金融融性

41、并购，一一些多元化化发展的企企业和一些些混合型并并购的企业业，他们做做的并购大大部分是金金融性并购购，金融性性并购主旨旨是以捕捉捉投资机会会为宗旨，也也就是说做做金融性并并购不会考考虑产业发发展问题或或者企业发发展问题，而而是说这个个资本怎么么投资出去去，投到一一个企业，并并购一个企企业，让他他获得很好好的回报，所所以主要目目的或者关关注的核心心是捕捉投投资机会，什什么样的企企业收购之之后才给我我带来比较较好的汇报报。核心命命题是估值值，既然是是以投资为为主体的并并购行为，以以投资回报报为核心目目的或者核核心宗旨的的行为，很很重要的一一个核心是是估值，要要买什么样样的企业，我我们做这种种金融性

42、并并购时可能能不是研究究产业、研研究行业、研研究它的战战略，要研研究这个企企业未来能能否赚钱，能能否使我的的投资增值值，能够实实现资本投投入的兑现现，这个是是我核心要要关注的，当当然这里面面的估值是是最重要的的，一个企企业虽然非非常好，但但要价很高高，买来之之后不赚钱钱还是没有有意义的，投投资就是要要赚钱。企企业价格虽虽高，但买买过来能够够产生价值值大于你投投资的成本本，那是有有利的，所所以我们对对一个企业业的准确估估值或者对对一个企业业的价值判判断，这是是金融性并并购最核心心的命题，当当然价值判判断不只是是说看资产产，因为有有些企业我我们一说他他时价值并并不能完全全表现出来来，可能现现在不赚

43、钱钱，在这个个阶段不赚赚钱，但一一两年是赚赚钱的，在在未来一两两年会爆发发出来，这这个时候就就要看企业业的潜力。在在金融性并并购里追求求的目标是是物有所值值，物超所所值，价格格预期。每每个人买东东西也希望望物有所值值，物超所所值，希望望得来的价价值超过付付出的成本本，我们买买一个企业业更是这样样，甚至希希望超过我我们的成本本。那什么样的的公司值得得收购？第第一是绩效效改进空间间大、资产产重组和公公司再造可可行性强的的中小型上上市公司（大大型公司也也无妨）。这这种企业是是我们做公公司收购或或并购的第第一选择，当当然也不一一定是上市市公司。第二是在国国际产业分分工中有全全球竞争优优势的上市市公司，

44、比比如劳动密密集型产业业或在国际际产业梯度度转移过程程中能够密密集受惠的的公司。这这种企业下下一步是可可以做收购购和投资的的，当然现现在我们看看到的，22008年年金融危机机之后，很很多南方企企业境遇并并不是很好好，电子行行业、服装装行业这些些企业的经经营状况并并不是太好好，但他们们在未来有有很大发展展空间，因因为随着国国际化程度度转移，未未来的电子子业、服装装业、制造造业还是会会继续向国国内转移，目目前有这样样的发展局局限，但收收购来的企企业之后，转转移能力加加强，在国国内如果收收上几家企企业，产业业规模形成成之后，未未来肯定会会有很大发发展。第三，中国国正在生长长中的产业业，比如教教育产业

45、、体体育产业。这这些产业在在中国目前前来看比较较小，但现现在教育产产业发展成成相对比较较大的产业业，当然远远远小于国国外，国外外教育产业业非常庞大大，包括体体育产业。第四，核心心资源当地地化或市场场当地化、主主要靠商业业模式和管管理水平取取胜而不是是主要依靠靠技术领先先取胜的产产业，比如如水务、地地产业、百百货零售业业、传媒及及出版。这这些产业的的核心资源源都是当地地化的，现现在国家在在水务产业业方面有限限制。第五，中国国有独特资资源优势的的公司，比比如稀土、钨钨矿、水利利、景观。未来十几年年二十年，中中国金融性性投资机会会非常大。对社会经济济发展来讲讲，最需要要的是发展展性并购，因因为战略性

46、性并购本身身是可以优优化资源配配置的，优优化社会的的资源配置置，同时可可以优化企企业资源配配置，所以以战略性并并购的核心心宗旨是以以优化经营营资源的配配置结构为为总支。对对企业来讲讲，资源是是有限的，所所谓资源可可能包括人人力资源，现现在很多企企业做并购购最大的限限制不是钱钱，而是缺缺人，尤其其是做战略略性并购。中中国企业在在资源上最最大的缺陷陷是人的缺缺陷，所以以我们在做做战略并购购时首先就就要考虑人人力资源。资资源配置包包括人才的的配置、资资金的配置置甚至政府府感到的配配置等各个个方面的配配置。追求求的是协同同效应，在在并购之后后战略性并并购中要产产生双方的的协同效应应，要放大大化，产生生

47、1+1大大于2的效效应。第二二要产生竞竞争优势。第第三实现规规模经济和和范围经济济，第四是是通过事业业扩张，一一个是横向向对产业整整合，再一一个是纵向向的产业链链整合，当当然还有专专业化的发发展。在战略性并并购里有很很多不同类类型：1.整合资资源基基于产业价价值链（阳阳煤化工）2.整合产产业基基于执掌产产业秩序（山山东能源集集团）。山山东省把济济钢、莱钢钢合并，然然后把日钢钢收过来，组组成山东能能源集团，形形成一个非非常庞大的的钢铁企业业。3.进入或或退出某个个产业（普普天集团）4.基于竞竞争要求消消灭竞争对对手，提高高市场占有有率和利润润率（国美美）5.可以迅迅速获取靠靠内部资源源无法获得得

48、的产品、技技术、人才才等特殊资资源（杰克克集团、吉吉利汽车）。吉吉利汽车这这次收购，如如果让吉利利自己去发发展还需要要多少年？品牌不壮壮大，技术术不够强，什什么时候才才能做到沃沃尔沃的技技术？包括括其人才。吉吉利如果顺顺利把沃尔尔沃核心的的技术人才才整合好，让让他们不流流失，把技技术转换过过来就是成成功的。6.存量资资产盘活（未未必是套现现，可能是是先强化或或战略结盟盟）7.控制权权争夺（太太太药业并并购丽珠集集团）8.注意力力经济市市值提升。通通过并购可可以提升我我的市值，很很多企业在在做战略性性并购时一一方面考虑虑战略的组组合性、协协同性，但但还有很多多企业是做做市值的。9.产生并并购协同

49、效效应研研发、采购购、生产、销销售、财务务、管 理理、文化 （联联想收购IIBM）（三）并购购重组的灵灵魂并购重组的的灵魂：改改变结构、提提升效率和和价值。不不管是金融融性并购还还是战略性性并购都一一样，并购购最终是要要通过并购购的行为提提升我们的的效率，提提升我们的的价值，金金融性并购购是实现资资本的增值值和回报，但但对于战略略性并购来来讲，通过过并购重组组实现价值值的提升和和效益。石石墨和金刚刚石结构一一样，都是是碳，但石石墨和金刚刚石区别又又是巨大的的，同样是是碳，石墨墨是不值钱钱的，但金金刚石、钻钻石价值是是石墨的NN多倍。这这又回到了了前面的例例子，收购购露华浓，为为什么可以以收购它？是因为结结构改变了了。哥伦布发现现了新大陆陆，但是JJP摩根重重组了新大大陆！当时时JP摩根根一系列的的重组动作作，完全改改变了美国国当时的产产业结构和和企业状