产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议(DOC39)ovk.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.南通*基基金合伙企业（有有限合伙伙）合伙协议2017年年9月声明与承诺诺南通*基基金合伙伙企业（有有限合伙伙）普通通合伙人人在募集集资金前前已在中中国基金金业协会会登记为为私募基基金管理理人，管管理人登登记编码码为【*】，其其向全体体有限合合伙人进进一步声声明：中中国基金金业协会会为私募募基金管管理人和和私募基基金办理理登记备备案不构构成对私私募基金金管理人人投资能能力、持持续合规规情况的的认可；不作为为对基金金财产安安全的保保证。普通合伙人人保证已已在签订

2、订本协议议前向全全体有限限合伙人人揭示了了相关风风险；已已经了解解全体有有限合伙伙人的风风险偏好好、风险险认知能能力和承承受能力力。普通通合伙人人承诺按按照恪尽尽职守、诚诚实信用用、谨慎慎勤勉的的原则管管理运用用基金财财产，不不对基金金活动的的盈利性性和最低低收益作作出承诺诺。全体有限合合伙人保保证其为为符合私私募投资资基金监监督管理理暂行办办法规规定的合合格投资资者，保保证财产产的来源源及用途途符合国国家有关关规定，并并已充分分理解本本协议条条款，了了解相关关权利义义务，了了解有关关法律法法规及所所投资基基金的风风险收益益特征，愿愿意承担担相应的的投资风风险；有有限合伙伙人承诺诺其向普普通合

3、伙伙人提供供的有关关投资目目的、投投资偏好好、投资资限制、财财产收入入情况和和风险承承受能力力等基本本情况真真实、完完整、准准确、合合法，不不存在任任何重大大遗漏或或误导。3目录第一条释释义11.1定定义11.2标标题41.3日日期4第二条有有限合伙伙42.1设设立42.2名名称42.3注注册地址址42.4目目的42.5经经营范围围42.6有有限合伙伙的期限限52.7合合伙财产产52.8合合伙费用用52.9备备案7第三条合合伙人及及其出资资73.1合合伙人73.2认认缴出资资73.3出出资方式式73.4合合伙人登登记册83.5缴缴付出资资83.6逾逾期缴付付出资的的违约责责任及安安排83.7资

4、资金托管管93.8出出质禁止止9第四条普普通合伙伙人94.1责责任承担担94.2执执行事务务合伙人人94.3执执行合伙伙事务104.4普普通合伙伙人的权权利104.5执执行事务务合伙人人委派代代表114.6违违约处理理办法114.7责责任限制制114.8普普通合伙伙人的义义务124.9免免责保证证124.10普通合合伙人除除名及更更换13第五条有有限合伙伙人145.1有有限责任任145.2不不得执行行合伙事事务145.3有有限合伙伙人的权权利145.4有有限合伙伙人的陈陈述和保保证155.5有有限合伙伙人法律律地位平平等165.6身身份转换换16第六条投投资业务务166.1投投资目标标166.

5、2投投资领域域166.3投投资区域域166.4投投资方式式176.5临临时投资资176.6投投资决策策176.7投投资限制制186.8投投资规模模186.9再再投资186.10团队跟跟投186.11中后台台管理186.12投后管管理19第七条资资本账户户、收益益分配与与亏损分分担197.1资资本账户户197.2收收益分配配与亏损损分担的的原则197.3现现金可分分配收入入的分配配197.4非非现金可可分配收收入的分分配207.5纳纳税21第八条会会计及报报告218.1会会计年度度218.2审审计218.3年年度报告告218.4查查阅权218.5信信息披露露228.6信信息备份份22第九条合合伙

6、人会会议229.1合合伙人会会议229.2年年度会议议和临时时会议239.3会会议召集集和召开开23第十条权权益转让让及退伙伙2410.1有限合合伙人权权益转让让2410.2普通合合伙人权权益转让让2410.3有限合合伙人退退伙2410.4普通合合伙人退退伙25第十一条适用法法律和争争议解决决2611.1适用法法律2611.2争议解解决26第十二条解散和和清算2612.1解散2612.2清算2712.3清算清清偿顺序序27第十三条其他2713.1通知2713.2不可抗抗力2813.3全部协协议2813.4修改协协议2813.5可分割割性2913.6保密2913.7反洗钱钱2913.8解释291

7、3.9语言和和签署文文本3013.100协议生生效和终终止30南通*基基金合伙伙企业（有有限合伙伙）合伙伙协议本南通*基金合合伙企业业（有限限合伙）合合伙协议议（“本协议议”）由深圳圳市*股权投投资基金金管理有有限公司司（“*”）作为普普通合伙伙人与本本协议附附件所列列明之有有限合伙伙人于20117年9月 日共同同订立（下下文中普普通合伙伙人和有有限合伙伙人合称称为“各方”，单称称为“一方”）。各方经过友友好协商商，根据据中华华人民共共和国合合伙企业业法（合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法等相关法律法规的规定，就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一致，达成本协议如下：第一条 释

8、义1.1 定义在本协议中中，除非非上下文文另有说说明，下下列词语语分别具具有本条条所指含含义：本协议指南通*基金金合伙企企业（有有限合伙伙）合伙伙协议及及其经适适当程序序通过的的修正案案、补充充协议或或修改后后的版本本。合伙企业业法指中华人人民共和和国合伙伙企业法法(由中华华人民共共和国第第十届全全国人民民代表大大会常务务委员会会第二十十三次会会议于20006年8月27日修订订通过，自2007年6月1日起施行)及其不时通过的修订版本。有限合伙或或基金或或合伙企企业指本协议各各方根据据合伙伙企业法法及相相关法律律法规以以及本协协议约定定共同设设立的南南通*基金合合伙企业业（有限限合伙）合伙人除非

9、另有说说明，指指普通合合伙人和和有限合合伙人。普通合伙人人指深圳市*股权权投资基基金管理理有限公公司（简简称“*”）或其其承继实实体或按按照本协协议的约约定更换换的普通通合伙人人有限合伙人人指作为有限限合伙人人认缴有有限合伙伙出资并并由普通通合伙人人决定接接纳的投投资者，以以及通过过受让有有限合伙伙权益而而入伙的的有限合合伙人，名名单列载载于本协协议附件件。执行事务合合伙人委委派代表表指普通合伙伙人根据据合伙伙企业法法第二二十六条条委派的的执行合合伙事务务的代表表。跟投实体具有本协议议第6.10条规定定的含义义。关联人指（1）持持有普通通合伙人人10%或以上上股权的的股东；（2）普通通合伙人人

10、的董事事、监事事及总经经理、副副总经理理、财务务负责人人、投资资总监或或以上职职务的高高级管理理人员；（3）普通通合伙人人的投资资委员会会成员及及有权指指定普通通合伙人人的投资资委员会会成员的的人士；以以及（4）当前前述关联联人非为为自然人人时，受受该等关关联人控控制的人人，控制制该等关关联人的的人以及及与该等等关联人人共同受受控制于于同一人人的人；（5）当前前述（1）-（3）的关关联人为为自然人人时，其其配偶或或其直系系亲属，以以及其或或其配偶偶或直系系亲属持持有10%或以上上权益的的人士。此此处的“控制”是指一一方持有有另一方方50%以上的的股权、投投资权益益或决策策机构的的投票权权（无论

11、论直接或或间接），且且支配另另一方主主要商业业行为或或个人活活动的权权力。关联交易指有限合伙伙和任何何关联人人在同一一项交易易里均作作为交易易一方的的任何交交易，但但根据本本协议第第6.11条（中中后台管管理）而而与招商商局资本本管理有有限责任任公司或或其关联联人发生生的交易易除外。管理费指作为普通通合伙人人向有限限合伙提提供投资资管理服服务的对对价，而而由有限限合伙根根据本协协议第22.8.2条及第第2.88.3条向普普通合伙伙人支付付的报酬酬。项目投资指有限合伙伙按照本本协议第第6.11条、6.2条及第第6.3条进行行的投资资。投资项目指有限合伙伙以直接接或间接接方式对对其进行行了投资资并

12、持有有其股权权或相关关权益的的公司或或企业，或或者其它它投资工工具。临时投资具有本协议议第6.5条规定定的含义义。可分配收入入指有限合伙伙收到的的项目投投资收入入、临时时投资收收入、其其他应归归属于有有限合伙伙的现金金或非现现金收入入扣除相相关税费费、运营营成本及及预留费费用后可可分配的的部分。预留费用指普通合伙伙人根据据法律法法规的要要求或有有限合伙伙经营的的需要，在在有限合合伙的出出资或收收入中保保留的用用以支付付有限合合伙当期期或近期期可以合合理预期期的费用用、债务务和其他他义务的的现金。项目投资收收入指有限合伙伙处置项项目投资资的实际际全部所所得（扣扣除项目目处置发发生的各各项税收收、

13、费用用等）以及及从投资资项目实实际获得得的分红红、利息息及其他他类似收收入的总总额。附带权益具有本协议议第7.3.22条规定定的含义义。有限合伙权权益指合伙人按按照本协协议的约约定在有有限合伙伙中享有有的权益益：对有有限合伙伙人而言言，是指指其基于于实缴出出资额而而在有限限合伙中中享有的的财产份份额，包包括收回回投资成成本及取取得收益益分配的的权利，以以及依据据本协议议享有的的表决权权；对于于普通合合伙人而而言，除除基于实实缴出资资额所享享有的上上述权益益外，还还包括其其对合伙伙事务的的执行及及管理权权。投资委员会会指基金依据据本协议议6.6条内设的的投资决决策机构构。人/人士指任何自然然人、

14、合合伙企业业、公司司等法律律或经济济实体。工作日指中国法定定节假日日、休息息日之外外的日期期。基金业协会会指中国证券券投资基基金业协协会元若非特别指指出币种种，指人人民币元元。1.2 标题本协议各部部分的标标题仅为为索引方方便而设设，标题题不应构构成对本本协议及及其条款款的定义义、限制制或解释释。1.3 日期本协议项下下的任一一日期如如为非工工作日，则则该日期期应顺延延至非工工作日后后的第一一个工作作日。第二条 有限合伙2.1 设立2.1.1 各方同意根根据合合伙企业业法及及本协议议约定的的条款和和条件，共共同设立立有限合合伙。2.1.2 各方同意并并承诺，为为有限合合伙登记记注册之之目的，将

15、将及时签署署普通合合伙人要要求的全全部文件件，并配配合履行行所需的的全部程程序。2.1.3 有限合伙取取得营业业执照之之日为有有限合伙伙设立完完成之日日，即有有限合伙伙成立日日。2.2 名称2.2.1 有限合伙的的名称为为南通*基金合合伙企业业（有限限合伙）。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙的的注册地地址为：江苏省省南通市市崇川区区*。2.3.2 根据有限合合伙的经经营需要要，经全全体合伙伙人一致致决定，可可变更有有限合伙伙的名称称和注册册地址，并并办理相相应的企企业变更更登记手手续。2.4 目的有限合伙的的目的是是通过从从事股权权投资、设设立专项项子基金金、临时时债权投投资或符符合法律律

16、规定及及本协议议约定的的其他投投资，实实现良好好的投资资效益，为为合伙人人创造满满意的投投资回报报。2.5 经营范围有限合伙的的经营范范围为：股权投投资、产产业投资资（以合合伙企业业登记机机关最终终核准登登记的经经营范围围为准）。2.6 有限合伙的的期限2.6.1 有限合伙的的存续期限限（合伙伙期限）为十一（11）年；有限合伙的经营期限为九（9）年。有限合伙的存续期限（合伙期限）和经营期限自有限合伙成立之日起计算。2.6.2 有限合伙经经营期限限内的前前五（55）年为投资资期（“投资期期”），后后四（4）年为退退出期（“退出期期”）。在退退出期内内，除完完成投资资期届满满前投资委委员会已已经批

17、准准通过的的投资外外，有限合合伙不应应投资于于新的投投资项目目。2.6.3 根据有限合合伙的经经营需要要，在前前述规定定的经营营期限届届满前，经经全体有有限合伙伙人同意意，有限限合伙的的经营期期限可以以延长一（1）年（“延长期期”）。2.6.4 如果投资项项目实现现提前退退出，经经普通合合伙人提提议并经经全体合合伙人一一致同意意后，有有限合伙伙的存续续期限可以以缩短且且有限合合伙可提提前解散散。2.7 合伙财产在本协议规规定的经经营期限限内，合合伙人的的出资、以以有限合合伙名义义获得的的收益和和依法取取得的其其他财产产（已分分配的收收益和财财产除外外），均均为有限限合伙的的财产。2.8 合伙费

18、用2.8.1 合伙费用是是指有限限合伙应应直接承承担的费费用，具具体包括括与有限限合伙之之设立、运运营、终终止、解解散、清清算等相相关的下下列费用用：(1) 有限合伙的的开办费费，即与与有限合合伙设立立相关的的费用，包包括但不不限于法法律、税税务、审审计等第第三方费费用及相相关的登登记、注注册、备备案费用用；(2) 有限合伙直直接或间间接发生生的、与与已完成成投资的的投资项项目或与与已获得得投资委委员会表表决通过过的投资资项目有有关的费费用，包包括但不不限于有有关估值值、购买买、持有有、管理理投资项项目及变变现所发发生的法法律、审审计、评评估、税税务、财财务顾问问费用；(3) 为项目投资资而组

19、建建投资持持有实体体所发生生的费用用；(4) 有限合伙的的管理费费、募集集资金的的监管费费、资金金托管费费；(5) 为遵从基金金业协会会的行业业监管而而发生的的必要费费用；(6) 有限合伙的的法律、会会计、税税务和审审计及其其他第三三方顾问问费用；(7) 有限合伙之之财务报报表及报报告费用用，包括括制作、印印刷和发发送成本本；(8) 组织和参与与合伙人人会议的的费用；(9) 政府部门对对有限合合伙、有有限合伙伙的收益益或资产产、交易易和运作作所收取取的税、费费及其他他费用；(10) 有限合伙提提起的法法律诉讼讼或为针针对有限限合伙提提起的诉诉讼进行行的法律律抗辩所所需的费费用；(11) 其他未

20、明确确列出的的但合伙伙人一致致同意由由有限合合伙承担担、与有有限合伙伙业务和和运营有有关的费费用。2.8.2 作为普通合合伙人对对有限合合伙提供供投资管理理、合伙伙事务管管理及其其他服务务的对价价，全体体合伙人人一致同同意，除除普通合合伙人和和跟投实实体之外外，有限限合伙就就其他有有限合伙伙人的实实缴出资资在合伙企企业存续续期限内内应按照照本协议议的约定定向普通通合伙人人支付管管理费。为免疑问，有限合伙应按照本协议第2.8.3条规定的管理费计算标准，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理费的同时，计算普通合伙人和跟投实体被豁免的管理费数额，并将该等数额分别支付给普通合伙人和跟投实体或以其他合适方法

21、处理达至免除其对管理费的支付义务。2.8.3 管理费于每每年的6月30日和12月31日之前前分两期期支付，第第一期管管理费以以第一轮轮出资缴缴付通知知要求的的支付日日为起始始日至当当年度6月30日或12月31日为止止的天数数（包括括首尾日日）计算算。投资资期内，有有限合伙伙按当期期期末（6月30日和/或12月31日）合合伙人累累计实缴缴出资总总额的1.55%/年向普普通合伙伙人支付付管理费费。退出出期和延延长期内内，有限限合伙按按当期期期初（1月1日和/或7月1日）合合伙人实实缴出资资中已用用于项目目投资但但尚未退退出的投投资本金金的1.22%/年向普普通合伙伙人支付付管理费费。为免免歧义，有

22、有限合伙伙解散和和清算当当年或因因退伙返返还财产产导致有有限合伙伙人实缴缴出资在在一个会会计年度度内发生生变化的的，已经经收取的的管理费费无需退退还。2.8.4 下列费用由由普通合合伙人在在管理费费中列支支，不属属合伙费费用：(1) 普通合伙人人的日常常运营费费用，包包括差旅旅费等；(2) 普通合伙人人办公场场地的租租金、物物业管理理费，及及办公设设施的成成本；(3) 拟进行项目目投资未未获投资资委员会会批准时时，与该该等项目目投资相相关的费费用；(4) 普通合伙人人根据相相关法律律、行政政法规、规规章的规规定进行行登记的的费用；(5) 普通合伙人人员工的的工资及及奖金。2.8.5 不公开发行

23、行有限合伙的的合伙权权益不得得以任何何方式公公开募集集或发行行。2.9 备案有限合伙应应在设立立后根据据相关法法律法规规、规章章及规范范性文件件的规定定在基金金业协会会进行备备案。为为办理备备案之目目的，如如有限合合伙须向向基金业业协会提提交相关关资料，有有限合伙伙人应当当给予必必要的配配合和支支持，包包括但不不限于签签署普通通合伙人人、基金金业协会会及法律律法规规规章等要要求的相相关文件件。第三条 合伙人及其其出资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙唯唯一的普普通合伙伙人为*，其其为一家家注册在在深圳的有限责责任公司司。3.1.2 有限合伙的的有限合合伙人名名称、住住所如本本协议附附件所列列。

24、3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙的的认缴出出资额总总额为人人民币*亿元，由由各合伙伙人按照照本协议议附件列列示的认认缴出资资额认缴缴。各合合伙人签签署本协协议即视视为有限限合伙募募集完成成。3.2.2 除跟投实体体外的每每个有限限合伙人人认缴出出资额不不应低于于人民币币*万万元。3.3 出资方式所有合伙人人之出资资方式均均为货币币（人民民币）出出资。3.4 合伙人登记记册普通合伙人人应在其其经营场场所置备备合伙人人登记册册，登记记各合伙伙人名称称、住所所、认缴缴出资额额、实缴缴出资额额及普通通合伙人人认为必必要的其其他信息息，有限限合伙人人在正常常工作时时间内有有权查询询与自身身有关的的登

25、记信信息并要要求普通通合伙人人出具出出资证明明；普通通合伙人人并应根根据上述述信息的的变化情情况随时时更新合合伙人登登记册。全体合伙人同意由普通合伙人按照基金业协会的规定办理有限合伙份额登记数据的备份。3.5 缴付出资各合伙人应应根据普通通合伙人人基于有有限合伙伙项目投投资进度度需要以以及本协协议的相相关约定定而不时发出出的缴付付出资通通知分期期缴付各各自对合合伙企业业的认缴缴出资额额。普通通合伙人人要求各各有限合合伙人缴缴付出资资时，应应提前至至少200个工作作日向各各合伙人人发出缴缴付出资资通知（“缴付出出资通知知”），列明明该合伙伙人该期期应缴付付出资的的金额。各各合伙人人应在收收到缴付

26、付出资通通知后按按照通知知要求的的日期（“付款日日”）或之前前将相应应的出资资足额缴缴付至该该通知载载明的合合伙企业业账户。3.6 逾期缴付出出资的违违约责任任及安排排若任何有限限合伙人人未能按按照普通通合伙人人发出的的缴付出出资通知知在付款款日或之之前足额额缴付出出资且逾逾期超过过（含）10个工作作日（“宽限期期”），则该该有限合合伙人即即成为本本协议项项下违约约有限合合伙人（“违约有有限合伙伙人”），其其应承担担如下违违约责任任并确认认同意下下列安排排：3.6.1 自违约有限限合伙人人未按上上述缴付付出资通通知指定定的付款款日足额额缴付当当次出资资之日起起，该违违约有限限合伙人人无权要要求

27、有限限合伙返返还其已已缴纳的的出资，且且其在有有限合伙伙享有的的投资收收益将由由其他非非违约合合伙人按按实缴出出资比例例享有。普普通合伙伙人有权权保留违违约有限限合伙人人的全部部出资本本金和应应分配给给该违约约有限合合伙人的的现金，所所保留的的资金首首先用于于支付违违约有限限合伙人人按其原原本认缴缴出资额额及本协协议约定定应分担担的合伙伙费用、赔赔偿金以以及其他他因其违违约行为为引起且且经普通通合伙人人认定的的合理费费用、损损失等应应付款项项，如有有剩余，则则将剩余余部分在在该违约约有限合合伙人退退伙时返返还给该该违约有有限合伙伙人。3.6.2 普通合伙人人有权将将违约有有限合伙伙人尚未未缴付

28、的的认缴出出资额分分配给其其他同意意接受的的非违约约有限合合伙人，或或接纳新新的有限限合伙人人入伙，或或相应缩缩减有限限合伙的的认缴出出资总额额。3.6.3 自违约有限限合伙人人未按上上述缴付付出资通通知指定定的付款款日缴付付当次出出资之日日起至有有限合伙伙解散之之前，普普通合伙伙人有权权决定强强制违约约有限合合伙人退退伙，该该违约有有限合伙伙人应于于收到关关于强制制其退伙伙的通知知之日退退出有限限合伙，有有限合伙伙应向违违约有限限合伙人人返还按按照如下下方法计计算的财财产份额额并在有有现金可可分配收收入的情情况下支支付给该该违约有有限合伙伙人：返返还财产产金额等等于违约约有限合合伙人尚尚未收

29、回回的实缴缴出资额额中扣除除按照本本协议约约定已用用于分摊摊合伙费费用、支支付赔偿偿金及本本协议3.66.1条款约约定的其其他应付付款项后后的余额额。3.7 资金托管有限合伙应应委托一一家具有有相应资资质的商商业银行行（“托管银银行”）对有有限合伙伙的暂未未使用的的资金进进行托管管，资金金托管的的具体事事宜由普普通合伙伙人与托托管银行行协商确确定。3.8 出质禁止未经普通合合伙人事事先书面面同意，任任何合伙伙人均不不得将其其持有的的有限合合伙权益益出质。第四条 普通合伙人人4.1 责任承担有限合伙存存续期间间的债务务应当以以有限合合伙的财财产进行行清偿，上上述财产产不能清清偿合伙伙企业到到期债

30、务务的，由由普通合合伙人按按照法律律法规相相关规定定承担责责任。4.2 执行事务合合伙人4.2.1 执行事务合合伙人应应同时具备备如下条条件：(1) 系在中华人人民共和和国境内内注册的的机构；(2) 经有限合伙伙人全体体一致同同意接纳纳为有限限合伙的的普通合合伙人。4.2.2 符合上述第第4.2.1条规定定条件的的有限合合伙之普普通合伙伙人当然然担任有有限合伙伙之执行行事务合合伙人，且且有限合合伙仅可可在普通通合伙人人自愿退伙伙、依据据法律和和本协议议规定被被除名及及依本协协议约定定转让其其全部权权益之后后接纳新新的普通通合伙人人；合伙伙人签署署本协议议即视为为同意深深圳市*股权权投资基基金管

31、理理有限公公司被选选定为有有限合伙伙的执行行事务合合伙人。执行事务合伙人*同时担任有限合伙的管理人。4.3 执行合伙事事务4.3.1 普通合伙人人为有限限合伙之之执行事事务合伙伙人，普普通合伙伙人拥有有有限合合伙及其其投资业业务以及及其他活活动之管管理、控控制、运运营、决决策的全全部权力力，该等等权力由由普通合合伙人直直接行使使或通过过其委派派的代表表行使。普通合伙人有权将除投资决策之外的部分合伙事务委托给有能力提供相应服务的第三方承担。4.3.2 在符合适用用法律规规定及本本协议约约定的前前提下，普通合伙人有权以有限合伙之名义，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产

32、，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。4.4 普通合伙人人的权利4.4.1 全体合伙人人一致同同意，普普通合伙伙人作为为执行事事务合伙伙人拥有有合伙伙企业法法授予予的及本本协议所所约定的的对于有有限合伙伙事务的的独占及及排他的的执行权权，包括括但不限限于：(1) 执行有限合合伙的投投资及其其他业务务；(2) 代表有限合合伙取得得、管理理、维持持和处分分有限合合伙的资资产；(3) 采取为维持持有限合合伙合法法存续、以以有限合合伙身份份开展经经营活动动所必需需的一切切行动；(4) 开立、维持持和撤销销有限合合伙的银银行账户户、证券券账户，开开具支票票和其他他付款凭凭证；(5) 聘用专业人人士、中中介及

33、顾顾问机构构对有限限合伙提提供服务务；(6) 订立与有限限合伙日日常运营营和管理理有关的的协议；(7) 为有限合伙伙的利益益决定提提起诉讼讼或应诉诉，进行行仲裁，与与争议对对方进行行妥协、和和解等，以以解决有有限合伙伙与第三三方的争争议；采采取所有有可能的的行动以以保障有有限合伙伙的财产产安全，减减少因有有限合伙伙的业务务活动而而对有限限合伙及及其财产产可能带带来的风风险；(8) 根据国家税税务管理理规定处处理有限限合伙的的涉税事事项；(9) 采取为实现现合伙目目的、维维护或争争取有限限合伙合合法权益益所必需需的其他他符合法法律规定定和本协协议约定定的行动动；(10) 代表有限合合伙对外外签署

34、、交交付和执执行文件件。4.4.2 在本协议第第4.44.1条条规定的的基础上上，全体体合伙人人在此特特别同意意并授权权普通合合伙人对对下列事事项拥有有独立决决定权：(1) 变更其委派派的执行行事务合合伙人代代表；(2) 根据本协议议约定向向现有有有限合伙伙人或新新的有限限合伙人人继续募募集资金金；(3) 按照本协议议约定批批准有限限合伙人人转让其其在有限限合伙的的份额；(4) 根据有限合合伙人的的变动情情况修改改本协议议附件；(5) 处分有限合合伙因正正常经营营业务而而持有的的不动产产、知识识产权及及其他财财产权利利。4.5 执行事务合合伙人委委派代表表4.5.1 执行事务合合伙人应应以书面

35、面通知有有限合伙伙的方式式委派其其执行事事务合伙伙人代表表。执行行事务合合伙人应应确保其其委派的的执行事事务合伙伙人代表表独立执执行有限限合伙事事务并遵遵守本协协议约定定。4.5.2 执行事务合合伙人可可独立决决定更换换其委派派的执行行事务合合伙人代代表，但但更换时时应书面面通知有有限合伙伙，并办办理相应应的企业业变更登登记手续续。4.5.3 有限合伙应应将执行行事务合合伙代表表的委派派和变更更情况及及时通知知有限合合伙人。4.6 违约处理办办法普通合伙人人应基于于诚实信信用原则则为有限限合伙谋谋求利益益。若因因普通合合伙人存存在违反反本协议议约定的的行为或或者因普普通合伙伙人的故故意或重重大

36、过错错，致使使有限合合伙受到到实际损害害或实际际承担债债务、责责任，普普通合伙伙人应向向本有限限合伙承承担相应应责任。4.7 责任限制执行合伙事事务的普普通合伙伙人及其其关联人人不应被被要求返返还任何何合伙人人的出资资资金，亦亦不对有有限合伙伙人的收收益保底底。除非非由于故故意、重重大过失失行为，或或有明显显证据表表明其没没有履行行勤勉尽尽责义务务，普通通合伙人人及其管管理人员员不应对对因其所所导致的的有限合合伙或任任何有限限合伙人人的损失失负责。4.8 普通合伙人人的义务务普通合伙人人执行合合伙事务务时应承承担如下下义务：(1) 遵守中华人人民共和和国法律律，不得得从事任任何违反反法律、法法

37、规或本本协议规规定的行行为，不不得从事事损害有有限合伙伙人利益益的行为为；(2) 维护有限合合伙财产产的统一一性，不不得以有有限合伙伙的名义义为他人人提供担担保，除除经合伙伙人会议议一致同同意或本本协议另另有约定定外，不不得与有有限合伙伙进行交交易；(3) 根据合伙伙企业法法的规规定，对对有限合合伙的有有关债务务承担无无限连带带责任。普普通合伙伙人承担担该等无无限连带带责任后后，有权权向有过过错的有有限合伙伙人追偿偿；(4) 普通合伙人人应尽最最大努力力在有限限合伙的的投资期期内完成成有限合合伙的投投资；(5) 普通合伙人人应当及及时向有有限合伙伙人提供供有限合合伙年度度财务报报告的外外部审计

38、计报告，并并保证所所有财务务报告的的合法性性。外部部审计报报告由合合伙人共共同认可可的中国国注册会会计师出出具。(6) 除非有限合合伙的对对外投资资总额达达到或超超过有限限合伙认认缴出资资总额的的70%，普通通合伙人人或者管管理团队队成员不不得新设设立其他他合伙企企业（不不含为本本有限合合伙投资资项目设设立的特特殊目的的企业）并并担任其其普通合合伙人或或执行合合伙事务务的合伙伙人。4.9 免责保证各合伙人同同意，普普通合伙伙人及其其管理团团队、普普通合伙伙人的股股东、董董事、雇雇员、关关联人、代代理人、顾顾问等人人士为履履行其对对有限合合伙或普普通合伙伙人在本本协议项项下的各各项职责责、处理理

39、有限合合伙委托托事项而而产生的的责任及及义务均均及于有有限合伙伙。如普普通合伙伙人及上上述人士士因履行行职责或或办理受受托事项项遭致任任何索赔赔、诉讼讼、仲裁裁、调查查或其他他法律程程序，或或遭受损损失、承承担费用用、罚款款，有限限合伙应应补偿各各该人士士因此产产生的所所有损失失和费用用，除非非有充分分证据证证明该等等损失、费费用以及及相关的的法律程程序是由由于各该该人士存存在法律律规定的的故意或或重大过过失行为为所引起起。4.10 普通合伙人人除名及及更换4.10.1 因普通合伙伙人存在在法律规规定的故故意或重重大过错错行为，致致使有限限合伙受受到重大大经济损损失或承承担有限限合伙无无力偿还

40、还或解决决的重大大债务、责责任时，有有限合伙伙可按照照本协议议第4.10.2规定的的程序将将普通合合伙人除除名。4.10.2 普通合伙人人除名应应履行如如下程序序：(1) 经全体有限限合伙人人协商一一致，并并就普通通合伙人人除名作作出决议议，普通通合伙人人于决议议作出之之日被除除名。(2) 全体有限合合伙人在在本协议议第4.110.11约定情情形出现现后三十十（30）个工工作日内内未能作作出除名名决议的的，有限限合伙或或者任一一有限合合伙人均均有权向向本协议议约定的的仲裁机机构申请请仲裁，仲仲裁裁决决认定普通通合伙人人存在本本协议第第4.110.1条约定的可可被除名名的情形形，全体体合伙人人在

41、上述述裁决作作出后十十（10）个工工作日内内召开合伙伙人会议议，决定定普通合合伙人除除名事宜宜。4.10.3 合伙人会议议在作出出将普通通合伙人人除名之之决定同同时，经经全体有有限合伙伙人一致致同意可可决定接接纳新的的普通合合伙人，否否则有限限合伙进进入清算算程序。4.10.4 普通合伙人人更换应应履行如如下程序序：(1) 合伙人按照照上述规规定在决决定将普普通合伙伙人除名名之同时时作出接接纳新的的普通合合伙人之之决定；(2) 新的普通合合伙人签签署书面面文件确确认同意意受本协协议约束束并履行行本协议议规定的的应由普普通合伙伙人履行行的职责责和义务务。自本协议第第4.10.2条所述述程序全全部

42、履行行完毕之之日起，被除名的原普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。第五条 有限合伙人人5.1 有限责任有限合伙人人以其认认缴出资资额为限限对有限限合伙债债务承担担责任。5.2 不得执行合合伙事务务5.2.1 有限合伙人人不执行行有限合合伙事务务，不得得对外代代表有限限合伙。任任何有限限合伙人人均不得得参与管管理或控控制有限限合伙的的投资业业务及其其他以有有限合伙伙名义进进行的活活动、交交易和业业务，或或代表有有限合伙伙签署文文件，或或从事其其他对有有限合伙伙形成约约束的行行为。但但有限合合伙人的的下列行行为，不不视为执执行合伙伙事务：

43、(1) 参与决定普普通合伙伙人入伙伙、退伙伙；(2) 对有限合伙伙的经营营管理提提出建议议；(3) 参与选择承承办有限限合伙审审计业务务的会计计师事务务所；(4) 获取经审计计的有限限合伙财财务会计计报告；(5) 对涉及自身身利益的的情况，查查阅有限限合伙财财务会计计账簿等等财务资资料；(6) 在有限合伙伙中的利利益受到到侵害时时，向有有责任的的合伙人人主张权权利或者者提起诉诉讼；(7) 执行事务合合伙人怠怠于行使使权利时时，督促促其行使使权利或或者为了了有限合合伙的利利益以自自己的名名义提起起诉讼；(8) 依法为有限限合伙提提供担保保。5.2.2 有限合伙人人行使除除名、更更换、选选定普通通

44、合伙人人权利时时，应遵遵守本协协议的明明确规定定。5.2.3 本协议所有有规定均均不构成成有限合合伙人向向有限合合伙介绍绍投资的的责任或或对有限限合伙人人其他投投资行动动的限制制。5.2.4 有限合伙人人行使本本协议规规定的任任何权利利均不应应被视为为构成有有限合伙伙人参与与管理或或控制有有限合伙伙的投资资或其他他活动，从从而引致致有限合合伙人被被认定为为根据法法律或其其他规定定需要对对有限合合伙之债债务承担担连带责责任的普普通合伙伙人。5.3 有限合伙人人的权利利(1) 根据本协议议的规定定参加或或委托代代表参加加合伙人人会议；(2) 自行或委托托代理人人查阅会会议记录录，审计计财务会会计报

45、表表及其他他经营资资料；(3) 受制于本协协议第55.2条条，了解解和监督督合伙企企业的经经营状况况并提出出意见；(4) 按照本协议议的约定定取得收收益；(5) 按照本协议议的约定定转让出出资份额额和相应应权益；(6) 本协议明确确约定的的其他权权利。5.4 有限合伙人人的陈述述和保证证5.4.1 有限合伙人人在此承承诺和保保证：(1) 其系依法成成立并有有效存续续的实体体，并为为私募募投资基基金监督督管理暂暂行办法法规定定的合格格投资者者；(2) 其签订本协协议已按按其内部部程序作作出有效效决议并并获得充充分授权权（如适适用），代代表其在在本协议议上签字字的人为为其合法法有效的的代表；(3)

46、 签订本协议议不会导导致其违违反法律律法规、其其章程（如如适用）、对对其具有有法律约约束力的的任何规规定或其其在其他他协议项项下的义义务；(4) 其系为自己己的利益益持有有有限合伙伙权益，该该等权益益之上不不存在委委托、信信托或代代持关系系，未经经普通合合伙人同同意，有有限合伙伙存续期期间该等等情况不不会发生生变化；(5) 其已获得普普通合伙伙人此前前向其提提交的募募集文件件并仔细细阅读了了该等文文件的内内容，尤尤其是其其中的风风险提示示内容，其其理解参参与本有有限合伙伙可能承承担的风风险并有有能力承承担该等等风险；(6) 其系根据自自己的独独立意志志判断决决定参与与本有限限合伙，其其认缴有有限合伙伙出资并并不依赖赖于普通通合伙人人或管理理团队提提供的法法律、投投资、税税收等建建议；(7) 其已仔细