股东大会会议的规则10306.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.股东大会会议规则 为为规范公公司行为为，保证证公司股股东大会会能够依依法行使使职权，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称证券券法）和和上市市公司股股东大会会规范意意见等等规定，以以及本公公司章程程，制定定公司股股东大会会会议规规则。一、 股东及股东东的权利利和义务务 第第一条 本公公司股东东为依法法持有本本公司股股份的人人。 股股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一

2、种类类股份的的股东，享享有同等等权利，承承担同种种义务。 第第二条 股东东名册是是证明股股东持有有本公司司股份的的充分依依据，有有相反证证据者除除外。 第第三条 公司司依据向向工商行行政管理理局注册册登记时时提交的的验资报报告及本本公司章章程第十十七条之之规定建建立股东东名册。 第第四条 公司司召开股股东大会会、分配配股利、清清算及从从事其它它需要确确认股权权的行为为时，由由董事会会决定某某一日为为股权登登记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。 第第五条 公司司股东享享有下列列权利： （一一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配； （二二）参加加

3、或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议； （三三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权； （四四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询； （五五）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押所持持有股份份； （六六）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括： 1. 缴缴付成本本费用后后得到公公司章程程； 2. 缴缴付合理理费用后后有权查查阅和复复印： （1）本人人持股资资料； （2）股东东大会会会议记录录； （3）中期期报告和和年度报报告； （4）公司司股本总总额、股股本结构构。 （七七）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有

4、的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配； （八八）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。 第第六条 公司司股东承承担下列列义务： （一一）遵守守公司章章程； （二二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金； （三三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（四）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。第七条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。 第第八条 股东东大会、董董事

5、会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向法院院提起要要求停止止该违法法行为和和侵害行行为的诉诉讼。 第第九条 持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的股东，将将其所持持有的股股份进行行质押的的，应当当自该事事实发生生之日起起三个工工作日内内，向公公司作出出书面报报告。 第第十条 公司司的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定。 所所称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东： （一一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事； （二二）此人人单独或或者与他他人一致致

6、行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可以控制制公司百百分之三三十以上上表决权权的行使使； （三三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百分之三三十以上上的股份份； （四四）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其它它方式在在事实上上控制公公司。 本本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一一人取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。二、 股东大会概概述第十一条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： （一

7、一）决定定公司经经营方针针和投资资计划； （二二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四四）审议议批准董董事会的的报告； （五五）审议议批准监监事会的的报告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十十一）修修改公司司章程； （十十

8、二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； （十十三）审审议代表表公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东的提案案； （十十四）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。 第第十二条条 董事事会应严严格遵守守公司司法及及其他法法律法规规关于召召开股东东大会的的各项规规定，认认真、按按时组织织好股东东大会。上上市公司司全体董董事对于于股东大大会的正正常召开开负有诚诚信责任任，不得得阻碍股股东大会会依法履履行职权权。第十三三条股股东大会会分为年年度股东东大会和和临时股股东大会会。年度度股东大大会每年年召开一一次，并并应于上上一

9、会计计年度结结束后的的六个月月内举行行。公司在在上述期期限内因因故不能能召开年年度股东东大会的的，应当当报告证证券交易易所，说说明原因因并公告告。在上述述期限内内，公司司无正当当理由不不召开年年度股东东大会的的，董事事会应当当承担相相应的责责任。第十四条股东大大会应当当在公公司法规规定的范范围内行行使职权权，不得得干涉股股东对自自身权利利的处分分。股东大会讨讨论和决决定的事事项，应应当依照照公司司法和和公司章章程的规规定确定定，年度度股东大大会可以以讨论公公司章程程规定的的任何事事项。第十五条 有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会： （一一）董

10、事事会人数数不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时； （二二）公司司未弥补补的亏损损总额达达股本总总额的三三分之一一时； （三三）单独独或者合合并持有有本公司司有表决决权股份份总数百百分之十十以上的的股东书书面请求求时； （四四）董事事会认为为必要时时； （五五）监事事会提议议召开时时； （六六）公司司章程规规定的其其他情形形。 前前述第（三三）项持持股股数数按股东东提出书书面要求求日计算算。 第第十六条条 临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。 第第十七条条 股东东大会会会议由董董事会依依法召集集，由董董事长主主持。董董事长因因故

11、不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其他董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；董董事会未未指定会会议主持持人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，无法法共同推推举股东东主持会会议，应应当由出出席会议议的持有有最多表表决权股股份的股股东（或或股东代代理人）主主持。 第第十八条条 公司司召开股股东大会会，董事事会应在在会议召召开三十十日以前前通知公公司股东东。 股股东会议议的通知知包括以以下内容容： （一一）会议议的日期期、地点点和会议议期限； （二二）

12、提交交会议审审议的事事项； （三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； （四四）有权权出席股股东大会会股东的的股权登登记日； （五五）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点； （六六）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 第第十九条条 股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以以以书面形形式委托托代理人人代为出出席和表表决。 第第二十条条 股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容： （一一）代理理人的姓姓名； （二二）是否否具有表表决权；

13、 （三三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示； （四四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示； （五五）委托托书签发发日期和和有效期期限； （六六）委托托人签名名（或盖盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。 委委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。 第第二十一一条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委

14、托书书和持股股凭证。 法法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应应出示本本人身份份证、能能证明其其具有法法定代表表人资格格的有效效证明和和持股凭凭证；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面委委托书和和持股凭凭证。第二十二条条 股东东可亲自自或委托托他人代代理投票票，二者者具有同同等效力力。但股股东委托托他人投投票时，只只能委托托一人为为其代理理人。投票代理委委托书至至少应当当在有关关会议召召开前二二十四小小时备置置于公司司住所，或或者召集集会议的的通知中中

15、指定的的其他地地方。委委托书由由委托人人授权他他人签署署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件和投投票代理理委托书书，均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托人为法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。代理投票程程序应遵遵循高效效、准确确的原则则。 第第二十三三条 出席会会议人员员的签名名册由公公司负责责制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决

16、权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第二十十四条年度股股东大会会和应股股东或监监事会的的要求提提议召开开的股东东大会不不得采取取通讯表表决方式式；临时时股东大大会审议议下列事事项时，不不得采取取通讯表表决方式式：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；（二）发发行公司司债券；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修修改；（五）利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六）董董事会和和监事会会成员的的任免；（七）变变更募股股资金投投向；（八）需需股东大大会审议议的关联联交易；（九）需需股东大大会审议议的收购购或出售售资产事事项；（十）变变更会计

17、计师事务务所；（十一一）公司司章程规规定的不不得通讯讯表决的的其他事事项。第二十十五条公司董董事会应应当聘请请有证券券从业资资格的律律师出席席股东大大会，对对以下问问题出具具意见并并公告：（一）股股东大会会的召集集、召开开程序是是否符合合法律法法规的规规定，是是否符合合公司章章程；（二）验验证出席席会议人人员资格格的合法法有效性性；（三）验验证年度度股东大大会提出出新提案案的股东东的资格格；（四）股股东大会会的表决决程序是是否合法法有效；（五）应应公司要要求对其其他问题题出具的的法律意意见。公司董董事会也也可同时时聘请公公证人员员出席股股东大会会。第二十十六条董事会会发布召召开股东东大会的的通

18、知后后，股东东大会不不得无故故延期。公公司因特特殊原因因必须延延期召开开股东大大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延延期召开开股东大大会的，不不得变更更原通知知规定的的有权出出席股东东大会股股东的股股权登记记日。三、股东大大会讨论论的事项项与提案案 第第二十七七条公公司召开开股东大大会，持持有或者者合并持持有公司司发行在在外有表表决权股股份总数数的百分分之五以以上的股股东，有有权向公公司提出出新的提提案。 股股东大会会的提案案是针对对应当由由股东大大会讨论论的事项项所提出出的具体体议案，股股东大会会应当对对具体

19、的的提案作作出决议议。 第第二十八八条 股东大大会提案案应当符符合下列列条件： （一一）内容容与法律律、法规规和公司司章程的的规定不不相抵触触，并且且属于公公司经营营范围和和股东大大会职责责范围； （二二）有明明确议题题和具体体决议事事项； （三三）以书书面形式式提交或或送达董董事会。 第第二十九九条 董事会会在召开开股东大大会的通通知中应应列出本本次股东东大会讨讨论的事事项，并并将董事事会提出出的所有有提案的的内容充充分披露露。需要要变更前前次股东东大会决决议涉及及的事项项的，提提案内容容应当完完整，不不能只列列出变更更的内容容。列入“其他他事项”但未明明确具体体内容的的，不能能视为提提案，

20、股股东大会会不得进进行表决决。第三十条 会议议通知发发出后，董董事会不不得再提提出会议议通知中中未列出出事项的的新提案案，对原原有提案案的修改改应当在在股东大大会召开开的前十十五天公公告。否否则，会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十五天天的间隔隔期。第三十一条条 公司司董事会会应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，按照照上述规规定对股股东大会会提案进进行审查查。 第第三十二二条 董事会会决定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明，并并将提案案内容和和董事会会的说明明在股东东大会结结束后与与股东大大会决议议一并公公告。 第第

21、三十三三条 提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东大大会会议议议程的的决定持持有异议议的，可可以按照照公司章章程规定定的程序序要求召召集临时时股东大大会。第三十四条条 在年年度股东东大会上上，单独独持有或或者合并并持有公公司有表表决权总总数百分分之五以以上的股股东或者者监事会会可以提提出临时时提案。临时提提案如果果属于董董事会会会议通知知中未列列出的新新事项，同同时这些些事项是是属于本本规则第第二十四四条所列列事项的的，提案案人应当当在股东东大会召召开前十十天将提提案递交交董事会会并由董董事会审审核后公公告。第一大大股东提提出新的的分配提提案时，应应当在年年度股东东大会召召开的前

22、前十天提提交董事事会并由由董事会会公告，不不足十天天的，第第一大股股东不得得在本次次年度股股东大会会提出新新的分配配提案。除此以以外的提提案，提提案人可可以提前前将提案案递交董董事会并并由董事事会公告告，也可可以直接接在年度度股东大大会上提提出。第三十十五条对于前前条所述述的年度度股东大大会临时时提案，董董事会按按以下原原则对提提案进行行审核：（一）关关联性。董董事会对对股东提提案进行行审核，对对于股东东提案涉涉及事项项与公司司有直接接关系，并并且不超超出法律律、法规规和公司司章程规规定的股股东大会会职权范范围的，应应提交股股东大会会讨论。对对于不符符合上述述要求的的，不提提交股东东大会讨讨论

23、。如果董董事会决决定不将将股东提提案提交交股东大大会表决决，应当当在该次次股东大大会上进进行解释释和说明明。（二）程程序性。董董事会可可以对股股东提案案涉及的的程序性性问题做做出决定定。如将将提案进进行分拆拆或合并并表决，需需征得原原提案人人同意；原提案案人不同同意变更更的，股股东大会会会议主主持人可可就程序序性问题题提请股股东大会会做出决决定，并并按照股股东大会会决定的的程序进进行讨论论。第三十十六条提出涉涉及投资资、财产产处置和和收购兼兼并等提提案的，应应当充分分说明该该事项的的详情，包包括：涉涉及金额额、价格格（或计计价方法法）、资资产的账账面值、对对公司的的影响、审审批情况况等。如如果

24、按照照有关规规定需进进行资产产评估、审审计或出出具独立立财务顾顾问报告告的，董董事会应应当在股股东大会会召开前前至少五五个工作作日公布布资产评评估情况况、审计计结果或或独立财财务顾问问报告。第三十十七条董事会会提出改改变募股股资金用用途提案案的，应应在召开开股东大大会的通通知中说说明改变变募股资资金用途途的原因因、新项项目的概概况及对对公司未未来的影影响。第三十十八条涉及公公开发行行股票等等需要报报送中国国证监会会核准的的事项，应应当作为为专项提提案提出出。第三十十九条董事会会审议通通过年度度报告后后，应当当对利润润分配方方案做出出决议，并并作为年年度股东东大会的的提案。董董事会在在提出资资本

25、公积积转增股股本方案案时，需需详细说说明转增增原因，并并在公告告中披露露。董事事会在公公告股份份派送或或资本公公积转增增方案时时，应披披露送转转前后对对比的每每股收益益和每股股净资产产，以及及对公司司今后发发展的影影响。第四十十条会会计师事事务所的的聘任，由由董事会会提出提提案，股股东大会会表决通通过。董董事会提提出解聘聘或不再再续聘会会计师事事务所的的提案时时，应事事先通知知该会计计师事务务所，并并向股东东大会说说明原因因。会计计师事务务所有权权向股东东大会陈陈述意见见。非会议议期间，董董事会因因正当理理由解聘聘会计师师事务所所的，可可临时聘聘请其他他会计师师事务所所，但必必须在下下一次股股

26、东大会会上追认认通过。会计师师事务所所提出辞辞聘的，董董事会应应在下一一次股东东大会说说明原因因。辞聘聘的会计计师事务务所有责责任以书书面形式式或派人人出席股股东大会会，向股股东大会会说明公公司有无无不当。四、股东或或监事会会提议召召开临时时股东大大会第四十一条条单独独或者合合并持有有公司有有表决权权总数百百分之十十以上的的股东（下下称“提议股股东”）或者者监事会会提议董董事会召召开临时时股东大大会时，应应以书面面形式向向董事会会提出会会议议题题和内容容完整的的提案。书书面提案案应当报报所在地地中国证证监会派派出机构构和证券券交易所所备案。提提议股东东或者监监事会应应当保证证提案内内容符合合法

27、律、法法规和公公司章程程的规定定。 第第四十二二条 监事会会或者股股东要求求召集临临时股东东大会的的，应当当按照下下列程序序办理： （一一）签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。 （二二）如果果董事会会在收到到前述书书面要求求三十日日内没有有发出召召集会议议的通告告，提出出召集会会议的监监事会或或者股东东在报经经公司所所在地的的有关主主管机关关同意后后，可以以在董事事会收到到该要求求后三个个月内自自行召集集临时股股东大会会。召集集的程序序

28、应当尽尽可能与与董事会会召集股股东会议议的程序序相同。监事会或者者股东因因董事会会未应前前述要求求举行会会议而自自行召集集并举行行会议的的，由公公司给予予监事会会或者股股东必要要协助，并并承担会会议费用用。第四十十三条董事会会在收到到监事会会的书面面提议后后应当在在十五日日内发出出召开股股东大会会的通知知，召开开程序依依本规则则相关条条款的规规定。第四十十四条对于提提议股东东要求召召开股东东大会的的书面提提案，董董事会应应当依据据法律、法法规和公公司章程程决定是是否召开开股东大大会。董董事会决决议应当当在收到到前述书书面提议议后十五五日内反反馈给提提议股东东并报告告所在地地中国证证监会派派出机

29、构构和证券券交易所所。第四十十五条董事会会做出同同意召开开股东大大会决定定的，应应当发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提案的的变更应应当征得得提议股股东的同同意。通通知发出出后，董董事会不不得再提提出新的的提案，未未征得提提议股东东的同意意也不得得再对股股东大会会召开的的时间进进行变更更或推迟迟。第四十十六条董事会会认为提提议股东东的提案案违反法法律、法法规和公公司章程程的规定定，应当当做出不不同意召召开股东东大会的的决定，并并将反馈馈意见通通知提议议股东。提议股股东可在在收到通通知之日日起十五五日内决决定放弃弃召开临临时股东东大会，或或者自行行发出召召开临时时股东大大会的通通知。

30、提议股股东决定定放弃召召开临时时股东大大会的，应应当报告告所在地地中国证证监会派派出机构构和证券券交易所所。第四十十七条提议股股东决定定自行召召开临时时股东大大会的，应应当书面面通知董董事会，报报公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所备备案后，发发出召开开临时股股东大会会的通知知，通知知的内容容应当符符合以下下规定：（一）提提案内容容不得增增加新的的内容，否否则提议议股东应应按上述述程序重重新向董董事会提提出召开开股东大大会的请请求；（二）会会议地点点应当为为公司所所在地。第四十十八条对于提提议股东东决定自自行召开开的临时时股东大大会，董董事会及及董事会会秘书应应切实履履行职责责

31、。董事事会应当当保证会会议的正正常秩序序，会议议费用的的合理开开支由公公司承担担。会议议召开程程序应当当符合以以下规定定：（一）会会议由董董事会负负责召集集，董事事会秘书书必须出出席会议议，董事事、监事事应当出出席会议议；董事事长负责责主持会会议，董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由副董事事长或者者其他董董事主持持；（二）董董事会应应当聘请请有证券券从业资资格的律律师出具具法律意意见；（三）召召开程序序应当符符合本规规则相关关条款的的规定。第四十十九条董事会会未能指指定董事事主持股股东大会会的，提提议股东东在报所所在地中中国证监监会派出出机构备备案后会会议由提提议股东东主持；提议股股

32、东应当当聘请有有证券从从业资格格的律师师出具法法律意见见，律师师费用由由提议股股东自行行承担；董事会会秘书应应切实履履行职责责，其余余召开程程序应当当符合本本规则相相关条款款的规定定。五、股东大大会的召召开和决决议第五十十条公公司召开开股东大大会应坚坚持朴素素从简的的原则，不不得给予予出席会会议的股股东（或或代理人人）额外外的经济济利益。 公公司董事事会、监监事会应应当采取取必要的的措施，保保证股东东大会的的严肃性性和正常常秩序，除除出席会会议的股股东（或或代理人人）、董董事、监监事、董董事会秘秘书、高高级管理理人员、聘聘任律师师及董事事会邀请请的人员员以外，公公司有权权依法拒拒绝其他他人士入

33、入场，对对于干扰扰股东大大会秩序序、寻衅衅滋事和和侵犯其其他股东东合法权权益的行行为，公公司应当当采取措措施加以以制止并并及时报报告有关关部门查查处。第五十十一条董事会会应通过过股东大大会同股股东进行行交流。股股东有权权向董事事会、董董事会下下设委员员会、监监事会和和高级管管理人员员等提问问，并可可就股东东大会议议程中的的事项向向董事、监监事和高高级管理理人员提提出质询询，董事事会应向向股东提提供提问问、质询询的机会会。 除除涉及公公司商业业秘密不不能在股股东大会会上公开开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议作作出答复复或说明明。第五十十二条在年度度股东大大会上，董董事会应应当

34、就前前次年度度股东大大会以来来股东大大会决议议中应由由董事会会办理的的各事项项的执行行情况向向股东大大会做出出专项报报告；由由于特殊殊原因股股东大会会决议事事项不能能执行的的，董事事会应当当作出说说明。 第第五十三三条 股东对对公司公公布的年年度报告告有异议议时，可可以聘请请有证券券从业资资格的会会计师事事务所、律律师事务务所对上上市公司司及其下下属公司司财务状状况和董董事、高高级管理理人员的的行为进进行检查查，费用用由股东东自理。第五十十四条在年度度股东大大会上，监监事会应应当宣读读有关公公司过去去一年的的监督专专项报告告，内容容包括：（一）公公司财务务的检查查情况；（二）董董事、高高层管理

35、理人员执执行公司司职务时时的尽职职情况及及对有关关法律、法法规、公公司章程程及股东东大会决决议的执执行情况况；（三）监监事会认认为应当当向股东东大会报报告的其其他重大大事件。监事会会认为有有必要时时，还可可以对股股东大会会审议的的提案出出具意见见，并提提交独立立报告。第五十十五条注册会会计师对对公司财财务报告告出具解解释性说说明、保保留意见见、无法法表示意意见或否否定意见见的审计计报告的的，公司司董事会会应当将将导致会会计师出出具上述述意见的的有关事事项及对对公司财财务状况况和经营营状况的的影响向向股东大大会做出出说明。如如果该事事项对当当期利润润有直接接影响，公公司董事事会应当当根据孰孰低原

36、则则确定利利润分配配预案或或者公积积金转增增股本预预案。 第第五十六六条股股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。 投投票程序序和规则则应确保保对所有有股东一一视同仁仁，并不不应因此此给股东东、公司司增加不不合理的的开支。第五十七条条 股东东大会对对所有列列入议事事日程的的提案应应当进行行逐项表表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。年年度股东东大会对对同一事事项有不不同提案案的，应应以提案案提出的的时间顺顺序进行行表决，对对事项作作出决议议。 第第五十八八条股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。 股股

37、东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。 股股东大会会作出特特别决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。 第第五十九九条 下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过： （一一）董事事会和监监事会的的工作报报告； （二二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （三三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； （四四）公司司年度预预算方案案、决算算方案； （五五）公司司年度报报告； （六六）除法法律、行行政法规规规定或或

38、者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。 第第六十条条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过： （一一）公司司增加或或者减少少注册资资本； （二二）发行行公司债债券； （三三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； （四四）公司司章程的的修改； （五五）回购购本公司司股票； （六六）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。 第第六十一一条 非经股股东大会会以特别别决议批批准，公公司不得得与董事事、经理理和其它它高级管管理人员员以外的的人订立立将公司司全部或或者重要要业务的的管理交交予该

39、人人负责的的合同。 第第六十二二条 董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。董董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。 股股东大会会审议董董事、监监事选举举的提案案，应当当对每一一个董事事、监事事候选人人逐个进进行表决决。改选选董事、监监事提案案获得通通过的，新新任董事事、监事事在会议议结束之之后立即即就任。第六十三条条 股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数；股东大大会决议议的公告告应当充充分披露露非关联联股东的的表决情情况。如如有特殊殊情况

40、关关联股东东无法回回避时，公公司在征征得有权权部门的的同意后后，可以以按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出出详细说说明。第六十四条条 临时时股东大大会不得得对召开开股东大大会的通通知中未未列明的的事项进进行表决决。临时时股东大大会审议议通知中中列明的的提案内内容时，对对涉及本本规则第第二十四四条所列列事项的的提案内内容不得得进行变变更；任任何变更更都应视视为另一一个新的的提案，不不得在本本次股东东大会上上进行表表决。第六十五条 股东大会采采取记名名方式投投票表决决。 第第六十六六条 被公司司持有220或或以上股股份的子子公司，同同时持有有母公司司股份达达10或或以上者

41、者，不得得行使投投票权。 第第六十七七条 每一审审议事项项的表决决投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事事参加清清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果。 会会议主持持人根据据表决结结果决定定股东大大会的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。 第第六十八八条 会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时

42、点点票。 第第六十九九条 股东大大会应有有会议记记录。会会议记录录记载以以下内容容： （一一）出席席股东大大会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例； （二二）召开开会议的的日期、地地点 ； （三三）会议议主持人人姓名、会会议议程程； （四四）各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点； （五五）每一一表决事事项的表表决结果果； （六六）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （七七）股东东大会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。 第第七十条条 股东东大会记记录由出出席会议议的董事事和记录录员签名名，并作作为公司司档案由由

43、董事会会秘书保保存。第七十一条条 对股股东大会会到会人人数、参参与股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项的的表决结结果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。第七十十二条公司股股票应当当在股东东大会召召开期间间停牌。公公司董事事会应当当保证股股东大会会在合理理的工作作时间内内连续举举行，直直至形成成最终决决议。因因不可抗抗力或其其他异常常原因导导致股东东大会不不能正常常召开或或未能做做出任何何决议的的，公司司董事会会有义务务采取必必要措施施尽快恢恢复召开开股东大大会。第七十十三条会议提提案未获获通过，或或者本次次股东大大会变更更前次股股东大会会决议

44、的的，董事事会应在在股东大大会决议议公告中中做出说说明。第七十十四条股东大大会各项项决议的的内容应应当符合合法律和和公司章章程的规规定。出出席会议议的董事事应当忠忠实履行行职责，保保证决议议内容的的真实、准准确和完完整，不不得使用用容易引引起歧义义的表述述。股东大大会的决决议违反反法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权依法向向人民法法院提起起民事诉诉讼。第七十十五条股东大大会决议议公告应应注明出出席会议议的股东东（和代代理人）人人数、所所持(代理)股份总总数及占占公司有有表决权权总股份份的比例例，表决决方式以以及每项项提案表表决结果果。对股股东提案案做出的的决议，应应列明提提案股东东的姓名名或名称称、持股股比例和和提案内内容。 第第七十七七条利利润分配配方案、公公积金转转增股本本方案经经公司股股东大会会批准后后，公司司董事会会应当在在股东大大会召开开后两个个月内完完成股利利（或股股份）的的派发（或或转增）事事项。