程施工中工业类合同参考格式(一)15351.docx

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1、程施工中工业类合同参考格式（一）2010-11-4 11:21来源于网络【大 中 小】【打印】【我要纠错】本合营合同在年月日签订于中华人民共和国市，合同各方为：（以以下简称甲方方），其法定定地址在；（以以下简称乙方方），其法定定地址在；（以以下简称丙方方），其法定定地址在；（以以下简称丁方方），其法定定地址在。上述四方按按照平等互利利原则，经过过友好谈判，决决定根据一九九七九年七月月八日颁布的的中华人民民共和国中外外合资经营企企业法（以以下简称合合资法），在在中国共共同建立一个个合资经营公公司（以下简简称“合营公公司”）。建建立这一合营营公司的目的的是：采用甲方公公司的最新技技术，制造汽汽车和

2、发动机机；采用现代化化的管理方法法经营合营公公司，为中国国汽车工业作作出贡献。为此，甲、乙乙、丙、丁四四方现达成协协议如下：第一条 合合同宗旨本合合同宗旨为：1.规定合合营公司的建建立；2.规定合合营公司的法法律地位和性性质；3.规定合合营公司的经经营范围；4.规定合合同各方与合合营公司有关关的权利和义义务。第二条 合合营公司的成成立、名称和和法定地址1.合同各各方同意按合合资法建立立合营公司，根根据合资法法第四条，合合营公司的形形式为有限责责任公司。2.合营公公司的名称为为：中文：英文：，缩写为为。3.合营公公司的法定地地址为。4.合营公公司应在中国国对外经济贸贸易部（以下下简称“经贸贸部”

3、）批准准本合同后的的一个月内，向向工商行政管管理局办理登登记。合营公公司自营业执执照签发之日日起即告成立立。5.合营公公司为中国法法人，受中国国法律的管辖辖和保护。6.商标“”已由甲甲方在国际上上向瑞士日内内瓦世界工业业产权组织国国际局注册，注注册号为，并单独在在国国家注册，在在北京商标注注册号为。甲方许可可合营公司在在本合同期限限内有权使用用这一商标作作为合营公司司名称的一个个组成部分，但但是“”这这一商标在中中国要继续得得到注册，并并且甲方应继继续按本合同同、章程和技技术转让协议议的规定在合合营公司中施施加其影响，特特别是对合营营公司所制造造汽车的质量量施加影响。在本合同终终止时，合营营公

4、司应不经经甲方提出要要求立即改变变公司名称，新新的公司名称称不得把“”这一商商标或其任何何缩写作为一一个组成部分分，也不得有有任何其他类类似于上述商商标的组成部部分。同样，如如果甲方在合合营公司资本本中的份额不不论由于何种种原因而减少少，致使甲方方认为它将丧丧失按本合同同、技术转让让协议和合营营公司章程的的规定继续在在合营公司充充分施加影响响的法律上的的或实际上的的可能性，特特别是对于合合营公司所制制造汽车的质质量充分施加加影响，则经经甲方提出书书面要求，合合营公司应立立即以同样方方式改变其公公司名称。如如合营公司未未履行这一义义务，则甲方方根据本合同同有权办理一一切手续，以以改变合营公公司或

5、其合法法继承者的公公司名称。第三条 合合营公司的经经营范围1.合营公司的的主要业务活活动如下：1.1制造造汽车；1.2制造造发动机；1.3制造造零部件；1.4进口口为制造、装装配、测试、服服务、培训以及辅助助业务活动所所需的各种贷贷物；1.5有关关法律和法规规允许时进口口整车；1.6在国国内销售合营营公司所制造造的汽车；1.7在国国内销售维修修服务配件；1.8出口口汽车、零部部件、配件、附附件和冲压模模具；1.9售后后服务。2.为了实实现其主要业业务，合营公公司可以按合合营公司章程程的规定开展展与主要业务务有关的任何何其他活动。第四条 车车型范围、数数量和生产能能力1.合营公公司在建立后后最初

6、年（以以下称为“第第一阶段”）内内制造轿车。有有关要制造的的轿车及其制制造的具体细细节应在合营营公司和甲方方将要签订的的技术转让协协议中商定。以以后，合营公公司将制造由由甲方或其附附属公司所开开发的其他车车型。制造上上述车型也应应在技术转让让协议中予以以规定。2.在第一一阶段，合营营公司应具有有以下装配和和制造能力：汽车厂 有有冲压车间、拼拼装车间、油油漆车间和总总装车间，生生产能力为班年产辆，包括配配件；发动机厂 发动机制造造是指生产发动机，其其制造设备的的生产能力年年产台，其其中每年至少少应有台台装配成发发动机，以满满足在中国销销售的轿车对对发动机的需需要。3.汽车厂厂和发动机厂厂投产时间

7、按按时间进度表表。4.乙方保保证购买合营营公司生产的的轿车数数量如下：（略略）如果需求量量高于上述数数量，合营公公司将要求中中国有关部门门对进口散装装车所需的外外汇予以支持持，并从国内内提供足够的的原材料、零零部件和能源源。5.在本合合同期限内，合合营公司生产产的汽车应逐逐步做到在价价格上具有竞竞争力，但是是，要有下列列条件：国产零部件件要有货供应应，并在价格格和质量上具具有竞争力；产量要增加加；国内汽车工工业的发展要要得到合理保保护。6.甲方保保证在发动机机投产年后后购买由合营营公司制造的的发动机，但但是发动机机到甲方的入入库价要不高高于甲方制造造的发动机机的入库价，质质量按甲方标标准和交货

8、条条件方面均具具有竞争力。价价格和交货条条件应在甲方方和合营公司司将要签订的的购货协议中中规定。第五条 资资本、投资比比例和资金筹筹措1.合营公公司的注册资资本应为人民民币元。2.合同各各方在合营公公司注册资本本中投资比例例和认缴额应应为：甲方，计人民币币元；乙方，计人民币币元；丙方，计人民币币元；丁方，计人民币币元。3.合同各各方对合营公公司注册资本本的出资如下下：3.1甲方方实物，合人人民币元元，现金，相相当于人民币币元的币；3.2乙方方实物，合人人民币元元，现金，计计人民币元；3.3丙方方现金，相当当于人民币元；3.4丁方方现金，计人人民币元元。4.合同各各方应按上述述规定的投资资比例分

9、期缴缴付其认缴额额。各期出资资缴付的时间间、金额、出出资方式由董董事会根据合合营公司的需需要决定。合合同各方第一一次现金出资资应在第一次次董事会会议议后30天内内付讫。合同同各方对合营营公司的各期期出资应按以以下方式记入入合营公司帐帐册：4.1实物物出资在房屋屋、机器设备备等以及投资资前费用作为为资产入帐之之时视为付讫讫。4.2现金金出资在现金金存入合营公公司所指定的的在中国银行行的帐户之时时视为付讫。合同各方按按章程规定付付讫出资后，合合营公司应向向有关合同方方出具出资证证明书。 55.合同任何何一方未按本本条第4款规规定的日期付付讫出资额时时，如出资逾逾期不超过330天，则该该违约方应以以

10、其应当出资资的贷币，就就其应其缴付付的出资额，根根据中国银行行当时的短期期贷款利率，自自逾期第一天天起，按逾期期天数支付利利息，作为合合营公司的财财务收益。如如出资逾期超超过30天，则则违约方除应应支付本款前前述利息外，每每逾期30天天，应向其他他各方缴付其其应缴出资额额的的违违约金，违约约金应以与出出资相同的货货币支付。如如逾期长达990天，则采采用下列程序序：5.1如违违约方为甲方方，则乙、丙丙、丁方公司司有效根据本本合同第二十十一条第5款款共同或单独独要求终止本本合同，并就就此项违约提提出索赔。5.2如违违约方中有一一方为乙方，则则甲方有权根根据本合同第第二十一条第第5款要求终终止本合同

11、，并并就此项违约约提出索赔。5.3如违违约方为丙方方和丁方两方方或其中一方方，则其余各各方应继续履履行本合同。并并有权就此项项违约提出索索赔。丙方和和（或）丁方方已缴付的出出资，应按其其在合营公司司注册资本中中出资的面值值，由乙方购购买。5.4如果果乙方和甲方方在没有丙方方和丁方两方方或其中一方方参加的情况况下继续经营营合营公司，任任何一方在此此后再逾期990天不付讫讫其出资，则则本款5.11、5.2、55.3各节同同样适用。6.合营公公司以其全部部财产对其债债务和义务承承担责任，合合同各方对合合营公司的责责任以各自认认缴的注册资资本为限。7.注册资资本中现金和和（或）实物物的外汇出资资，应按

12、出资资之日国家外外汇管理局公公布的官方汇汇率折算成人人民币入帐。现现金外汇出资资应存入合营营公司的银行行帐户。8.在本合合营合同签字字之前，乙方方和丙方已代代表合营公司司提出申请，要要求在本合同同批准后300天内确定人人民币贷款限限额，以筹投投资和日常业业务，诸如支支付进口物品品、许可证咨咨询费、特殊殊服务费、股股利、外籍职职工薪金等所所需的资金。这这一贷款限额额为人民币，但但可以用于人人民币付款，也也可以按兑换换之日国家外外汇管理局公公布的官方汇汇率兑换成外外汇。外汇在在经批准的外外汇额度内提提供。上述贷贷款条件的优优惠程度应不不低于给于其其他中外合营营企业的贷款款条件。9.在开始始留存储备

13、金金之前，合营营公司的注册册资本应为总总投资（固定定资产和流动动资产）的，总投投资的其余应通过过银行贷款解解决。此后，合合营公司资本本结构中：的产产权一负债比比率应视为一一条长期的资资金筹措准则则。第六条 增增资和资本转转让1.董事会会一致决议后后，经合同各各方书面同意意，可以增加加合营公司的的注册资本。但但是，合同各各方在新增注注册资本中的的比例应与原原注册资本中中的比例相同同。2.董事会会一致决议后后，经合同其其他各方事先先书面同意，合合同一方方可可将其在合营营公司的全部部或部分注册册资本转让给给本合同另一一方或第三者者，或将其本本合同所规定定的权利和义义务转让给本本合同另一方方或第三者如

14、如合同一方欲欲转让其全部部或部分注册册资本，合同同其他各方享享有优先购买买权。合同一一方向第三者者转让其合营营公司注册资资本的条件，不不得优惠于其其原先向合同同其他各方提提出的转让条条件。3.合同一一方转让其在在合营公司的的全部或部分分注册资本，或或接纳新的合合营者，应由由合同各方签签署书面文件件。上述书面面条件应视为为合同的补充充。4.增资和和资本转让应应在合营公司司章程中更详详细地予以规规定。5.发生上上述增资、资资本转让和接接纳新合营者者时，合营公公司应在经贸贸部批准后11个月内向工工商局办理变变更登记手续续。6.尽管有有上述各款规规定，合同各各方同意，甲甲方可以将其其在合营公司司注册资

15、本的的份额中不超超过的的部分转让给给投投资公司或一一家由甲方选选择的国银银行。在此情情况下，公司还可以以将公司司有权委派的的五名合营公公司董事中一一名或几名董董事的委派权权转让给投资公公司或上述银行。第七条 利利润率1.合同各各方应按投资资比例，分享享利润，分担担亏损。2.根据本本条第3款按按注册资本的的投资比例分分配给合同各各方的净利润润，为利润总总额减去根据据中国税法规规定缴纳的所所得税以及提提取的储备基基金、职工奖奖励及福利基基金和企业发发展基金（以以下简称“三三项基金”）。三三项基金提取取的金额由董董事会决定。3.合同各各方同意，合合营公司应在在其建立后第第四个全会计计年度内实现现金额

16、为注册册资本15-18（百百分之十五百分之十八八）的税后（汇汇出税除外）净净利润分配，自自其建立后第第五个全会计计年度起，实实现每年金额额为注册资本本18-200（百分之之十八百分分之二十）的的净利润分配配。4.然而，初初期亏损应在在第二个全会会计年度末予予以平衡。5.最初和和以后的销售售价格应按本本合同附件五五确定。第八条 利利润汇给和资资本汇回1.分配的的净利润，汇汇给公司司的为币，汇给公司司的为币，汇汇给公司和公司的为币，应在在年度会计报报表通过后立立即（不迟于于二十天）分分别转入各方方所指定的银银行帐户。任任何未支付的的金额，应自自年度会计报报表通过之日日起20（二二十）天后，币和币币

17、分别按违约约之日3（三三）个月货款款的银行行同业拆放利利率加2（百百分之二）的的年利息率计计算利息，币按违约约之日3（三三）个月贷款款的银行行利率加2（百分之二二）的年利息息率计算利息息。上述利率率有效期为33（三）个月月。三个月后后，重新适用用上述方法。2.在本合合同终止时，合合同任何一方方都应获得符符合其权利的的结算，结算算的金额应根根据合营公司司的价值（以以下称“估价价”）计算。各各方在结算中中所得份额应应相应于其在在合营公司的的投资比例。3.汇给甲甲方及丙方的的利润和汇回回甲方及丙方方的出资，应应适用国家外外汇管理局在在上述汇给和和汇回之日所所公布的对于于币和币的官方方汇率。第九条 董

18、董事会和管理理机构1.董事会会由名董董事组成，甲甲方委派名名，其中一名名为第一副董董事长，乙方方委派名，其其中一名为董董事长，丙方方委派名，为为第二副董事事长，丁方委委派名。董董事会应于合合同生效后11个月内举行行第一次会议议，即董事会会成立会议，由由董事长召集集。2.董事会会人选由合同同各方各自书书面委派或调调换。3.董事会会是合营公司司的最高权力力机构，负责责合营公司业业务的决策和和监督，并为为此定期举行行会议。董事事会的职权应应在公司章程程中具体订明明。4.董事会会应建立执行行管理委员会会，由一名总总经理、一名名副总经理和和一名或几名名执行经理（以以下统称“执执行经理”）组组成。5.董事

19、会会应采用其认认为合适的合合营公司组织织机构。合营营公司建立后后第年的年年底将形成的的组织机构，见见本合同附件件六。6.合营公公司各部门的的职责范围见见本合同附件件七。董事会会可按其认为为适合的方式式对各部门的的职责范围随随时加以修改改。第十条 技技术和专有技技术的转让制制造合营公司司的产品所需需的技术和专专有技术的转转让，应在合合营公司和甲甲方将要签订订的技术转让让协议中予以以规定。第十一条 国产率1.合营公公司制造的各各种车型的国国产率最终目目标为1000。合同各各方应共同努努力，促使本本合同附件八八中商定的外外购件和自制制件的车国产率发发展计划得以以实现。2.乙方、丙丙方和丁方保保证国产

20、率发发展计划所需需的先决条件件得以完全实实现。为此，除除了要遵循经经济和质量标标准外，还要要及时发展原原材料和零部部件的生产能能力。因此，有有必要实现以以下（但不限限于以下）先先决条件：合营公司应应可以自由选选择中国协作作厂；合营公司的的中国协作厂厂应作出设备备投资，和（或或）购买按照照甲方的质量量标准制造零部件和和在后阶段制制造甲方许可可的合营公司司其他产品所所需的技术许许可证和（或或）专有技术术；合营公司及及其协作厂制制造零部件所所需的材料应应在中国计划中予以以考虑，并提提供给合营公公司及其协作作厂。合营公司及及其协作厂期期望始终取得得优惠进口关关税税率，并并能迅速办理理结关手续。3.甲方

21、应应在技术转让让协议范围内内尽其最大努努力向合营公公司提供帮助助和咨询，以以期达到国产产率目标。此此外，甲方还还应尽最大努努力促使国内外可能能的外购件协协作厂以转让让技术和提供供服务的方式式对可能的中中国合作者予予以援助。同同样，乙方、丙丙方和丁方应应促使其各自自的上级组织织和上述协作作厂、将来可可能的中国合合作者在技术术转让过程中中对上述协作作厂予以充分分合作。4.如果合合营公司及其其协作厂的国国产零部件未未能保持甲方方的质量标准准，从而造成成停产的危险险，则有关零零部件应由甲甲方提供。5.如果国国产件的入库库价高于甲方方交付的零部部件的合营公公司入库价，则则有关零部件件应由甲方提提供。6.

22、有关国国产率的具体体技术问题应应在技术转让让协议中予以以规定。第十二条 场地、基础础设施和公用用服务1.第四条条第2款所述述的第一阶段段使用的合营营公司汽车厂厂和发动机厂厂应在乙方目目前使用的汽车厂。2.上述厂厂区要设有必必要的厂外基基础设施，如如能源供应、污污水处理和废废物处理，直直到厂区边界界为止。此外外，应建造一一条铁路连接接线和公路连连接线，路应对外封封闭。上述厂外基基础设施的费费用将由市政府负担担。但是，如果果合营公司在在上述基础设设施之外就其其他只供合营营公司使用的的厂外基础设设施提出特殊殊要求，则合合营公司应支支付一部分合合理的建造费费用。3.乙方和和丙方已代表表合营公司向向有关

23、部部门申请提供供合营公司需需用的工厂场场地（包括附附件九甲中的的平面布置图图和将来扩展展用地）和本本合同附件九九乙中合营公公司所需的厂厂外基础设施施以及公用服服务。4.合营公公司建立后，应应按经批准的的上述申请书书向土地主管管部门订立土土地使用合同同。第十三条 进出口1.在投资资和生产阶段段，合营公司司需进口以下下（但不限于于以下）货物物：1.1生产产资料，包括设设备；1.2散装装车、零部件件、配件和附附件；1.3整车车，通过中国国进出口部门门进口，或者者在中国有关关法律或法规规允许时由合合营公司自行行进口；1.4工艺艺材料和原材材料；1.5机器器、模具、工工具和设备的的配件和附件件；1.6售

24、后后服务和培训训用的工具和和设备；1.7样品品；1.8技术术资料和业务务文件。2.合营公公司还应做好好以下各项工工作：2.1迅速速结关；2.2落实实国内运输；2.3安排排在港口的中中间储存。3.合营公公司将按本合合同第十四条条第3款自行行出口发动动机和冲压模模具。4.整车出出口事宜将由由合营公司董董事会讨论决决定。第十四条 外汇平衡和和支付1.合同各各方均应尽力力支持合营公公司尽快达到到外汇平衡。2.为了使使合营公司能能够继续经营营，乙方、丙丙方和丁方应应负责根据中中国主管部门门所批准的可可行性报告（附附件十）中规规定的外汇缺缺额取得外汇汇额度。如果由于应应由方面面负责的，而而为合营公司司所不

25、能控制制的，不可预预见的原因，致致使合营公司司需要更多的的外汇，则乙乙方、丙方和和丁方应负责责取得额外的的外汇额度以以弥补缺额。如如果是其他不不可预见的原原因，则合营营公司将在乙乙方、丙方和和丁方协助下下借贷外汇。上上述贷款应较较之其他贷款款优先偿还。3.甲方保保证按本合同同第四条规定定购买发动动机，此外，还还保证，自营营业执照签发发后第年起起，每年购买买价值美美元的中国制制造的冲压模模具，但是上上述模具在价价格、质量和和交贷条件方方面对甲方来来说要具有国国际竞争力。如如上述购买冲冲压模具和短短发动机的先先决条件未予予满足，则应应适用本条第第2款。4.甲方发发运给合营公公司的所有贷贷物，将采用

26、用中国银行所所开立的不可可撤回的信用用证来支付。5.合营公公司发运给甲甲方的所有货货物，将采用用一家第一流流银行所开立立的不可撤回回的信用证来来支付。第十五条 关税合同各各方期望，合合营公司经按按中国法律提提出特别申请请后将会取得得优惠关税待待遇。第十六条 会计1.合营公公司应完整、准准确、适当地地记帐和记录录，以真实和和清楚地反映映合营公司财财务状况，并并说明公司的的经济业务。2.合营公公司的一切自自制会计凭证证、帐簿、报报表用中文和和英文书写。3.合营公公司以人民币币为记帐本位位币，合营公公司也可就外外汇经济业务务另立外币帐帐簿，其中也也应记载汇率率和折合的人人民币金额。4.合营公公司的会

27、计年年度采用日历历制。合营公公司第一个会会计年度，从从营业执照签签发之日起至至当年十二月月三十一日止止。第十七条 报表和审计计1.为了促促进有效的合合作，合营公公司应建立一一个报表制度度，向合同各各方报告合营营公司业务的的发展情况。其中尤其应应包括以下报报表1.1月月度报表a）财财务报表，包包括损益计算算书、资产负负债表和外汇汇平衡表；b）散装车车到货量、散散装车库存量量和在运量、国国产材料和零零部件的库存存量以及已装装配好汽车的的库存量；c）产量和和职工人数；d）新车销销售量；e）配件和和附件的库存存量、销售量量和购入量。1.2年中中报表a）周周转性财务预预测；b）按国产产率发展计划划的国产

28、率；c）当时的的能源需要、能能源消耗和能能源费用；d）工厂总总工时。1.3年度度报表a）下下两年的详细细公司预测（预预算）；b）合营公公司长期发展展规划；c）售后服服务工作。2.此外，合合营公司应定定期向合同各各方提供中国国公布的，与与合营公司业业务有关的经经济政策、市市场发展情况况以及法律和和法规。3.合营公公司应以合同同各方各自要要求的形式，向向合同各方提提供与本条第第1款提到的的文件有关的的其他资料。4.合同各各方有权派其其授权代表检检查合营公司司的帐簿和其其他业务文件件。合同各方有有权为自己的的目的自费聘聘请在中国或或国外的公证证会计师审查查合营公司帐帐簿、资产负负债表和损益益计算书。

29、这这一审查权还还意味着合营营公司有义务务向上述会计计师提供一切切所需的数据据和文件。此外，合营营公司将允许许合同各方的的授权代理人人进入其各部部分场地。第十八条 职工管理1.合营公公司董事会应应根据各部门门具体需要，系系统和定期地地决定公司的的职工总人数数和对职工素素质的要求（人人事计划）。董董事会作决定定时，应考虑虑组织机构表表所规定的外外籍职工的职职位。2.执行管管理委员会应应有权雇用和和解雇合营公公司的职员和和工人，决定定雇用职工的的条件，建立立奖金奖励制制度，以提高高生产率。3.高级职职员（执行经经理、部门经经理、分部经经理）的薪金金、社会保险险、福利、差差旅费等的标标准，由董事事会决

30、定。执执行经理由董董事会个别地地与其签订书书面雇用合同同。部门和分分部经理以及及其作外籍职职工由执行管管理委员会个个别地与其签签订书面雇用用合同。4.公司职职工（包括技技术人员和管管理人员，但但外籍职工除除外），经中中国劳动部门门推荐。由合合营公司经过过考核，自行行录用，其薪薪 金、工资资标准和奖金金、津贴等，根根据“按劳分分配”的原则则，参照职工工的能力和技技术水平，由由合营公司决决定。合营公公司开始时的的职工薪金、工工资和其他有有关各项费用用，已在可行行性报告中确确定。随着生生产发展以及及职工业务能能力和技术水水平的提高，合合营公司应根根据其利润率率、生产率和和竞争能力以以及中国的实实际情

31、况逐步步调整职工薪薪金和工资。第十九条 外籍雇员1.甲方应应与合营公司司商定，在甲甲方的可能范范围内向合营营公司派遣其其专家，作为为合营公司的的临时雇员（即即外籍职工）。甲甲方应按合营营公司提出的的具体职务要要求选派专家家。然而，合合营公司有权权辞退任何证证明是不称职职的外籍职工工，拒绝接受受或辞退任何何证明其健康康状况不足以以胜任其职务务要求的外籍籍职工。2.合营公公司应与各外外籍职工分别别订立雇用合合同，雇用合合同应包括本本合同附件十十一所规定的的主要条款。3.各外籍籍职工的报酬酬总额应按甲甲方标准，雇雇有合同中所所规定的外籍籍职工所有人人员费用（包包括资金），应应由合营公司司负担。4.合

32、营公公司应负责办办理，或者必必要时向中国国有关部门申申请以下（但但不限于以下下）各项：4.1在批准并可可在续签签的签证，包包括有效期为为个月的多多次出入境签签证，以及居居住、工作和和旅行许可证证；4.2根据据正规学学校标准提供供教育条件。5.外籍职职工的住房在在本合同附件件中规定。第二十条 保险1.合营公公司对其资产产保火险、营营业中断险和和一般责任险险。2.一切可可能涉及合同同各方利益的的与保险有关关事项，合营营公司应尽快快提请合同各各方注意。3.合营公公司对以人民民币投保的项项目，以人民民币支付保险险费；以外汇汇投保的，则则以外汇支付付保险费。中中国保险公司司在赔付损失失时亦同。第二十一条

33、条 合同的生生效和期限1.本合同同已经合同各各方正式授权权代表签署，将将报请甲方主主管委员会以以及乙方、丙丙方和丁方主主管领导确认认。在确认以以后，本二合合同应报请经经贸部审批，并并在批准后生生效。2.本合同同经甲方主管管委员会确认认后，甲方应应即通知乙方方、丙方和丁丁方。本合同同经乙方、丙丙方和丁方的的主管领导确确认后，乙方方、丙方和丁丁方应即通知知甲方。乙方方、丙方和丁丁方在收到经经贸部批准本本合同的通知知后，应立即即通知甲方。3.甲方主主管委员会以以及乙方、丙丙方和丁方的的主管领导应应在签约后11个月内确认认或不确认本本合同。本合合同在上述主主管委员会和和主管领导确确认之后，方方可报请经

34、贸贸部审批。如果上述主主管委员会和和主管领导在在规定的1个个月期限内未未确认本合同同，或者经贸贸部在本合同同报请审批后后3个月内未未批准本合同同，则合同各各方不再承担担任何义务。4.本合同同生交后，有有效期为年如果在本本合同期满前前至少1年合合同所有各方方均未通知合合同其他各方方，其打算在在本合同期满满时终止本合合同的意图，则则乙方、丙方方和丁方应在在本合同期满满个月前，共共同向经贸部部提出申请，要要求将本合同同延长年，经经经贸部批准准后生效。合合营公司应在在批准后1个个月内向工商商局办理合营营公司期限延延长的登记手手续。仅由中国的的合同一方或或两方通知甲甲方其打算退退出本合同的的意图，则不不

35、影响本合同同在其余各方方之间的有效效性。对于进一步步延长本合同同期限，本款款规定同样适适用。5.合营公公司董事会可可决定解散合合营公司，从从而决定提前前终止本合同同。在下列任何何一种情况下下，董事会应应解散合营公公司：合营公司连连续年严重重亏损，而且且预测不可能能合情合理地地得出经济状状况会改善到到使合同所有有各方满意的的结论；合同任何一一方违反本合合同的任何实实质性条款，以以致合营公司司有无法继续续经营的危险险，除非上述述违约能够或或者已经在违违约书面通知知后天内内予以纠正；不可抗力所所造成的延误误持续个月月以上，而且且合同任何一一方的全体董董事要求董事事会解散合营营公司，除非非在上述期限限

36、内能按该合合同方所希望望的方式合理理地修改其义义务使之适应应新的情况，或或者其余合同同各方决定在在要求解散合合营公司的合合同方不参加加情况下继续续经营合营公公司；甲方和合营营公司之间的的技术转让协协议因该协议议的任何实质质性条款遭到到违反而终止止；在任何其他他情况下，如如果在董事长长和副董事长长共同向董事事会提出解决决方案后董事事会仍不能对对某一重大问问题通过决议议。6.董事会会有关解散公公司的决议中中，还应规定定清算程序和和原则，确定定清算委员会会的人选及其其报酬。7.本合同同的提前终止止不损害任何何合同一方对对另一方违反反本合同提出出索赔的权利利。第二十二条条 清算和分分配1.本合同同按本

37、合同第第二十一条第第4款和第55款终止时，应应由合营公司司董事会所任任命的清算委委员会确定估估价。2.估价应应反映董事会会决定解散合合营公司之日日或者董事会会确定为合营营公司清算开开始之日的合合营公司财务务状况，此外外，估价还应应反映那一天天的合营公司司的价值。3.在确定定估价时，清清算委员会应应采用编制经经审计的合营营公司年度资资产负债表时时所采用一贯贯原则，估计计应以合营公公司全部产权权（即固定资资产加流动资资产，减负债债，加或减重重新估价调整整差额）的价价值为依据。这这一价值还应应加上一个有有待合同各方方谈判商定的的，反映合营营公司将来利利润率的因素素（继续经营营价值）。在在确定合营公公

38、司将来利润润率时，应适适当参照合营营公司当时和和以前的利润润率。4.清算委委员会应就估估价作出一致致决定，并在在董事会决定定解散合营公公司后天天内把该估价价提交董事会会审批。如果果清算委员会会在上述天期限内未未能一致确定定估价，则每每个清算委员员会成员都应应向董事会提提出自己的看看法，提请董董事会决定。5.如董事事会在估价提提请审批后天内不能能就估价作出出一致决定，则则合同各方均均可按本合同同第二十六条条的规定提交交仲裁。6.由估价价确定的合营营公司价值中中甲方的份额额应由乙方和和丁方共同购购买，用币现金支付付。支付应不不迟于董事会会作出决定之之日或仲裁裁裁决之日后天，最终终确定的未付付金额，

39、应自自董事会作出出决定之日或或仲裁裁决之之日后第天起按本合合同第八条第第1款的规定定计算利息。鉴鉴于上述付款款，甲方应按按乙方和丁方方所购买的合合营公司价值值中甲方份额额的比例，向向乙方和丁方方转让甲方在在合营公司中中的权利，尤尤其是其在合合营公司注册册资本中投资资比例方面的的权利。第二十三条条 部分失效效如果本合同同任何条款失失效或不能执执行，则其余余条款应不受受影响，继续续有效。如为为了达到本合合同在商业上上的目的而有有必要更换任任何上述条款款，则合同各各方应尽快会会晤，按照签签订本合同时时所持的精神神，为取得尽尽可能相同的的经济效果，来来商定新的条条款，以取代代失效的条款款，并使新条条款

40、在法律上上生效。上述述新条款应追追溯到原条款款失效或不能能执行之时起起开始适用。第二十四条条 不可抗力力1.如果合合同任何一方方因不可抗力力未能履行本本合同，则该该方对于在不不可抗力持续续期间不履行行其义务不承承担责任。因因不可抗力而而造成的中止止履行合同，应应限于不可抗抗力的影响存存续的时间内内。合同各方方都将尽最大大努力将不抗抗力，特别是是由此而引起起的延误所造造成的后果减减轻到最低程程度。2.合同各各方在其他方方面仍受本合合同的约束，因因不可抗力引引起的问题应应通过协商适适当解决，使使本合同能合合理地继续履履行。但是，如如因不可抗力力造成的延误误持续个月月以上，则合合同任何一方方应有权要

41、求求董事会终止止本合同，除除非在上述个月期限内内能按该方所所希望的方式式合理地修改改其义务使之之适应新的情情况。3.不可抗抗力事故是指指提出遭受不不可抗力的合合同一方在签签订本合同时时不能预见到到的，阻碍其其实际履行义义务的，不可可避免的自然然现象。就本本合同而言，不不可抗力事故故包括（但不不限于）地震震、流行病、严严重的火灾、水水灾、台风、海海上事故等自自然现象以及及战争和爆炸炸。4.遇不可可抗力的合同同一方应立即即（不迟于获获悉发生不可可抗力后天），用邮邮寄、电传或或电报通知合合同其余各方方。这天天期限自该获获悉发生不可可抗力之日算算起。如未按按上述方式通通知，则遇不不可抗力的合合同一方即

42、失失去其提出遭遭受不可抗力力的权利。遭遭受不可抗力力的合同一方方同样有义务务按照相同的的期限通知合合同其他各方方不可抗力事事故结束。5.遭受不不可抗力的合合同一方有义义务证明所发发生的，为本本合同所规定定的不可抗力力事故，以及及事故持续的的时间。第二十五条条 未行使权权利合同任何何一方未行使使其按本合同同所享有的任任何权利，均均不应视为放放弃这一权利利，也不应妨妨碍该方以后后行使上述权权利。第二十六条条 争议的解解决1.合同各各方由本合同同、违反本合合同、本合同同的期满终止止和提前终止止或失效所引引起的，或与与上述各项有有关的任何争争议、争论和和索赔，均应应通过谈判或或调解解决。如如果谈判或调

43、调解在个月月内未能取得得任何有关各各方可以接受受的结果，则则上述争议、争争论和索赔只只应通过仲裁裁解决，而不不诉诸有关法法院。仲裁应应按照当时有有效的仲裁院的的仲裁规则进进行。仲裁裁裁决是终局的的，对有关各各方均具有约约束力。合同同各方将在其其国家内承认认并执行仲裁裁裁决。2.仲裁应应提交仲裁院进进行，仲裁地地点为，仲仲裁使用的语语言为文，仲仲裁庭由名名仲裁员组成成。3.仲裁庭庭应只适用在在有关争议的的原因发生之之时，详细成成文并经正式式公布的，一一般能获得的的中国法律。4.合营公公司和甲方之之间的买卖应应遵守各买卖卖合同，上述述合同中未专专门涉及的问问题应遵守联联合国国际货货物销售合同同公约

44、。第二十七条条 合同文字字1.本合同同用中文和英英文书就，各各签署原件88份，两种文文本均为正式式文本，具有有同等效力。中中英两种合同同文本，每方方各执2份。2.工作文文本用文。第二十八条条 通知1.根据本本合同需要或或允许发出的的所有通知均均用文，应应亲手递交或或用挂号信、电电传、电报发发给合同另一一方或各方。2.任何通通知，凡是邮邮寄的，则在在装有通知的的信件寄出时时即应视为发发出；要证明明信件发出，只只要证明装有有该通知的信信封上已写上上正确的地址址，贴上邮票票，投入邮局局或者投入各各自的国家邮邮政管理部门门所控制的任任何信箱。第二十九条条 附件本合合同有以下附附件：一、技术转转让协议二、职职责范围上述述附件均为本本合同整体的的组成部分。