《工业类合同参考格式》(3)648.docx

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1、工业类合同参考格式（）目 录前言 ）定定义 ）公公司名称、法法定地址 ）宗宗旨、经营范范围 ）注注册资本和投投资 ）利利润分配和亏亏损分担 ）权权利、债务和和责任 ）董董事会 ）经经营管理机构构 ）技技术投资和技技术转让 ）生生产计划、购购买和销售 ）银银行帐户和外外汇安排 ）财财务、会计、审审计、保险 ）税税务 ）公公司职工的雇雇用、解雇及及工资、福利利 ）筹筹备期 ）工工会 ）期期限、解散和和清算 ）不不可抗力 ）保保密 ）违违约责任 ）争争议的解决和和适用法律 ）合合同文件和文文字 ）合合同有效期及及修改 ）通通知附件、会计程序序前 言 （以以下简称甲方方）是按照中中华人民共和和国法律组

2、织织并建立的独独立法人。其其总部设在。 （以下简称称甲方）其主主要业务所在在地设在。 双方经经过友好协商商同意按中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法就下列各各条款及其附附件的内容达达成协议，签签订本合同。 第一条条 定义 除因特特殊需要在本本合同上下文文中另有明确确含义外，下下列名词中词词语在本合同同中的定义如如下： 1.11公司是指甲甲乙双方合资资经营的公司。 1.22专有技术（KKnow-HHow）是指指方从获得的的按技术转让让和许可证合合同转让给公公司的，为设设计、生产、制制造和销售本本公司产品，以以及为改进本本公司这些产产品进行技术术改造所需的的一切专有技技术、知识、经经验和技能。

3、它它包括技术资资料、图纸、试试验方法、试试验报告、制制造工艺、设设备说明书、质质量控制、计计算机程序与与应用、安装装与调试方法法、企业管理理、销售、技技术服务和方通过其关关联公司派遣遣的技术人员员、管理人员员与工人所掌掌握的各种经经验、知识和和技巧。 1.33专利（Paatent）是是指方从其关联联公司得到，以以方在国和其他国国家已获取专专利和将依据据技术转让许许可证合同转转让给公司的的发明。 1.44合同产品是是指公司按本本合同附件中中所列的要求求而设计、生生产、制造、安安装和调试的的电站锅炉、工工业锅炉和有有关产品。 1.55工业锅炉是是指压力小于于公斤/厘厘米2 ，容容量小于吨/小时的的

4、蒸汽锅炉和和不同容量等等级的热水锅锅炉。 1.66电站锅炉是是指容量大于于或等于MW，用于于发电的锅炉炉。 1.77签字日期是是指合资经营营双方正式签签订本合同的的日期。 1.88批准日期是是指中华人民民共和国对外外经济贸易部部正式批准本本合同的日期期。 1.99成立日期是是指在上述当当局批准后，由由工商行政管管理局办理，注注册登记，签签发本公司营营业执照的日日期。 1.110筹备期是是指成立日期期后，不超过过个月这一段段时间。 1.111开业日期期是指筹备期期结束，公司司开始营业和和生产的日期期。 1.112合同是指指本合同及其其附件。 1.113关联公司司是指合营任任何一方具有有法人地位的

5、的任何直接或或间接的母公公司及合营任任何一方或直直接或间接母母公司的子公公司。 1.114主管部门门是指。 第二条条 公司名称称、法定地址址 2.11双方同意按按照中华人人民共和国中中外合资经营营企业法以以及其它有关关法律、法令令和条例共同同组成有限责责任公司，其其中文名称为为，英英文名称，法定地址址是。 2.22本公司的名名称和地址未未经甲乙双方方一致书面同同意，不得变变更，本公司司改组、变更更或期满时，应应分别报请对对外经济贸易易部批准和工工商行政管理理局变更或撤撤销注册。 2.33本公司是中中华人民共和和国法人，是是有限责任公公司。公司的的一切活动应应遵守中国有有关的法律、法法令、条例和

6、和规定。 2.44当公司合营营期满、终止止、解散或方不再是公公司资产拥有有者时，方同意在公公司完成最后后一个销售合合同交货后，更更改公司的名名称，并使更更改后的公司司名称不再有有“”或或类似字样。方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。 2.55根据业务发发展需要，经经董事会同意意，报中华人人民共和国对对外经济贸易易部批准，公公司可在中国国设立分公司司、子公司、关关联公司、办办事处和代理理机构，或在在其他国家和和地区设立销销售机构。 第三条条 宗旨、经经营范围 3.11公司的宗旨旨是在中国设设计、生产、制制造和装配电电站锅炉、工工业锅炉和

7、有有关产品及服服务，并在中中国国内和国国外销售这些些产品，以获获取合理的利利润。经董事事会决定，并并经中国政府府有关部门批批准，公司可可以从事其它它适当的经营营活动。 3.22公司的经营营范围如下： （）设设计、生产、制制造和销售各各种电站锅炉炉、工业锅炉炉和其它有关关产品； （）装装配、维修、保保养和调试上上述产品； （）进进口有关上述述产品的原材材料或部件，在在国内外市场场上销售上述述产品。 3.33公司的生产产、销售和发发展规划如下下： （）初初期目标： 年前公司司达到年生产产千瓦电站站锅炉和蒸吨/时工工业锅炉的能能力。年前公司司达到年生产产能力千瓦电站站锅炉和蒸吨/时的的能力。 产品质

8、质量应达到国国际标准并有有合理的盈利利。公司产品品以千瓦电站锅锅炉为主。 （）发发展目标： 年以后根根据市场需要要，公司将把把千瓦电站站锅炉和超临临界参数锅炉作为发发展目标。 第四条条 注册资本本和投资 4.11公司年投资总总额为美元，注注册资本为美元，甲甲方认缴百分分之，为美元，乙乙方认缴百分分之，为美元。公公司注册资本本由甲乙双方方按其出资比比例分期交付。每每期的应缴数数额如下： 从公公司成立日期期起的个月内，甲甲方应以价值值美元的厂厂房、建筑物物、机器设备备和库存物资资做为其投资资；乙方应以以美元现金金和价值美元的技术术做为其投资资。年，甲甲乙双方各缴缴美元，甲甲乙双方各累累计认缴股本本

9、美元。 年，甲甲乙双方各缴缴美元并从从各方在公司司分享的利润润中各拿出美元做投投资（资本化化的利润）：甲乙双方各各累计认缴股股本美元。 年，甲甲乙双方从各各方在公司分分享的利润中中各拿出美元作为投投资；甲乙双双方各累计认认缴股本美元。 年，甲甲乙双方从各各方在公司分分享的利润中中各拿出美元做为投投资；甲乙双双方累计认缴缴股本美元。 对上述述4.1、等项中提到到的方现金投资资，董事会有有权决定接受受方用公司所所需要的先进进机器设备来来代替方的现金投投资。 4.22甲乙双方出出资方式分别别为：方以厂房、建建筑物、机器器、设备、库库存物资和人人民币现金作作为出资。方以先进的的机器、设备备、许可证技技

10、术和外汇现现金作为出资资。 4.33双方以各自自认缴的出资资额对公司的的债务承担责责任。双方按按各自在注册册资本中的出出资比例分享享利润，分担担风险和损失失。 4.44双方向公司司缴清每期应应缴的股金后后，由公司聘聘请的在中国国注册的会计计师验资并出出具验资报告告。验资报告告的稽核由一一个国际会计计事务所和一一个中国注册册的会计事务务所承担。国国际会计事务务所承担的上上述稽核费用用由方负担，中中国注册的会会计事务所承承担的稽核费费用由方负担。根根据验资结果果，公司将分分别向双方颁颁发出资证明明书，出资证证明书应包括括下列各项： （）公公司名称； （）公公司成立年、月月、日； （）出出资者的名称

11、称及其出资金金额，包括投投资内容附件件中双方同意意的对实物出出资的作价； （）出出资年、月、日日； （）出出资证明书签签发年、月、日日。 4.55出资证明书书由董事长和和副董事长联联名签发。 4.66由于特殊情情况，方需要把其其在公司注册册资本中所占占份额的一部部分或全部出出售或者转让让给方的一家关关联公司时，如如果符合下列列条件，方将给出示示书面的认可可，该关联公司司必须能象方一样，有有效地履行本本合同规定的的所有义务；该关联公司司同方一样从获得同样样条件的担保保，担保该关关联公司履行行本合同的义义务；这种出售或或转让要呈报报中华人民共共和国对外经经济贸易部审审查和批准。 除上述述情况外合营

12、营的任何一方方欲转让、出出售或以其他他方式处置其其在公司注册册资本中所占占份额的全部部或一部分，均均须事先征得得合营他方的的同意，合营营任何一方在在取得他方同同意以后需按按下列规定进进行其在公司司注册资本中中所占份额的的转让、出售售或处置： （）当当任何一方（以以下简称“外置方”）希望转让让、出售或以以其他方式处处置其在公司司注册资本中中所占份额的的全部或一部部分时，该处处置方应书面面通知合营他他方，并给以以合营他方个月的优先先购买权，该该优先购买权权的期限从合合营他方收到到该通知之日日起算。处置置方向合营他他方提出的条条件应与向任任何第三方受受让者或购买买者提出的条条件相同。 如果合合营他方

13、在个月以内未未行使其优先先购买权，处处置方可按向向合营他方提提出的相同条条件，将其在在注册资本中中所占份额出出让给第三方方。 如果选选择购买处置置方在注册资资本中所占份份额的不止一一家，这些购购置方将按其其购买份额的的比例分享利利润和亏损。 （）处处置方应向其其他方提供处处置方和第三三方签订的股股份转让或出出售协议。 （）公公司的经营和和本合同的履履行将不受公公司注册资本本的转让、出出或任何其他他方式处置的的影响。 （）第第三方受让人人和购买人应应向合营其他他方担保他将将完整、忠实实地履行处置置方根据本合合同应履行的的一切义务和和责任。 合营任任何一方根据据本条款的规规定转让、出出售或以其他他

14、方式处置其其在本公司注注册资本中所所占份额的全全部或一部分分，应经公司司董事会同意意，并报中华华人民共和国国对外经济贸贸易部批准，得得到必要的批批准以后，公公司将到当地地工商管理局局办理变更手手续。 4.7双双方出资比例例需要变更，应应经董事会讨讨论一致作出出决定，并征征得合营双方方书面同意后后报中华人民民共和国对外外经济贸易部部批准生效。 4.88双方在收到到董事会增资资决议和经双双方书面认可可后，必须在在董事会规定定的期限内按按照各自的出出资比例提供供再投资。 4.99公司注册资资本在公司合合营期内不得得减少。 4.110公司开业业日期起的第第年至第年，公司应应对其使用的的场地按每年年每平

15、方米人人民币元支付使用用费。公司使使用面积，经经双方同意可可进行调整，以以反映实际使使用土地的情情况。在年之后，场场地使用费的的增或减，将将按中国有关关法令和规定定执行，公司司应签订一项项包含本条款款的土地使用用合同。 4.111双方的投投资按出资日日期的中国国国家外汇管理理局公布的汇汇率（按买价价和卖价的平平均值）换算算为人民币。出出资日期是指指建筑物、设设备、库存物物资和仪器的的提交日期，也也就是公司收收到这些资产产的日期，第第一期技术出出资日期是公公司收到第一一张收据日期期。双方股本本不应因汇率率浮动而变化化。由汇率浮浮动而造成的的损失和收益益，其损益部部分应记入公公司帐簿内，因因而不影

16、响44.1条所规规定的甲乙双双方的股权百百分比。 第五条条 利润分配配和亏损分担担 5.11公司年净利利润为公司毛毛利润按中华华人民共和国国税法规定缴缴纳企业所得得税后的利润润。 5.22合资经营期期间，公司每每年营业的净净利润，扣除除董事会决定定的储备基金金、职工奖励励及福利基金金、企业发展展基金后的余余额作为可分分配利润，按按双方出资比比例进行分配配。储备基金金、职工奖励励及福利基金金、企业发展展基金应超过过净利润的。 5.33当董事会决决定分配利润润时，应在每每一会计年度度的头个月内，分分配上一会计计年度的利润润（如果有的的话）。 5.44任一会计年年度如有亏损损，可将此亏亏损并入下一一

17、会计年度，并并由下一会计计年度利润弥弥补，在亏损损未完全得到到弥补前，双双主均不得分分配利润。 5.55如果任何时时候的累计亏亏损超过或等等于公司注册册资本的分之，董事会将将如开特别会会议讨论决定定公司的前途途。 第六条条 权利、债债务和责任 6.11双方有权按按其在公司注注册资本中的的比例分享公公司的利润。 6.22任何一方对对公司的责任任均以其对公公司注册资本本出资额为限限。 6.33在公司开业业日期以前，为为使公司充分分地并适当地地进行经营活活动，在必要要时方将随时在在财政计划、外外籍人员雇佣佣、专有技术术、专长、管管理、项目管管理、监督和和控制等方面面对公司给予予支持；方将按照技技术转

18、让和许许可证合同向向公司转让适适用的先进技技术，以使公公司生产的锅锅炉能达到方的水平；在本合同期期间方将协助公公司派遣的培培训人员和共共同工作的其其他人员在国办理入境境签证、工作作许可、旅行行和食宿安排排手续；协助助公司按照国出口管理理法律和条例例在国为公司购购买设备和外外购件办理所所需手续。除除非有其它特特别的同意，或或在任何附件件中有其它规规定，这些支支持性服务将将不向公司收收取费用。 6.44在本合同期期间，方的支持将将包括：办理理对外经济贸贸易部批准公公司成立的申申请（包括合合资企业合同同和章程的批批准）；向有有关的政府机机构办理公司司的登记手续续和领取营业业执照；按照照中国法律协协助

19、申请对公公司或双方所所有可能的减减征或免征税税款（包括进进出口关税，工工商统一税的的减征或免征征）；协助向向有关的政府府机构申请外外汇支付111.4款所列列项目，协助助申请得到土土地使用权，进进口设备的报报关，招聘中中国当地经营营和管理人员员、工人和其其他需要的人人员，协助外外籍职员得到到入境签证、工工作许可和旅旅行安排，协协助寻找合适适的国内材料料和国内用户户。除非有特特别的同意或或合同另有规规定或在任何何附件中有其其它规定，这这些支持性服服务将不向公公司收取费用用。 6.55在从事公司司的一切经营营活动时，双双方都不能违违反中华人民民共和国公布布的任何法律律和法规，也也不能违反双双方从事公

20、司司经营活动所所在地的法律律。在执行本本合同时，合合营的任何一一方都要保证证不违反任一一方所在地或或任一方关联联公司所在地地公布的法律律和法规。 第七条条 董事会 7.11董事会由人组在，甲甲方人，乙方人，董事长长由方指定，副副董事长由方指定。各各方应以书面面通知任免其其委派的董事事（包括董事事长和副董事事长）。董事事任期为年，经委派派方继续委派派可以连任。 7.22董事会为公公司的最高权权力机构，董董事会将根据据平等互利的的原则，在友友好协商的基基础上讨论、处处理和决定公公司的重大问问题。 7.33董事会职权权如下： （）修修订公司章程程； （）延延长公司期限限；终止或解解散公司； （）决决

21、定年度生产产计划、销售售计划和发展展计划。 （）批批准年度财务务预算、决算算，以及年度度会计财务报报表； （）决决定流动资金金的最高限额额和在此限额额以上的借贷贷； （）决决定年度利润润分配方案； （）任任免总经理、副副总经理、总总会计师、审审计师和其它它高级管理人人员，并决定定其职权和待待遇等。 （）设设立或撤销分分公司、子公公司、关联公公司、办事处处（包括注册册办事处）和和代理机构，并并决定其设立立地点； （）批批准总经理的的年度报告； （）通过公司司的劳动合同同及各项重要要规章制度； （）讨论本公公司注册资本本的增加、出出资比例的调调整和注册资资本转让等问问题，并向甲甲乙双方提出出适当的

22、建议议； （）按中外外合资经营企企业劳动管理理规定制订订公司职工的的工资标准、工工资形式、奖奖励和津帖等等制度； （）决定公司司的经营方针针，批准经营营计划； （）决定本合合同第五条第第二款中所规规定的公司的的三项基金的的提取比例；（）讨论有有关提前终止止合同的提议议。终止或期期满时。负责责清理结算工工作； （）聘请中中国注册的审审计师； （）更改公司司名称； （）建议增、减减董事人数； （）建议增加加、变更或取取消公司内一一方当事人在在权益转让上上的限制； （）审批以购购买、租赁或或其它形式获获取董事会认认为的对公司司营业活动有有必要或合适适的不动产和和私人财产； （）审批销售售、出租、交交

23、换或转让全全部或部分公公司财产或其其它资产； （）审批和其其它公司或法法律实体的合合并或解散； （）制定公司司有关投标、准准备投标和提提交投标的政政策、采购、服服务、保险以以及其它必要要的政策； （）有权对公公司或代表公公司出具担保保； （）有权取得得对公司财产产的抵押、抵抵押品、抵押押权、留置权权或任何性质质的对抵押财财产的索赔权权； （）审批开立立帐户，撤销销帐户； （）审批借贷贷资金。 7.44董事会会议议 （）董董事会每年至至少召开一次次，由董事长长负责召集并并主持。如果果董事长不能能参加，由副副董事长负责责召集，如果果董事长和副副董事长都不不能参加会议议，将由董事事长授权一名名董事召

24、开并并主持会议。 （）董董事会会议应应有全体董事事的法定多数数出席或代表表出席方能举举行。董事不不能出席，应应出具委托书书委托他人代代表出席和表表决。 （）董董事会会议一一般应在公司司所在地召开开，董事会也也可以决定在在其它地点召召开。 （）董董事会会议包包括临时会议议，至少在会会议天前以书书信、电报或或电传通知各各董事。董事事的代表可以以每年指定一一次或每次会会议前指定，作作为合法代表表出席任何会会议。 （）董董事会的决定定应根据平等等互利的原则则通过友好协协商作出。每每位董事（包包括董事长和和副董事长）只只有一票表决决权。除7.3（）、（）、（）、（）、（）和（）等项需出出席或委托的的全体

25、董事一一致同意才能能决定的事宜宜外，董事会会会议的任何何决议须经法法定人数的至至少百分之同意。 （）董董事会会议应应用中英文两两种文字作记记录，会后将将记录整理成成书面文件分分发各董事。各各董事应在收收到书面文件件天内提提出修改或补补充意见，否否则此书面文文件将被视为为董事会会议议的正式文件件。董事会会会议的通知应应按本合同第第二十四条规规定的文本送送交各位董事事。 （）董董事会的一切切会议文件将将保存在公司司总部。 （）公公司须偿付或或者承担董事事参加董事会会议所需的合合理的全部路路费以及生活活费用，居住住在会址的董董事除外。 （）会会议通知须附附有一份董事事长提出的议议事日程。任任何一位董

26、事事所提出的日日程项目应在在会议日期的的前十天通知知所有其他董董事。 （）如果全体体董事在会议议前或会议后后签署“免予通知书书”则召开董事事会会议，可可以免予通知知。该“免予通知书书”应归入会议议记录档案内内。 第八条条 经营管理理机构 8.11公司实行董董事会领导下下的总经理负负责制。公司司设总经理一一人，副总经经理一人，由由董事会任命命。 8.22总经理和副副总经理职权权为： （）总总经理按照董董事会的各项项决定，负责责公司日常经经营和管理的的全面工作。副副总经理协助助总经理工作作。总经理在在董事会授权权范围内对外外代表公司。在在总经理缺席席或不能工作作时，由副总总经理行使总总经理的职责责

27、和权力，公公司的重要决决定（如7.3所列）要要由总经理和和副总经理共共同签署； （）总总经理、副总总经理可列席席董事会会议议，并与董事事一样有权收收到会议通知知和有关资料料（有关他们们本身的任免免和工作表现现的材料除外外）。除同时时兼任公司董董事外，总经经理和副总经经理在董事会会上没有表决决权； （）总总经理应在每每年十月底前前将下一年度度的生产计划划、销售计划划和财务预算算提交董事会会审议批准； 总经理理应在每年二二月底前向董董事会提交上上年度工作报报告和财务决决算，并为董董事会检查、审审核公司的会会计帐目提供供方便。 8.33公司初期的的经营管理和和组织机构详详见附件（略略）。经营管管理和

28、组织机机构的改变应应作为公司的的重大问题，由由总经理提出出，报董事会会核准。 8.44总经理、副副总经理任期期年。总经理理、副总经理理不得兼任其其它经济组织织的总经理，副副总经理，也也不得同与本本公司竞争的的其它经济组组织有任何关关系。 8.55总经理、副副总经理如发发现有营私舞舞弊、贪污等等行为或严重重失职时，经经董事会决议议可随时撤换换。 第九条条 技术投资资和技术转让让 9.11方作为出资资的技术和设设备需符合中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法和中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例的的有关规定。 9.22方将从公司司成立起开始始向公司提供供必要的技术术资料、技术术规范、

29、图纸纸，设计及其其它详细资料料，详见技术术转让和许可可证合同附件件。 9.33方将根据技技术转让和许许可证合同及及培训计划提提供人员培训训。 9.44方将担保它它所提供的技技术按照技术术转让和许可可证合同规定定应是商业上上应用的，适适合公司生产产和经营需要要的最新技术术。 9.55公司将就方人作为出出资的技术签签订一项技术术转让和许可可证合同，见见附件（略）。 9.66双方同意公公司建立计算算机终端站，并并和方的关联公公司公司的计计算机联机。 第十条条 生产计划划、购买和销销售 10.1公司应自自成立日期起起，立即按照照被批准的可可行性研究报报告中制订的的工厂改造方方案实施工厂厂的技术改造造（

30、工厂指方作为出资资的合营部分分）并从成立立日期起的第第年生产MW电站站锅炉，而后后生产MW电站站锅炉。 10.2公司的生生产计划接受受政府主管部部门的指导。 10.3公司的生生产计划由董董事会批准执执行，报公司司主管部门备备案。 10.4如果中国国内有符合技技术要求的原原材料、燃料料、配套件、工工具等 （以下简简称材料），公公司将优先在在中国国内按按市场价格用用人民币购买买这些材料，购购买价格按中中外合资经营营企业法实施施条例第六六十五条规定定，应相当于于中国国营公公司购买同样样材料的价格格。需要进口口的材料，在在保证质量、性性能和交货期期的前提下，从从价格最优惠惠的国家进口口。公司按给其它它

31、类似合营企企业的内部优优惠价格向方和购买材材料和配套件件。公司从方或其关联联公司购买任任何材料、部部件及服务，应应向方（或其关关联公司）提提供中国银行行出具的不可可撤销的美元元信用证，或或为方所接受的的其他外汇信信用证。 10.5公司将在在中国国内和和国外销售其其产品。方或其关联联公司应按销销售代表协议议作为公司的的销售代表在在国外销售公公司产品，为为此公司将尽尽一切努力使使产品尽早达达到国际标准准，从年起，公公司产品的出出口目标是百百分之，并在开开业后第年达到外汇汇平衡，公司司在中国境内内如有外汇收收入项目（包包括以产项进进项目）也可可以作为实现现外汇平衡的的措施，如果果公司外汇不不平衡，公

32、司司应按中华华人民共和国国中外合资经经营企业法实实施条例第第七十五条，向向中国有关政政府部门申请请协助。 10.6公司将与与签订销销售代表协议议。 第十一一条 银行帐户户和外汇安排排 11.1公司在取取得中华人民民共和国工商商管理局发给给的营业执照照后，凭该营营业执照在中中国银行以“”的的名义开立人人民币帐户和和外币帐户。 11.2本公司的的一切外汇事事宜，按中中华人民共和和国外汇管理理暂行条例和和有关管理办办法办理。 11.3公司的长长期目标是保保持自身外汇汇平衡，如公公司不能保持持外汇平衡，董董事会将讨论论这个问题并并按10.55条提出相应应解决办法。 11.4公司支付付外汇的顺序序为：

33、（）外外汇贷款； （）公公司临时和长长期雇员的工工资及费用； （）进进口物资的价价款及费用； （）工工程设计及其其他技术服务务费用； （）方应得的技技术转让提成成费； （）方应分得的的红利； （）方应分得的的红利； （）其其他各项的支支付。 第十二二条 财务、会会计、审计、保保险 12.1公司的财财务会计制度度按照“中华人民共共和国中外合合资经营企业业会计制度”制定，并报报当地财政部部门和税务机机关备案。公公司接受税务务机关对公司司财务和会计计工作的检查查。 12.2公司采用用国际通用的的权责发生制制和借贷记帐帐法记帐。会会计程序由董董事会审批。 12.3公司聘请请在中国注册册的会计师对对公司

34、的年度度报表和全年年帐目进行审审计，并出具具审计报告。合合营双方都有有权对公司的的帐目进行审审计，所需费费用由查帐方方自行负担。公公司应对查帐帐人员提供所所需要的凭证证、帐簿和有有关资料。 12.4公司的财财产、运输和和其他各项保保险应向中国国人民保险公公司投保。 第十三三条 税务 13.1公司按中中华人民共和和国有关法律律的规定缴纳纳各种税款。 13.2公司职工工按中华人人民共和国个个人所得税法法缴纳个人人所得税。 13.3公司将依依法向中国政政府有关机构构申请各种可可能的减税或或免税。特别别是公司可按按照财政部关关于对专有技技术使用费减减征、免征所所得税的暂行行规定申请提提成费的减税税。公

35、司有权权优先享有可可在中华人民民共和国减免免的那一部分分税或包含在在任何税收协协定中影响方利益的那那一部分税。 第十四四条 公司职工工的雇用、解解雇及工资、福福利 14.1根据劳务务合同和中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定实施细则，公公司职工的雇雇用、辞退、辞辞职、升级、降降级的调动，由由总经理同副副总经理协商商，总经理做做决定。公司司雇员的工资资和福利待遇遇由总经理向向董事会提出出建议，董事事会根据中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定进行审批批。14.2公司的的有效工作所所需人数由董董事会决定。所所需中方职工工由方或中国有有关劳动管理理部门推荐，经经公司考试

36、择择优录用，劳劳务合同由工工会代表职工工与公司签订订。 14.3公司高高级管理人员员由甲、乙各各方推荐，由由董事会直接接任命。 14.4公司职工工工资报酬标标准、外籍雇雇员薪金和津津贴等见附件件（略）。 第十五五条 筹备期 15.1公司成立立日期起个月的这段段时间为公司司的筹备期。 15.2公司筹备备期内，在董董事会下设立立筹备组。筹筹备组由甲乙乙双方指定专专人组成。筹筹备组人员的的编制、报酬酬及费用由董董事会决定并并由公司支付付。 第十六六条 工会 16.1公司职工工有权按照中中华人民共和和国工会法和和中华全国国总工会章程程的规定，建建立基层工会会组织。公司司的工会是职职工利益的代代表，它有

37、权权代表职工同同公司签订劳劳务合同，并并监督合同的的执行。 16.2公司董事事会讨论有关关生产计划、发发展规划等重重大问题时，工工会的代表有有权列席会议议，反映职工工的意见和要要求。公司董董事会研究决决定有关职工工奖励、工资资制度、生活活福利等 问题时，工工会的代表有有权列席会议议。董事会应应听取工会的的意见，并取取得工会的合合作。 16.3公司每月月按职工实际际工资（实际际工资是指当当地职工实际际获得的其本本工资总数，不不是指公司支支付给工厂劳劳动部门的工工资总数，也也不包括外籍籍人员的报酬酬。）总额的的百分之二拨拨交工会，由由本公司工会会按照中华全全国总工会制制定的有关工工会经费管理理办法

38、使用。 第十七七条 期限、解解散和清算 17.1公司的合合营期限为年。合营营期限从公司司营业执照签签发之日起算算。 17.2如经双方方书面同意延延长公司的合合营期限，公公司将在合营营期满前个月向中华华人民共和国国对外经济贸贸易部报送由由合营双方授授权代表签署署的延长合营营期限的申请请书。获准后后，公司应向向工商行政管管理局办理延延期手续。 17.3经中华人人民共和国对对外经济贸易易部批准，公公司在下列情情况下解散： （）公公司期限届满满，而双方没没有同意延长长公司的合营营期限。 （）公公司发生严重重亏损无力继继续经营； （）双双方中任何一一方无力或未未能履行本合合同所规定的的义务，致使使公司无

39、法继继续经营； （）因因不可抗力公公司遭受严重重损失，无法法继续经营； （）双双方一致认为为有必要解散散； （）双双方中任何一一方被排除参参加公司的管管理； （）公公司的全部或或部分的资产产或财产被没没收，强行被被征用和不可可能行使正常常的管理。 上述任任何情况下的的解散，都必必须事先取得得中华人民共共和国对外经经济贸易部的的批准。 17.4公司宣告告解散时，董董事会应根据据年月日发布的中中华人民共和和国中外合资资经营企业会会计制度第第十六章的规规定，提出清清算的程序、原原则和清算委委员会人选，报报企业主管部部门审核并监监督清算。 17.5公司解散散后，各种帐帐薄及文件由由方保存，如如方需要，

40、可可以查阅。 第十八八条 不可抗力力 18.1由于受到到不可抗力事事件的影响而而延迟或不能能履行合同义义务的任何一一方，不承担担延迟履行或或不履行合同同义务的责任任。 18.2不可抗力力在本条中的的含意是指以以任何方式管管辖公司或各各方或任何代代理的一切经经营活动的任任何的，无论论是以的形式，还还是以其他方方式颁布的任任何命令、和书面指指示；或是指指、战争、或其他、火灾、水水灾；或指公公司或受影响响的一方或双双方不能合理理控制的一切切其他原因。遭遭受不可抗力力事件影响的的一方应将不不可抗力事件件的发生及其其影响，及时时通知对方，同同时采取合理理的行动减轻轻其后果，并并以航空挂号号信将有关当当局

41、的证明文文件寄给对方方。 18.3如因不可可抗力事件而而使本合同的的宗旨受到严严重的、不可可补救的损害害时，应把该该事件提交董董事会以确定定应采取的适适当的措施。 第十九九条 保密 甲乙双双方在此同意意，任何一方方及其雇员由由于参与合营营合同有关的的活动，从他他方或他方的的关联公司所所得到的一切切数据和任何何其他资料都都要严格保密密，只有对方方书面授权或或法律要求时时才能公开上上述数据和资资料。保密义义务的解除应应不早于下列列期限：（）公司终止止有效日期起起年之后；（）技术转让让和许可证合合同终止有效效期日起年之后。 第二十十条 违约责任任 20.1任何一方方违反合同，另另一方有权要要求违约方

42、在在不少于天的合理期期限内采取补补救措施。 20.2如果违反反合同的一方方不采取补救救措施或者采采取补救措施施后尚不能完完全弥补另一一方受到的损损失，另一方方有权要求赔赔偿损失。 20.3因一方违违反合同而使使本合同的宗宗旨受到严重重的、不可补补救的损害时时，另一方有有权依据177.4条在违违约事件发生生后天内书面面通知违反合合同的一方终终止合同，此此项终止不影影响要求赔偿偿的权利。 20.4上述200.1、200.2和200.3条款中中所产生的损损失金额双方方同意根据国国际惯例确定定。 20.5在任何情情况下，任何何一方对另一一方的利润损损失和间接损损失不负责任任。 第二十十一条 争议的解解

43、决 21.1对本合同同的任何条款款的执行或解解释所引起的的任何争议，双双方应尽最大大努力友好协协商解决。 21.2如果双方方在天内通过过友好协商不不能就本款上上项达成协议议，任何一方方都可以将此此争议提请仲裁裁院按照其仲仲裁规则进行行仲裁，仲裁裁的裁决是终终局裁决，该该裁决对双方方都有约束力力。中文和英英文为仲裁所所使用的正式式语言。 21.3在仲裁过过程中，除争争议事项外，双双方应继续执执行本合同和和公司章程中中的其它所有有条款。 21.4本合同的的终止不影响响双方将与本本合同有关的的争议按本条条的规定提交交仲裁的权利利。 21.5仲裁费用用将由仲裁院院在裁决书中中确定并由败败诉方负担。 21.6本合同的的适用法是中中华人民共和和国的法律。 第二十十二条 合同文件件和文字 22.1本合同用用中英两种文文字书写，两两种文本具有有同等效力。 22.2本合同的的附件为本合合同的组成部部分。 22.3本合同经经中华人民共共和国对外经经济贸易部批批准后，以前前的一切和本本合同有关的的协议均自动动失效。除由由中华人民共共和国对外经经济贸易部批批准的双方签签字的书面协协议外，本合合同以外的其其他条款、责责任、章节、声声明和说明，对对本合同的修修改将是无效效的。 第二十十三条 合同有效效期与合同修修