外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单bnuq.docx

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1、股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单一、湖南A的主体资格 在对湖南AA的主体体资格进进行调查查时，应应当主要要审查如如下文件件和资料料： 企业法法人营业业执照 1、企业业法人营营业执照照 营业执照上上记载的的主要内内容：名名称、住住所、法法定代表表人、注注册资本本、企业业类型、经经营范围围、营业业期限和和成立日日期等。 2、营业执执照的审审查事项项 、营业执执照的基基本内容容 应当将营业业执照与与湖南AA的其他他主体资资格文件件（包括括但不限限于企企业房地地产开发发资质、公公司章程程、合资资合同等等）进行行核对，以以确认该该营业执执照上记记载的情情况（即即在工商商登记主主管机关关登记的的湖

2、南AA的情况况）与其其实际的的现状是是否相符符。 、正本和和副本 应对营业执执照正本本和副本本都进行行审查，并并对正本本和副本本进行核核对。 需要特别注注意的是是副本上上除记载载与正本本相同的的登记事事项外，还还记载年年检情况况等其他他事项。 、年检记记录 我国对企业业和公司司的登记记管理实实行年度度检验制制度。企企业和公公司每年年应当按按法律法法规规定定的时间间接受年年度检验验，并提提交年度度检验报报告书、年年度资产产负债表表和损益益表，以以及营业业执照的的副本。登登记机关关在完成成年检后后，将在在营业执执照的副副本上记记载年检检情况或或者核发发新的营营业执照照副本。如如果公司司未能按按时进

3、行行年检或或年检不不合格，将将受到相相应的处处罚，甚甚至可能能被吊销销营业执执照，丧丧失经营营资格。 应当将湖南南A的年检检情况作作为审查查重点之之一，以以确认湖湖南A是否具具有合法法的主体体资格。 如果湖南AA营业执执照所记记载的登登记事项项曾进行行变更，应应当要求求审查其其自成立立至今各各份营业业执照。 、湖南AA从事的的经营范范围的政政府批准准文件 根据我国有有关法律律法规的的规定，从从事房地地产项目目开发的的公司在在经营活活动中还还应当取取得相关关政府主主管部门门的批准准和许可可。有必必要根据据湖南AA所从事事的经营营范围，审审查法律律规定的的应当取取得的其其他政府府批准和和许可文文件

4、。 1、企业业房地产产开发资资质 2、项目立立项批复复及相关关批复文文件 3、规划意意见书和和审定设设计方案案通知书书 4、建设用用地规划划许可证证 5、用地批批准书 6、土地出出让合同同 7、土地出出让金缴缴纳凭证证 8、土地补补偿协议议 9、国有土土地使用用权证书书 10、建设设用地钉钉桩通知知 11、建设设工程规规划许可可证 12、交通通影响评评审意见见和环境境影响报报告表批批复 13、绿化化补偿、交交通规划划设计、人人防工程程、消防防工程等等批复 14、房屋屋拆迁许许可证 15、施工工许可证证、工程程施工协协议及补补充协议议、市政政施工协协议 16、商品品房预售售许可证证 17、与项项

5、目开发发建设相相关的其其他资料料 、出资协协议/合同 通过对该协协议或合合同的审审查，能能够了解解湖南AA各方股股东之间间约定的的权利义义务，尤尤其是交交易对象象所享有有的权利利和义务务。还应应该在此此基础上上进一步步了解交交易对象象是否已已经按照照协议或或合同的的约定享享受了权权利、履履行了义义务。这这些权利利和义务务及其享享有或履履行情况况将直接接影响收收购方对对本次交交易的交交易目的的的能否否实现、交交易成本本、风险险等问题题的判断断。 、企业章章程 通过对企业业章程的的审查，可可以了解解湖南AA公司章章程有关关股权对对外转让让的自治治约定、经经营管理理机构的的组成、经经营管理理、财务务

6、等方面面的原则则、方法法和制度度。同时时，应当当审查章章程中规规定的内内容是否否存在与与法律强强制性规规定不一一致的情情况，并并应将章章程中的的有关内内容与湖湖南A的营业业执照、批批准证书书、出资资协议等等进行核核对，确确认是否否一致。 如果湖南AA章程记记载的事事项曾发发生变更更，则其其应当修修改章程程，并经经过湖南南A原审批批机关的的批准或或者登记记机关的的登记或或备案。因因此，应应当要求求湖南AA提供湖湖南A成立至至今的各各份章程程，并审审查上述述章程是是否一经经过湖南南A原审批批机关的的批准或或者登记记机关的的登记或或备案。 、验资报报告 审查的具体体内容 1、是否按按照法定定或约定定

7、的出资资期限履履行了出出资义务务； 2、非货币币资产出出资是否否已经完完成所有有权的转转移； 3、出资方方式。 在审查验资资报告以以及记载载湖南AA股东出出资方式式的其他他文件时时，应当当注意审审查湖南南A的股东东用于出出资的财财产是否否符合有有关法律律法规的的规定。对对于非货货币出资资的，还还应当审审查其出出资金额额占注册册资本的的比例是是否符合合有关法法律法规规规定的的条件，并并经审批批机关批批准。 、目标公公司组织织结构 审查的具体体内容 1、公司的的管理架架构图 2、公司高高管任命命或聘任任文件 3、公司各各管理人人员及职职责、权权限 4、公司高高管在其其他企业业任职情情况 、其他主主

8、体资格格相关的的文件和和资料 湖南A在设设立后，曾曾存在经经营范围围、股权权结构、法法定代表表人等变变更情况况，应当当根据实实际情况况和调查查需要对对上述经经营范围围、股权权结构、法法定代表表人等变变更等的的合法性性以及相相关文件件进行审审查。 二、分支机机构 在对湖南AA的分支支机构进进行尽职职调查时时，应当当审查该该分公司司的营营业执照照以及及其他能能够明确确反映该该分公司司有关经经营、财财务情况况的合同同、帐簿簿、凭证证等文件件和资料料。 如果分公司司营业执执照记载载的登记记事项曾曾发生变变更，应应当要求求对方提提供自分分公司设设立至今今各份营营业执照照。 三、资产 在调查湖南南A资产、

9、负负债和所所有者权权益情况况时，应应当首先先要求湖湖南A提供湖湖南A最近一一至两年年的资产产负债表表和损益益表。根根据湖南南A的财务务报表对对其资产产、负债债和所有有者权益益情况进进行审查查。 资产调查的的主要内内容为： 、房屋 房屋属于价价值相对对较大的的资产，其其权属及及价值情情况一般般会对湖湖南A的资产产价值的的认定有有比较大大的影响响。因此此，对于于拥有房房屋的企企业，在在进行资资产尽职职调查时时应当首首先对其其房屋的的权属情情况进行行审查。具具体调查查内容和和方式如如下：（本本处仅对对在国有有土地范范围内取取得的房房屋进行行审查） 1、要求提提供湖南南A所有房房屋的清清单，清清单中应

10、应当对房房屋面积积、坐落落、所有有权人、原原值、已已使用年年限、累累计折旧旧、净值值、抵押押状况等等进行详详细说明明。 2、要求提提供房屋屋的权属属证书，包包括所有有权证书书和他项项权利证证书。 、房屋所所有权证证 、房屋共共有权证证 、房屋他他项权证证 房屋他项权权证是对对房屋享享有抵押押权、典典权等他他项权利利的权利利人持有有的权利利证明文文件。 3、在审查查房屋权权属证书书的同时时，还应应当要求求湖南AA说明取取得该房房屋的方方式，是是自建取取得，还还是通过过所有权权的转移移取得；并且应应当针对对不同的的取得方方式要求求提供相相关文件件。 、自建取取得 应根据尽职职调查的的需要审审查其建

11、建设该房房屋的相相关政府府批准手手续和竣竣工验收收手续。 、转让取取得 应要求湖南南A提供该该房屋的的转让文文件，如如：转让让协议、拍拍卖文件件等，并并审查已已经支付付了受让让该房屋屋的对价价。 4、核查房房屋所在在土地的的土地使使用权情情况。 在审查房屋屋所有权权的有关关情况时时，应当当注意核核查湖南南A是否同同时拥有有房屋占占用范围围的土地地使用权权；如果果湖南AA不拥有有房屋占占用范围围的土地地使用权权，审查查 办法书书素占注注册资本本的比例例是否符符合有关关法律法法规规定定的条件件。应当当要求湖湖南A详细说说明原因因以及是是否合法法。 5、如果有有在建工工程，说说明建设设的情况况，提供

12、供已经取取得的批批准文件件。 对于在建工工程，应应当要求求湖南AA提供进进行该在在建工程程建设已已经取得得的政府府批准文文件和其其他相关关文件，以以确认该该工程是是否拥有有合法的的建设手手续，在在完工后后能否取取得合法法的所有有权。 6、要求湖湖南A说明其其房屋上上是否设设定了抵抵押权（或或其他第第三人权权利）。如如果存在在，应当当要求对对方提供供设定与与该抵押押相关的的主债务务合同、抵抵押合同同、抵押押登记文文件，并并要求其其说明主主债务的的履行情情况。 房屋是否设设定了抵抵押权等等第三人人权利以以及是否否办理了了抵押登登记也是是对房屋屋权属情情况审查查的重点点。 对于收购方方而言，湖湖南A

13、的房屋屋是否设设定了抵抵押将直直接影响响收购方方对该房房屋收购购价值的的认定。而而且，在在抵押期期间内的的房屋，未未经债权权人同意意或者提提前偿还还主债务务，是无无法通过过资产转转让的方方式完成成房屋所所有权的的转移的的。因此此，房屋屋是否设设定了抵抵押还会会影响本本次收购购交易方方案的确确定。 由于房屋的的抵押情情况会在在权属证证书、登登记机关关的登记记记录、抵抵押合同同等不同同的文件件和资料料中有所所体现，在在审查房房屋的抵抵押情况况时，应应当通过过审查权权属证书书、要求求湖南AA如实说说明情况况、提供供文件资资料和向向有关机机关核实实等多种种方式进进行核查查，尽量量获取全全面、真真实的信

14、信息。 7、审查湖湖南A的房屋屋是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。 如果湖南AA房屋存存在上述述情况，应应当要求求湖南AA提供该该房屋被被采取强强制措施施的相应应文件。 8、在对房房屋的调调查中，还还应当要要求对方方说明湖湖南A是否存存在租赁赁、无偿偿使用等等占有、使使用他人人房屋的的情况。 如果湖南AA存在上上述情况况，应当当审查租租赁合同同、无偿偿使用协协议等文文件，确确认湖南南A是否通通过合法法方式租租赁或无无偿使用用他人房房屋以及及湖南AA对该房房屋实际际享有权权利的范范围和期期限。在在对湖南南A使用他他人房屋屋情况的的调查中中，应当当重点了了解湖南南A实际

15、使使用该房房屋的用用途以及及对湖南南A主营业业务的影影响。如如果湖南南A的主要要生产经经营活动动是在该该第三人人房屋中中进行，由由于该房房屋的所所有权人人不是湖湖南A，将会会存在湖湖南A由于其其自身不不可控制制的原因因无法继继续使用用该房屋屋的风险险。应当当就此向向客户予予以明确确和充分分的提示示。 、土地使使用权（国国有土地地使用权权调查） 具体调查内内容和方方式如下下： 1、要求提提供湖南南A拥有土土地使用用权清单单，清单单中应当当对土地地面积、坐坐落、使使用权人人、性质质（划拨拨或出让让）、使使用年限限、抵押押状况等等进行详详细的说说明。 2、要求提提供湖南南A拥有土土地使用用权的国国有

16、土地地使用证证。 需要注意的的是，有有些地区区的房屋屋所有权权证书和和土地使使用证是是合一的的，对于于这些地地区的土土地，应应当查阅阅湖南AA的房屋屋所有权权证了解解其土地地使用权权情况。 3、企业主主要通过过划拨、出出让、转转让或出出租的方方式取得得国有土土地使用用权。应应当注意意审查湖湖南A拥有土土地使用用权的取取得方式式。 、如果是是划拨取取得，则则其转让让可能受受到限制制，并且且可能对对交易成成本造成成一定的的影响；因此，对对于划拨拨取得土土地，应应当要求求提供有有关批准准文件，并并且应当当确认是是否能够够进行转转让。 、如果是是出让土土地，需需要确认认是否缴缴纳了土土地出让让金，是是

17、否完成成了土地地使用权权出让的的全部手手续。 对于出让土土地，应应当要求求提供湖湖南A与土地地管理部部门签订订的土地地出让合合同以及及土地金金缴纳凭凭证。 、湖南AA的土地地使用权权也可能能是通过过土地使使用权的的转让方方式取得得。对此此，应当当审查湖湖南A受让土土地使用用权的相相关手续续是否已已经办理理完毕，是是否可能能存在影影响其行行使权利利的瑕疵疵。 、还应当当审查湖湖南A是否存存在通过过租赁方方式取得得土地使使用权的的情况。 如果存在，应应当审查查其租赁赁使用的的土地是是否符合合法律规规定对外外租赁的的条件，是是否办理理了登记记手续；并要求求其提供供土地租租赁合同同。 4、要求湖湖南A

18、说明其其土地上上是否设设定了抵抵押权。 如果存在，要要求对方方提供设设定与该该抵押相相关的主主债务合合同、抵抵押合同同、抵押押登记文文件，并并要求其其说明主主债务的的履行情情况。 、机器设设备 对于湖南AA机器设设备的调调查，一一方面是是核实其其重大资资产的权权属、价价值等情情况，另另一方面面有助于于了解湖湖南A的经营营的状况况和盈利利能力。对对机器设设备的主主要调查查内容如如下： 1、要求湖湖南A提供公公司设备备（包括括车辆）的的清单，说说明设备备名称、所所有权人人、取得得方式、使使用地点点、设备备原值、已已使用年年限、累累计折旧旧、设备备净值等等。 2、要求湖湖南A提供能能证明湖湖南A的机

19、器器设备权权属证明明文件。 机器设备不不需要进进行权属属登记，因因此，在在对机器器设备的的权属情情况进行行调查时时，应当当根据不不同情况况要求湖湖南A提供不不同的权权属证明明文件。对对于车辆辆等应当当办理权权属登记记的资产产，应当当核对其其权属登登记文件件。对于于无需办办理权属属登记的的机器设设备，应应当核对对其购买买合同和和价款支支付凭证证。 3、要求湖湖南A说明湖湖南A的机器器设备上上是否设设定了抵抵押权。 如果存在，应应当要求求对方提提供设定定与该抵抵押相关关的主债债务合同同、抵押押合同、抵抵押登记记文件，并并要求其其说明主主债务的的履行情情况。 4、审查湖湖南A的机器器设备是是否存在在

20、被采取取查封、冻冻结、扣扣押等强强制措施施的情况况。 如果存在，应应当要求求湖南AA提供该该机器设设备被采采取强制制措施的的相应文文件。 、存货 1、应当要要求湖南南A提供存存货清单单，该清清单应当当说明存存货的名名称、所所有权人人、存放放地点、价价值以及及在存货货上是否否设定抵抵押权或或作为质质押物转转移给其其他人。 2、应采取取实地考考察方式式同时，对对于存货货的抵押押、质押押等情况况，如果果应当在在有关部部门办理理登记的的，还应应当向该该部门对对存货的的对外担担保情况况进行核核实。 四、无形资资产（知知识产权权）不作为为尽职调调查重点点 、商标 本处审查的的商标主主要是指指商品商商标或者

21、者服务商商标。具具体审查查内容如如下： 1、要求湖湖南A提供商商标清单单，说明明其使用用商标的的注册国国家、所所有权人人、注册册日期、有有效期到到期日、是是否展期期、商标标上是否否设立质质押权等等。 2、要求审审查注册册商标的的商标标注册证证等权权属证明明文件。 应当要求湖湖南A提供其其商标的的商标标注册证证和/或核核准转让让注册商商标证明明，并并审查如如下内容容： 、湖南AA是否是是商标标注册证证或核核准转让让注册商商标证明明上记记载的使使用权人人，该商商标是否否还有其其他共有有人； 、商标标注册证证上记记载的商商品类型型与湖南南A实际生生产、销销售的商商品是否否一致； 、该注册册商标的的有

22、效期期是否已已经届满满，是否否办理了了有效期期的续展展。 3、审查商商标的交交易情况况 如果湖南AA的商标标是受让让取得的的，应当当要求提提供商标标转让协协议。如如果湖南南A使用的的商标是是其他人人所有，湖湖南A是经商商标所有有权人授授权取得得的商标标的使用用权；或或者湖南南A将其商商标授权权给第三三人使用用，律师师应当要要求湖南南A提供商商标许可可使用合合同，审审查湖南南A和/或第三三人对商商标享有有权利的的范围；同时，还还应审查查该商标标许可使使用合同同是否在在商标局局办理了了备案手手续。 4、要求湖湖南A说明湖湖南A的商标标上是否否设定了了抵押权权。 如果存在，应应当要求求对方提提供设定

23、定与该抵抵押相关关的主债债务合同同、抵押押合同、商商标专有有权质押押登记证证等质质押登记记文件，并并要求其其说明主主债务的的履行情情况。 5、审查湖湖南A的商标标是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。 如果存在，应应当要求求湖南AA提供该该商标被被采取强强制措施施的相应应文件。 、专利 对于生产型型企业，律律师应重重点审查查其对核核心的生生产技术术是否享享有专利利。具体体审查内内容如下下： 1、要求湖湖南A提供专专利清单单，说明明专利的的登记国国家、专专利权授授予的日日期、有有效期到到期日、专专利上是是否存在在质押权权； 2、由于专专利申请请和审查查的时间间较长，因因此

24、，对对于已经经提出专专利申请请但尚未未被授予予专利权权的，应应当要求求湖南AA提供专专利申请请文件和和专利局局受理该该申请的的文件。对对于已经经被授予予专利权权的发明明、实用用新型或或外观设设计，应应当要求求提供专专利权证证书；并并审查如如下内容容： 、湖南AA是否是是专利权权人； 、是否还还有其他他专利权权人； 、专利权权的期限限是否已已经届满满。 3、要求提提供湖南南A进行专专利权交交易的文文件。 4、审查湖湖南A是否按按时缴纳纳了年费费。 5、要求湖湖南A说明湖湖南A的专利利上是否否设定了了质押权权。 如果存在，应应当要求求对方提提供设定定与该质质押相关关的主债债务合同同、抵押押合同、专

25、专利权质质押合同同登记通通知书等等质押登登记文件件，并要要求其说说明主债债务的履履行情况况。 对于湖南AA专利权权的质押押情况，可可以到专专利局查查阅专专利权质质押合同同登记簿簿进行行核实。 6、审查湖湖南A的专利利是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。 如果存在，应应当要求求湖南AA提供该该专利被被采取强强制措施施的相应应文件。 、著作权权 对著作权的的主要调调查内容容如下： 1、要求湖湖南A提供其其享有的的著作权权的作品品的名称称、内容容； 2、对于进进行了著著作权登登记的作作品，要要求其提提供著作作权的登登记证书书或其他他证明文文件。 3、要求湖湖南A说明湖湖南A

26、的著作作权的财财产权利利上是否否设定了了质押权权。 如果存在，应应当要求求对方提提供设定定与该质质押相关关的主债债务合同同、抵押押合同、著著作权质质押合同同登记证证等质质押登记记文件，并并要求其其说明主主债务的的履行情情况。 4、审查湖湖南A的著作作是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。 如果存在，应应当要求求湖南AA提供该该著作被被采取强强制措施施的相应应文件。 、其他无无形资产产 除上述无形形资产外外，湖南南A可能拥拥有的非非专利技技术等其其他无形形资产，律律师也应应当根据据实际情情况进行行相应的的调查，并并审查相相关文件件。 五、债权 湖南A的债债权主要要包括湖湖

27、南A对外的的应收帐帐款和其其他应收收款。应应当要求求湖南AA提供债债权清单单，包括括债权数数额、债债务人名名称、帐帐龄、是是否有担担保以及及发生债债权和曾曾经向债债务人行行使债权权的文件件依据。在在对湖南南A债权进进行调查查时，并并不需要要对湖南南A每一项项债权进进行核查查，而是是根据湖湖南A的实际际情况审审查一些些具有代代表意义义的或者者金额较较大的债债权文件件。 在对湖南AA的债权权情况及及有关文文件进行行审查时时，应重重点关注注以下内内容： 1、债权的的形成原原因是否否合法有有效； 2、是否有有保证、抵抵押、质质押等担担保； 3、湖南AA主张该该债权的的诉讼时时效期间间是否届届满； 4、

28、债务人人是否具具有实际际偿还能能力。 六、债务 本处审查的的债的务务主要指指湖南AA长、短短期借款款、应付付帐款和和其他应应付款。 对于债务情情况的调调查，应应当要求求湖南AA提供债债务清单单，包括括债务数数额、债债权人名名称、帐帐龄、是是否展期期（主要要为银行行借款合合同）、是是否有担担保以及及发生该该债务和和债权人人曾经行行使债权权的文件件依据。 重点审查如如下内容容： 1、债务的的形成原原因是否否合法有有效； 2、湖南AA和/或其他他人是否否向债权权人提供供了保证证、抵押押、质押押等担保保； 3、债权人人就该债债务向被被收购人人主张权权利的诉诉讼时效效期间是是否届满满。 七、实收资资本

29、实收资本是是湖南AA实际收收到的股股东（或或出资人人）投入入的资本本。应当当核对湖湖南A资产负负债表中中记录的的实收资资本数额额与其营营业执照照、章程程中记载载的注册册资本数数额是否否一致。 还同时应当当核查确确认湖南南A的股东东是否存存在抽逃逃资本的的情况。 八、资本公公积与盈盈余公积积 应当核查湖湖南A对上述述公积金金的计提提和帐目目是否正正确，以以确认其其帐面体体现的净净资产价价值与实实际情况况是否相相符。 九、对外担担保 对湖南A对对外担保保情况的的审查，首首先应将将湖南AA对外担担保情况况依据公公司法、章章程、公公司作出出对外担担保的决决议文件件以及会会议记录录进行认认真核查查，看是

30、是否有违违反法律律强制性性规定或或公司章章程规定定的情形形。 对于湖南AA为他人人提供的的担保，应应当了解解债务人人是否向向湖南AA提供了了反担保保。 、保证 对于保证的的审查，应应当给予予充分的的重视，详详细了解解湖南AA同意为为第三人人债务提提供保证证的原因因，分析析其合理理性以及及可能带带来的风风险。具具体调查查内容如如下： 1、要求湖湖南A提供湖湖南A为其他他人对外外提供保保证的情情况说明明，包括括保证的的金额、债债务人（被被保证人人）名称称、债权权人名称称、债务务人（被被保证人人）履行行债务情情况。 2、要求提提供主债债务合同同、保证证合同、协协议或者者其他保保证文件件，并审审查其保

31、保证行为为和保证证合同是是否存在在可能被被认定无无效的情情况。 3、应当审审查确认认湖南AA承担保保证责任任的方式式和责任任范围。 4、审查确确认湖南南A提供的的保证期期限是否否已经届届满，湖湖南A的保证证责任是是否已经经解除或或终止。 5、是否有有其他保保证人。 、抵押 调查内容主主要如下下： 1、要求湖湖南A提供以以财产抵抵押为自自身债务务或其他他人债务务提供抵抵押的情情况说明明，包括括抵押的的财产、抵抵押权人人名称、债债务人名名称、债债务金额额、抵押押权行使使的条件件和期限限。 2、要求提提供主债债务合同同、抵押押合同、协协议或者者其他抵抵押文件件；审查查其是否否已经在在抵押登登记机关关

32、办理了了抵押登登记。对对于法律律规定应应当办理理抵押登登记的抵抵押合同同，在登登记后才才生效。 3、应当通通过有关关文件对对有关文文件的审审查，确确认抵押押权的期期限是否否已经届届满，抵抵押权是是否已经经消灭。 、质押 具体调查内内容如下下： 1、要求湖湖南A提供质质押的情情况说明明，包括括质押的的动产和和权利、质质权人名名称、债债务人名名称、债债务金额额、质押押权行使使的条件件和期限限。 2、要求提提供主债债务合同同、质押押合同、协协议或者者其他质质押文件件；审查查其是否否已经在在质押登登记机关关办理了了质押登登记。对对于法律律规定应应当办理理质押登登记的质质押合同同，在登登记后才才生效。

33、3、应当通通过有关关文件对对有关文文件的审审查，确确认质押押权的期期限是否否已经届届满，质质押权是是否已经经消灭。 十、重大合合同 对合同的审审查并不不是作为为一个孤孤立的环环节进行行的，而而应贯穿穿对湖南南A各方面面情况的的调查过过程中。律律师在调调查过程程中，对对于不同同性质、反反映湖南南A不同情情况的合合同，应应有不同同的审查查重点，具具体审查查内容和和方式如如下： 1、应当首首先要求求湖南AA提供尚尚未履行行完毕的的合同情情况说明明，该说说明应当当包括合合同金额额、合同同对方、合合同性质质、合同同履行情情况等。 2、在此基基础上，对对于重大大合同，应应当要求求对方提提供合同同文本。一一

34、般而言言，主要要审查如如下方面面的重大大合同： 、借贷、委委托经营营、委托托理财、赠赠与、承承包、资资产的收收购、出出售、租租赁、知知识产权权的授权权使用等等重要合合同； 、抵押、质质押、保保证等担担保合同同； 、公司与与关联人人之间的的任何合合同； 、可能对对公司的的资产、负负债、权权益和经经营成果果产生重重大影响响的合同同； 、其他重重大合同同。 十一、争议议和行政政处罚情情况 争议和行政政处罚方方面的调调查主要要包括对对湖南AA已经发发生的诉诉讼、仲仲裁、行行政处罚罚等情况况的调查查。调查查的主要要内容如如下： 1、湖南AA存在的的诉讼（或或仲裁）的的情况说说明，包包括所有有正在进进行的

35、诉诉讼和判判决（或或裁决）后后未执行行完毕的的诉讼的的当事人人、争议议金额、争争议事由由、裁判判结果、执执行情况况；并应应当要求求其提供供与此相相关的文文件和资资料，如如：裁判判书、执执行裁定定等； 2、有关行行政处罚罚的情况况说明，包包括行使使行政处处罚权的的机关、处处罚理由由、处罚罚结果、对对处罚结结果的执执行情况况等，并并应要求求其提供供与此相相关的文文件和资资料，如如：行政政处罚决决定书、行行政复议议决定书书等； 3、湖南AA是否存存在上述述诉讼、仲仲裁或者者行政处处罚导致致其财产产被有关关机关采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况；如果存存在，应应当要求求湖南AA提供该该著

36、作被被采取强强制措施施的相应应法律文文书。 十二、保险险 对于湖南AA的保险险情况，应应当根据据湖南AA经营的的业务、资资产的特特点决定定是否作作为尽职职调查的的重点之之一。对对于从事事某些行行业的企企业，其其是否为为资产办办理了保保险将对对其经营营风险、资资产价值值产生较较大影响响，应当当重点调调查其是是否为其其享有所所有权的的资产办办理了保保险。 十三、员工工 应当首先要要求湖南南A对湖南南A员工的的情况作作出书面面说明，说说明应当当主要包包括员工工总数、劳劳动合同同的签订订情况、待待遇情况况、是否否与员工工存在劳劳动纠纷纷等，并并对如下下内容进进行调查查： 1、首先应应当审查查劳动合合同

37、的签签订情况况。如果果员工人人数较少少，可以以对全部部的劳动动合同进进行审查查；如果果员工人人数较多多，可以以要求提提供湖南南A使用的的劳动合合同格式式，并要要求其对对劳动合合同的签签订情况况作出陈陈述与保保证。 2、应当要要求湖南南A说明是是否按照照有关规规定为员员工缴纳纳了养老老、大病病、失业业等社会会保险。 3、要求湖湖南A说明是是否存在在劳动纠纠纷；如如果存在在，应当当要求提提供与此此相关的的全部文文件，以以判断上上述劳动动纠纷可可能对湖湖南A及其价价值造成成的不利利影响和和产生的的责任。对对于劳动动纠纷情情况的调调查，也也可以和和湖南AA其他诉诉讼、仲仲裁、纠纠纷的情情况一并并进行。

38、 在对湖南AA的员工工和劳动动关系情情况进行行调查时时，应当当了解和和考虑湖湖南省以以及长沙沙市的地地方性规规定。 十四、管理理人员不不作为收收购尽职职调查重重点 一方面，在在收购方方完成对对湖南AA的收购购后，往往往会更更换湖南南A的管理理层，解解除与现现有管理理人员的的劳动合合同，委委派自己己的人员员作为湖湖南A的管理理人员。因因此，应应当审阅阅湖南AA与其管管理人员员签订的的劳动合合同，以以审查、确确认在该该劳动合合同的相相关规定定是否存存在可能能导致收收购方难难以解除除该管理理人员的的职务或或者需要要因此支支付高额额违约金金的情况况。 另一方面，应应当向湖湖南A了解湖湖南A对其管管理层

39、是是否有期期权安排排，湖南南A的管理理人员是是否有权权在一定定条件下下认购湖湖南A的股权权。 十五、税务务 在对湖南AA的纳税税情况进进行调查查时，应应主要审审查湖南南A是否办办理了税税务登记记、是否否享有税税收优惠惠政策以以及是否否存在拖拖欠税款款的情况况，具体体如下： 1、企业及及其设立立的分支支机构均均应当在在成立后后按照有有关规定定分别向向国税和和地税部部门办理理税务登登记并领领取税税务登记记证。在在对湖南南A的纳税税情况进进行调查查时应当当首先审审查其税税务登记记证。 2、应当了了解湖南南A是否享享有税收收优惠政政策。如如果享有有，应当当要求湖湖南A提供湖湖南A享受税税收优惠惠政策的的证明文文件和依依据。 3、调查湖湖南A纳税情情况的另另一个重重点是审审查湖南南A是否存存在拖欠欠税款或或受到税税务机关关处罚的的情况。