上市公司年报工作备忘录(第1-5号)19797.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.2007年年度报告工作备忘录（上交所）（1-5号）2007年年度报告工作备忘录 第一号 对年报准则有关条文的剖析（一） 公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号（20007年年修订）（以以下简称称“年报准准则”）由中中国证监监会颁布布执行，具具体条文文的权威威解释权权归属中中国证监监会。为为便于上上市公司司理解和和执行年年报准则则，我部部对有关关条文中中涉及的的事项做做出如下下剖析，仅仅供参考考。 一一、摘要要表格77.8.4“上市公公

2、司买卖卖其它上上市公司司股份的的情况的的披露” 上市公司应应当按照照单个股股票区分分买入和和卖出情情况披露露报告期期内买卖卖情况，报报告期内内对同一一股票买买入情况况应当合合并后披披露。 证券公司、保保险公司司、信托托公司、商商业银行行等金融融类上市市公司买买卖数量量较多，无无法按照照摘要格格式7.8.44进行披披露的，可可以根据据年报准准则第五五条的规规定，经经我部同同意后，以以汇总的的方式披披露摘要要表格77.8.4。 二二、发行行可转换换公司债债券、上上市分离离交易可可转债、公公司债券券的公司司年报披披露内容容特别要要求： 11、发行行可转换换公司债债券的公公司应当当按照我我所股股票上市

3、市规则（2006年修订）第6.13条的规定披露有关内容；发行公司债券的公司应当按照我所公司债券上市规则（2007年修订版）第5.2条的规定披露有关内容。 22、报告告期内已已发行上上市分离离交易可可转债的的公司应应披露如如下内容容： （1）认股股权证行行权价格格的调整整情况； （2）担保保人盈利利能力、资资产状况况和信用用状况发发生重大大变化的的情况（如如有）。 三三、根据据本所年年报通知知的要求求，本所所鼓励有有条件的的上市公公司同时时披露董董事会对对公司内内部控制制的自我我评估报报告和审审计机构构对自我我评估报报告的核核实评价价意见。 上上市公司司拟披露露内部控控制自我我评估报报告的，应应

4、当聘请请审计机机构对评评估报告告出具核核实评价价意见，并并同时披披露。 四四、证监监会关关于做好好上市公公司20007年年年度报报告及相相关工作作的通知知要求求公司审审计委员员会应在在年审注注册会计计师进场场前审阅阅公司编编制的财财务会计计报表，形形成书面面意见；在年审审注册会会计师进进场后加加强与年年审注册册会计师师的沟通通，在年年审注册册会计师师出具初初步审计计意见后后再一次次审阅公公司财务务会计报报表，形形成书面面意见。审审计委员员会应对对年度财财务会计计报进行行表决，形形成决议议后提交交董事会会审核；同时，应应当向董董事会提提交会计计师事务务所从事事本年度度公司审审计工作作的总结结报告

5、和和下年度度续聘或或改聘会会计师事事务所的的决议。 审审计委员员会形成成的上述述文件应应当在年年报全文文第八节节“董事会会日常工工作情况况”中进行行披露。 上海证证券交易易所上市市公司部部 20008年1月15日 2007年年年度报报告工作作备忘录录 第二二号（修修订）商业银行220077年年度度报告披披露的特特别要求求 根根据中国国证监会会公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第2号-年度报报告的内内容与格格式的的要求，我我部制定定了本备备忘录，请请各商业业银行在在编制220077年年度度报告时时遵照执执行。 商业银行应应当在220077年年报报正文中中增加披披露以下下内容：

6、 （一一）截止止报告期期末前33年的主主要财务务会计数数据，包包括存款款总额、贷贷款总额额、同业业拆入、资资本净额额（包括括核心资资本和附附属资本本）、加加权风险险资产净净额、贷贷款损失失准备。 （二二）截止止报告期期末前33年的主主要财务务指标，包包括总资资产收益益率、资资本充足足率、核核心资本本充足率率、不良良贷款率率、存贷贷比、资资产流动动性比例例、单一一最大客客户贷款款比率、最最大十家家客户贷贷款比率率、拆借借资金比比例、拨拨备覆盖盖率、成成本收入入比。 银行应当根根据与以以前年度度一致的的口径计计算上述述指标，对对编制口口径进行行调整的的，应当当做出特特别说明明。 鼓鼓励银行行披露：

7、正常贷贷款迁徙徙率（含含正常类类贷款迁迁徙率和和关注类类贷款迁迁徙率）、不不良贷款款迁徙率率（含次次级类贷贷款迁徙徙率和可可疑类贷贷款迁徙徙率） 其其中：拨拨备覆盖盖率贷贷款损失失准备金金余额/不良贷贷款余额额 （三三）报告告期贷款款资产质质量情况况，包括括按五级级分类的的正常贷贷款、关关注贷款款、次级级贷款、可可疑贷款款和损失失贷款的的数额和和占比，以以及与上上年同期期相比的的增减变变动情况况。银行行对贷款款分类标标准进行行调整，不不再按五五级标准准进行分分类的，应应当根据据调整后后的标准准披露贷贷款质量量情况。 同同时，银银行还应应披露本本报告期期公司重重组贷款款、逾期期贷款的的期初、期期

8、末余额额以及占占比情况况。银行行应当结结合自身身情况确确定重组组贷款和和逾期贷贷款的标标准。 商商业银行行应对上上述增减减变动情情况进行行分析。 （四四）商业业银行应应在定期期报告中中披露分分级管理理情况及及各层级级分支机机构数量量和地区区分布等等。 （五五）报告告期内贷贷款呆帐帐准备金金的计提提和核销销情况，包包括呆账账准备金金的计提提方法、呆呆帐准备备金的期期初余额额、本期期计提、本本期转出出、本期期核销、期期末余额额、回收收以前年年度已核核销呆账账的数额额。 （六六）报告告期表内内应收利利息的增增减变动动情况，包包括期初初余额、本本期增加加数额、本本期收回回数额和和期末余余额。 商商业银

9、行行应对表表内应收收利息及及其坏账账准备的的增减变变动情况况进行分分析。 商商业银行行对发生生减值贷贷款按合合同本金金和合同同利率计计算的应应收未收收利息通通过表外外进行登登记的，还还应当披披露报告告期表外外登记的的应收未未收利息息的增减减变动情情况，包包括期初初余额、本本期增加加数额、本本期收回回数额、本本期转销销数额和和期末余余额。 （七七）报告告期营业业收入中中贷款、拆拆借、存存放央行行、存放放同业、债债券投资资、手续续费、佣佣金及其其他项目目的数额额、占比比，并对对同比变变动情况况予以分分析。 （八八）贷款款投放的的前十个个行业和和主要地地区分布布情况、按按主要担担保方式式分类的的贷款

10、投投放分布布情况，前前十大贷贷款客户户和贷款款余额以以及占贷贷款总额额的比例例。 （九九）截止止报告期期末抵债债资产情情况，包包括抵债债资产金金额，计计提减值值准备情情况等。 （十十）报告告期存款款结构平平均余额额和平均均利率，贷贷款平均均余额和和平均利利率，包包括企业业活期存存款、企企业定期期存款、储储蓄活期期存款、储储蓄定期期存款的的平均余余额和利利率以及及合计数数；贷款款平均余余额和平平均利率率可以根根据银行行通行做做法以企企业贷款款、个人人贷款、票票据贴现现等分类类进行披披露。 银银行可以以区分境境内、境境外披露露上述存存贷款业业务数据据。 （十十一）银银行持有有的金融融债券的的类别和

11、和金额，重重大金融融债券的的面值、年年利率及及到期日日，计提提减值准准备情况况。银行行持有的的衍生金金融工具具的主要要类别和和金额，报报告期内内公允价价值的变变动情况况。 银银行应当当结合自自身情况况确定重重大的标标准和适适当的分分类方式式对重大大金融债债券进行行披露。计计提减值值准备比比例超过过其面值值50%的非重重大金融融债券，银银行应当当比照重重大金融融债券的的要求进进行汇总总披露。 （十十二）披披露对财财务状况况和经营营成果造造成重大大影响的的表外项项目余额额。包括括信贷承承诺（不不可撤消消的贷款款承诺、银银行承兑兑汇票、开开出保函函、开出出信用证证）、租租赁承诺诺、出质质资产、资资本

12、性支支出承诺诺等项目目的具体体情况。 （十十三）披披露下列列各类风风险和风风险管理理情况： 1、信用风风险状况况。商业业银行应应披露信信用风险险管理、信信用风险险暴露、信信贷资产产风险分分类管理理情况，包包括产生生信用风风险的业业务活动动、信用用风险管管理和控控制政策策、信用用风险管管理的组组织结构构和职责责划分、资资产风险险分类的的程序和和方法、信信用风险险分布情情况、信信用风险险集中程程度等情情况。2、流动性性风险状状况。商商业银行行应披露露能反映映其流动动性状况况的有关关指标，分分析资产产与负债债在期限限、结构构上的匹匹配情况况，分析析影响流流动性的的因素，说说明本行行流动性性管理策策略

13、。 33、市场场风险状状况。商商业银行行应披露露其市场场风险状状况的定定量和定定性信息息，包括括所承担担市场风风险的类类别、总总体市场场风险水水平及不不同类别别市场风风险的风风险头寸寸和风险险水平；有关市市场价格格的敏感感性分析析，包括括利率、汇汇率、股股票及其其他价格格变动对对商业银银行财务务状况和和赢利能能力的影影响；市市场风险险管理的的政策和和程序；市场风风险资本本状况等等。 44、操作作风险状状况。商商业银行行应针对对可能由由于内部部程序、人人员、系系统的不不完善或或失误，或或外部事事件造成成损失的的风险，披披露内部部管理状状况。 55、其他他风险状状况。其其他可能能对本行行造成严严重

14、不利利影响的的风险因因素。 （十十四）对对内部控控制制度度的完整整性、合合理性与与有效性性作出说说明，内内容包括括：针对对业务的的性质、范范围和复复杂程度度，银行行资本评评估程序序的合理理性；对对大额暴暴露和风风险集中中的识别别；银行行评估程程序所用用参数的的准确性性和完整整性；银银行评估估程序在在范围界界定方面面的合理理性和有有效性；压力测测试和对对各种假假设及参参数的分分析。 鼓鼓励银行行披露本本条涉及及的定量量风险因因素分析析、评估估和测试试，在现现阶段银银行可以以定性分分析为主主。 商商业银行行应当结结合自身身实际情情况在年年度报告告相关章章节披露露上述内内容，其其中第（一一）、（二二

15、）、（三三）项应应当同时时在年度度报告摘摘要中披披露，涉涉及财务务数据和和指标的的，以合合并报表表数据披披露。 上上海证券券交易所所上市公公司部 20008年1月30日 2007年年年度报报告工作作备忘录录 第三三号（修修订）对年报准则则有关条条文的剖剖析（二二） 公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号（20007年年修订）（以以下简称称“年报准准则”）由中中国证监监会颁布布执行，具具体条文文的权威威解释权权归属中中国证监监会。为为便于上上市公司司理解和和执行年年报准则则，我部部对有关关条文中中涉及的的事项做做出如下下剖析，仅仅供参考考。 一一、摘要要表格77.8.4“

16、上市公公司买卖卖其它上上市公司司股份的的情况的的披露” 上上市公司司在报告告期内卖卖出申购购新股取取得的股股票，可可在7.8.44中以下下列方式式进行汇汇总披露露: “报告期期内卖出出申购新新股取得得的股票票产生的的投资收收益金额额为_元元。 二二、摘要要表格44.1中中“限售股股份变动动情况表表” 对对于年初初（或股股改方案案实施后后）持有有限售股股数低于于上市公公司总股股本1%的股东东，上市市公司对对其持有有的限售售股份变变动情况况可以进进行汇总总披露。 该该表“解除限限售日期期”按报告告期内限限售股份份解除限限售的日日期填写写，对于于通过汇汇总方式式披露的的限售股股份，无无须填写写解除限

17、限售日期期。 三三、目前前尚未设设立审计计委员会会的公司司应当尽尽快设立立审计委委员会，并并根据年年报准则则和证监监会关关于做好好上市公公司20007年年年度报报告及相相关工作作的通知知的要要求履行行相关职职责和信信息披露露义务。若若上市公公司无法法在年报报披露前前设立审审计委员员会的，应应当在年年报“董事会会报告”相关部部分对未未按要求求进行披披露的情情况和原原因进行行说明。 审审计委员员会按年年报准则则及关关于做好好上市公公司20007年年年度报报告及相相关工作作的通知知的相相关规定定在年报报中披露露审计委委员会履履职情况况汇总报报告的，应应当在向向我部报报送年报报相关材材料时，同同时将经

18、经审计委委员会盖盖章或其其成员签签字的报报告报我我部备案案。 年年报准则则中要求求的薪酬酬委员会会汇总报报告比照照上述处处理原则则进行披披露和备备案。 四四、上市市公司在在填写股股东持股股情况表表时，应应当勤勉勉尽责地地核实股股东身份份，准确确填写股股东性质质和股份份质押或或冻结情情况，原原则上对对公司55%以上上的股东东的股东东性质和和股份质质押或冻冻结情况况不得披披露为“未知”。 五五、上市市公司应应当根据据证监会会关于于做好上上市公司司20007年年年度报告告及相关关工作的的通知建建立独立立董事年年报工作作制度，并并在向我我部报送送年报相相关材料料时，同同时将独独立董事事年报工工作制度度

19、（已提提交的公公司不必必再次提提交）及及公司220077年年报报编制过过程中每每位独立立董事履履职情况况的书面面记录文文件报我我部备案案。 上海证证券交易易所上市市公司部部 20008年1月30日 2007年年年度报报告工作作备忘录录 第四四号对年报准则则有关条条文的剖剖析（三三） 公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号（20007年年修订）（以以下简称称“年报准准则”）由中中国证监监会颁布布执行，具具体条文文的权威威解释权权归属中中国证监监会。为为便于上上市公司司理解和和执行年年报准则则，我部部对有关关条文中中涉及的的事项做做出如下下剖析，仅仅供参考考。 一一、上市市

20、公司召召开审议议20007年年年度报告告的董事事会，应应当根据据自身情情况至少少对以下下内容形形成决议议并做出出公告： 11、20007年年年度董事事会工作作报告； 22、20007年年年度财务务决算报报告； 33、20007年年年度利润润分配预预案，220077年度盈盈利但未未提出现现金利润润分配预预案的上上市公司司,应当在在董事会会公告中中说明原原因,并说明明未分配配利润的的用途和和使用计计划； 44、关于于聘用220088年度审审计机构构的议案案（如适适用）； 55、关于于对前期期已披露露的20007年年期初资资产负债债表相关关项目及及其金额额做出变变更或调调整的议议案（如如适用），并并

21、在董事事会决议议公告中中对变更更或调整整的具体体项目及及其金额额进行说说明。 66、关于于公司内内部控制制自我评评估报告告的议案案；（如如上市公公司拟在在年报中中披露内内部控制制自我评评估报告告和审计计机构和和核实评评价意见见） 77、关于于对非标标准审计计报告涉涉及事项项的专项项说明（如如适用） 88、关于于申请撤撤销股票票交易特特别处理理的议案案（如适适用）； 99、关于于公司会会计政策策、会计计估计变变更的议议案（如如适用）； 110、关关于公司司重大会会计差错错更正的的议案（如如适用）； 111、关关于召开开公司220077年度股股东大会会的议案案（如适适用）； 二二、20007年年1

22、月1日股东权权益差异异调节表表的格式式 上上市公司司应当按按照关关于做好好与新会会计准则则相关财财务会计计信息披披露工作作的通知知（证证监发200061136号号）、企企业会计计准则解解释第11号（财财会220077144号）等等文件要要求复核核20007年1月1日股东权权益差异异调节表表，并在在财务报报表附注注中将其其与20006年年度报告告中披露露的原股股东权益益差异调调节表进进行对比比并披露露修正的的项目、金金额和原原因（格格式请详详见附件件），若若无变化化也应做做出说明明，在此此基础上上合理确确定20007年年度期初初余额。其其中，原原同时按按照国内内及国际际财务报报告准则则对外提提供

23、财务务报告的的B股、H股等上上市公司司，首次次执行日日根据取取得的相相关信息息，能够够对因会会计政策策变更所所涉及的的交易或或事项的的处理结结果进行行追溯调调整的，以以追溯调调整后的的结果作作为首次次执行日日的余额额。 三三、关于于员工激激励费用用的正确确计量和和披露 已已经开始始实施高高管人员员激励计计划的上上市公司司，应当当按照新新会计准准则的规规定足额额确认成成本、费费用，应应当在财财务报告告附注-股份支支付部分分中，对对股份支支付协议议的基本本情况、使使用的估估值模型型、确定定公允价价值过程程中采用用的计算算参数以以及选定定依据和和理由等等进行充充分披露露。 四四、关于于递延所所得税资

24、资产的确确认 上上市公司司在确认认与可抵抵扣暂时时性差异异相关的的递延所所得税资资产时，应应当严格格遵循准准则中规规定的确确认条件件，以有有关暂时时性差异异预计转转回期间间很可能能获得的的应纳税税所得额额为限确确认递延延所得税税资产。其其中，在在确认与与未弥补补亏损相相关的递递延所得得税资产产时，上上市公司司董事会会应当在在财务报报表附注注中详细细披露上上市公司司在税法法规定的的可弥补补亏损有有效期内内，能够够实现足足够的应应纳税所所得额或或通过其其他税务务计划能能够转回回上述暂暂时性差差异的说说明。 上上市公司司还应当当在资产产负债表表日对前前期已确确认的递递延所得得税资产产的账面面价值进进

25、行复核核，如果果未来期期间很可可能无法法获得足足够的应应纳税所所得额，应应当减记记递延所所得税资资产的账账面价值值。 五五、关于于合并报报表范围围的确定定 上上市公司司应当以以控制为为基础确确定合并并报表范范围，并并将所有有者权益益为负数数的子公公司、特特殊行业业的子公公司、小小规模子子公司和和特殊目目的主体体等全部部子公司司纳入合合并财务务报表的的合并范范围。 六六、关于于建立与与金融工工具相关关的管理理决策流流程 上上市公司司建立健健全与金金融资产产和金融融负债分分类、公公允价值值确定相相关的决决策机制制、业务务流程和和内部控控制制度度，严格格按照新新会计准准则的要要求对金金融资产产和金融

26、融负债进进行初始始确认和和后续计计量。 七七、关于于投资性性房地产产的会计计处理 上市公司严严格按照照新会计计准则的的要求对对投资性性房地产产进行初初始确认认，并谨谨慎选择择投资性性房地产产的后续续计量方方法。上上市公司司通常应应当采用用成本模模式对投投资性房房地产进进行后续续计量，在在符合新新会计准准则相关关规定的的前提下下，也可可以采用用公允价价值模式式进行后后续计量量，但同同一企业业只能采采用一种种模式对对所有投投资性房房地产进进行后续续计量。对对于采用用公允价价值进行行后续计计量的投投资性房房地产，应应当在财财务报表表附注中中披露公公允价值值的确定定依据和和方法，以以及对活活跃市价价进

27、行调调整的相相关信息息。八、关于于职工福福利费的的新旧衔衔接 上上市公司司在首次次执行日日将职工工福利费费余额全全部转入入应付职职工薪酬酬。首次次执行日日后第一一个会计计年度，上上市公司司应当按按照企企业会计计准则第第9号职工工薪酬的的规定，根根据实际际情况和和当期职职工福利利计划确确定当期期应确认认的职工工福利费费，自转转入应付付职工薪薪酬的福福利费余余额中列列支，原原转入应应付职工工薪酬的的福利费费余额与与该项金金额之间间的差额额，应当当调整当当期管理理费用并并作为非非经常性性损益进进行披露露。 九九、关于于预计负负债的确确认 上上市公司司对所有有或有事事项合同同进行清清查，对对于资产产负

28、债表表日存在在的或有有事项，如如未决诉诉讼或仲仲裁、债债务担保保、产品品质量保保证、亏亏损合同同、重组组义务等等，凡与与其相关关的义务务满足新新会计准准则规定定条件的的，上市市公司均均应足额额确认费费用或损损失，同同时确认认预计负负债。 十、关于无无形资产产开发阶阶段支出出的资本本化 上市公司应应当按照照新会计计准则规规定严格格区分内内部研究究开发项项目的研研究阶段段和开发发阶段，并并根据实实际情况况合理确确定开发发阶段的的支出是是否符合合资本化化条件。上上市公司司对内部部研究开开发阶段段支出予予以资本本化的，上上市公司司应当在在财务报报表附注注中充分分披露符符合新会会计准则则资本化化条件的的

29、相关证证据；对对于划分分为使用用寿命不不确定的的无形资资产，上上市公司司应当在在财务报报表附注注中说明明该无形形资产的的有关情情况，包包括是否否具有合合同或法法律规定定、能否否自市场场上取得得相关信信息等。 十十一、上上市公司司应当按按照企企业会计计准则解解释第11号（财财会220077144号）和和企业业会计准准则实施施问题专专家工作作组意见见（第第3期）的的有关规规定，对对存在限限售期的的股权投投资、分分离交易易的可转转换公司司债券等等进行核核算。 十十二、上上市公司司在计算算基本每每股收益益时，作作为同一一控制下下企业合合并的合合并方，应应当将作作为对价价而发行行的全部部新股数数计入合合

30、并当年年和对比比年度的的发行在在外的普普通股加加权平均均数（即即权重为为1），并并采用同同样的原原则计算算稀释每每股收益益。 十十三、根根据证监监会的通通知，中中瑞岳华华会计师师事务所所有限公公司、开开元信德德会计师师事务所所有限公公司、河河北光华华会计师师事务所所有限公公司和五五洲松德德联合会会计师事事务所已已向证监监会和财财政部提提交了更更名申请请。原聘聘用中瑞瑞华、湖湖南开元元、河北北华安、北北京五洲洲联合的的上市公公司继续续聘用上上述四家家存续会会计师事事务所的的，只需需公告会会计师事事务所更更名，无无须作为为换所上上股东大大会审议议。原聘聘用岳华华、天津津信德的的上市公公司在聘聘用中

31、瑞瑞岳华或或开元信信德时，应应当严格格执行公公司法第第一百七七十条和和关于于印发上市公公司章程程指引（2006年修订）的通知（证监公司字200638号）第一百五十九条的规定，履行变更会计师事务所的相关程序。 除除上述四四家会计计师事务务所外，上上市公司司聘用其其他会计计师事务务所的，应应当根据据证监会会会计计师事务务所及资资产评估估机构监监管系统统（网网址：hhttpp:/asssdatta.ccsrcc.goov.ccn，查查询“会计师师事务所所”和“会计师师事务所所及资产产评估机机构”两个模模块），核核对会计计师事务务所的名名称，我我部对会会计师事事务所名名称不符符的，将将不接受受其出具具

32、的文件件。 附附件： 新旧会会计准则则股东权权益差异异调节表表对比披披露表 上海证证券交易易所上市市公司部部 220088年1月30日 2007年年年度报报告工作作备忘录录 第五号号 关于年年报披露露事项的的特别提提醒根根据中国国证监会会公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第2号-年度报报告的内内容与格格式的的规定，结结合我所所年报事事后审核核发现的的问题，现现对年报报披露事事项做如如下特别别提醒： 一、上上市公司司应严格格遵守公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号（证证监公司司字2200772112号）第第三十三三条的规规定，披披露新年年度的经经营计

33、划划，包括括（但不不限于）收收入、费费用成本本计划等等。 二、上上市公司司应严格格遵守公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号（证证监公司司字2200772112号）第第二十五五条的规规定，披披露每一一位现任任董事、监监事和高高级管理理人员在在报告期期内从公公司获得得的税前前报酬总总额。 三、此此前未按按规定披披露上述述内容的的公司，一一律应在在本备忘忘录发布布后立即即予以补补充披露露。由于于商业秘秘密等特特殊原因因导致部部分信息息确实不不便披露露的，公公司可向向本所申申请豁免免，经本本所批准准后，可可以不予予披露。公公司应当当在相关关章节说说明未按按本准则则要求进进行披露露的原因因。 上海海证券交交易所上上市公司司部 20008年年3月4日