各上市企业盈利补偿协议汇总9460.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中材国际（66009970）重组补偿协议主要内容（一）根据据北京天天健兴业业资产评评估有限限公司出出具的资资产评估估报告书书（天天兴评报报字220088第1355 号），中中材国际际与中天天发展协协商确认认目标公公司少数数股权合合计对应应的20009年年度、20110年度度及20111年度度净利润润应不少少于人民民币222,2667.002万元元、244,9111.668万元元及28,9944.800万元。（二）如220099年度、20110年度度及2011

2、1年度度经会计计师事务务所专项项审核的的目标公公司少数数股权对对应的净净利润数数低于上上述协定定净利润润数或发发生亏损损，中天天发展承承诺补足足该差额额。（三）中天天发展同同意在中中材国际际股东大大会批准准中材国国际年度度报告披披露后的的30日内内，就差差额部分分以现金金方式全全额补偿偿予中材材国际。（四）本协协议与非非公开发发行股票票购买资资产协议议书同同时生效效。徐工科技（00004425）重组盈利补偿协议主要内容徐工科技、徐徐工机械械确认，若若资产评评估机构构采取收收益现值值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对认购购资产进进行评估估，且在在本次交交易实施施完毕后后3

3、年内认认购资产产的实际际盈利数数不足资资产评估估报告中中利润预预测数的的，则徐徐工机械械应当就就认购资资产实际际盈利数数不足资产评估报告中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。诚志股份（00009990）重组盈利补偿协议主要内容1、补偿原原则在本次交易易完成后后三年内内，如果果永生华华清和开开发区永永生华清清每年按按同一会会计口径径计算的的合并盈盈利数没没有达到到经核准准的资产产评估报报告中所所预计的的当年合合并净利利润，则则清华控控股和永永生实业业将按照照该资产产评估报报告预计计的净利利润与实实际盈利利之间的的差额，按按34%和66%的比例例向诚志志股份承承担补偿偿责任。2、补偿条条件及程程序

4、本次交易完完成后三三年内，诚诚志股份份将以教教育部备备案的北北京天健健兴业资资产评估估有限公公司出具具的220088 第第1200号资资产评估估报告书书为基基础，在在每年的的年度报报告中披披露永生生华清和和开发区区永生华华清当年年的模拟拟合并报报表。诚志股份应应在本次次交易完完成后三三年内每每年的年年度审计计报告出出具后33个工作作日内计计算永生生华清和和开发区区永生华华清当年年模拟合合并盈利利数是否否达到教教育部备备案的20008第第1200号资资产评估估报告书书中所所预计的的当年合合并净利利润，若若没有达达到，则则诚志股股份应在在当年年年度审计计报告出出具后的的5个工作作日内将将诚志股股份

5、当年年的年度度审计报报告及要要求清华华控股和和永生实实业做出出补偿的的通知（包包括但不不限于补补偿款项项、支付付期限、支支付方式式）书面面通知清清华控股股和永生生实业，清清华控股股和永生生实业应应在收到到上述审审计报告告和补偿偿通知后后20日内内按照补补偿通知知的要求求履行补补偿义务务。3、补偿款款项的支支付如果本协议议所约定定的补偿偿条件出出现，则则清华控控股和永永生实业业应在收收到诚志志股份补补偿通知知后200日内，以以现金方式式（包括括银行转转账）一一次性向向诚志股股份支付付全部补补偿款项项。4、违约及及违约责责任本次交易完完成后三三年内，如如果清华华控股或或永生实实业在收收到诚志志股份

6、补补偿通知知后200日内，没没有根据据本协议议的约定定向诚志志股份按按时、足足额支付付全部补补偿款项项，则在在清华控控股或永永生实业业收到诚诚志股份份补偿通通知200日后起起，至清清华控股股或永生生实业实实际履行行完毕补补偿责任任之日止止，清华华控股或或永生实实业应按照照同期银银行贷款款利率，就就未向诚诚志股份份支付的的补偿款款项，向向诚志股股份支付付迟延利利息，且且诚志股股份有权权采取一一切法律律手段要要求清华华控股或或永生实实业支付付补偿款款项并赔赔偿诚志志股份的的一切损损失。浙江海纳（00009925）重组盈利补偿协议主要内容为保护浙江江海纳及及全体股股东利益益，网新新集团承承诺当网网新

7、机电电和浙江江海纳相相关财务务指标不不达标时时追送现现金10000万万元：1、追送现现金的触触发条件件A、网新机机电20008年年度实现现归属于于母公司司所有者者的净利利润低于于4,1170.19万万元或当当年年度度财务报报告被出出具非标标准无保保留审计计意见；B、网新机机电20009年年度实现现归属于于母公司司所有者者的净利利润低于于4,4419.64万万元或当当年年度度财务报报告被出出具非标标准无保保留审计计意见；C、网新机机电20010年年度实现现归属于于母公司司所有者者的净利利润低于于4,8807.66万万元或当当年年度度财务报报告被出出具非标标准无保保留审计计意见；D、浙江海海纳20

8、008年年度实现现归属于于母公司司所有者者的净利利润低于于7,4471.48万万元或当当年年度度财务报报告被出出具非标标准无保保留审计计意见；E、浙江海海纳20009年年度实现现归属于于母公司司所有者者的净利利润低于于8,6693.04万万元或当当年年度度财务报报告被出出具非标标准无保保留审计计意见。2、追送现现金数额额：10000万万元。3、追送现现金时间间：网新新集团将将在网新新机电和和浙江海海纳触发发追送股股份条件件的年度度报告公公告后十十个工作作日内，执执行本追追送现金金承诺。且且仅在首首次触发发追送条条件时追追送一次次。4、追送现现金对象象：网新新机电和和浙江海海纳触发发追送股股份条

9、件件的年度度报告公公告日后的追送送现金股股权登记记日登记记在册的的、除浙浙大网新新、浙大大圆正、大大地投资资、网心心教育以以外的其其他股东东。青海金瑞（66007714）重组盈利补偿协议主要内容盈利补偿承承诺在发行股股份购买买资产协协议所所约定的的拟购买买资产交交易实施施完毕后后三年内内，公司司在每年年年度报报告中单单独披露露西海煤煤炭的利利润实际际数与利利润预测测数之间间的差异异情况，由由具有证证券业务务资格的的会计师师事务所所对此出出具专项项审核意意见；若若西海煤煤炭的利利润实际际数不足足利润预预测数，差差额部分分将由青青海投资资集团在在公司该该年度的的年报公公告后115日内内青海投投资集

10、团团将差额额部分以以现金方式式向公司司全额补补足。履约保证条条款1、为保证证切实履履行盈盈利补偿偿协议项项下的支支付义务务，青海海投资集集团同意意，公司司在履约约报告期期内如实实施现金金分红，青青海投资资集团将将其分红红部分（含含青海投投资集团团全资、控控股子公公司享有有的归属属于青海海投资集集团部分分）作为为履约保保证金交交予公司司，直至至青海投投资集团团盈利补补偿承诺诺期限届届满或盈盈利补偿偿承诺履履行完毕毕；公司司在履约约报告期期内除上上述实施施现金分分红之外外尚有可可供股东东分配的的利润，青青海投资资集团享享有部分分（含青青海投资资集团全全资、控控股子公公司享有有的归属属于青海海投资集

11、集团部分分）亦将将作为青青海投资资集团对对公司履履行盈盈利补偿偿协议的的保证。2、如届时时青海投投资集团团需实际际履行利利润差额额补偿义义务，则则公司可可以优先先从上述述履约保保证金中中扣除相相应款项项后将保保证金余余额退还还青海投投资集团团；如履履约保证证金不足足以补偿偿利润差差额，则则公司有有权在全全额扣除除履约保保证金后后，继续续向青海海投资集集团追偿偿不足部部分。川投能源（66006674）重组盈利补偿协议主要内容由川投能源源选定的的会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见确认协协议股权权的实际盈盈利数不不足评估估报告中中利润预预测数的的，川投投能源应应在该专专项审核核意见出出具后的的

12、10个工工作日书书面通知知，并将将该专项项审核意意见一并并提交川川投集团团。川投投集团在在收到该该书面通通知及该该专项审审核意见见后的330个工工作日内内通过转转账的方方式将不不足部分分补偿给给川投能能源，川川投能源源接收上上述补偿偿款的账账号由川川投能源源另行通通知川投投集团。闽闽东（00005536）重组盈利补偿协议主要内容1、补偿承承诺华映百慕大大、华映映纳闽承承诺：如如本项目目在20009年年实施完完毕，则则存续公公司闽闽闽东所持持有的四四家LCCM公司司75股权在在20009年的的资产交交割日后后、20010年年、20111年实实现的合合计实际际盈利数数与合计计利润预预测数的的差额，

13、由由华映百百慕大以以现金方方式向存存续公司司闽闽东东补足。2、利润预预测数及及实际盈盈利数的的确定（1）利润润预测数数的确定定根据北京中中企华资资产评估估有限责责任公司司对四家家LCMM公司的的资产评评估，在在基准日日20008年112 月月31 日持续续经营的的前提下下，采用用收益现现值法评评估，四四家LCCM公司司20009年、20010年年、20111年的的合计利利润预测测数分别别为3.96亿亿元、4.60亿亿元、4.12亿亿元，存存续公司司闽闽东东所持有有的四家家LCMM公司775%股股份20009年年的资产产交割日日后、220100年、20111年的的合计利利润预测测数分别别为2.9

14、7亿亿元/122M（其中中M 为资资产置入入上市公公司的实实际月份份数）、3.45亿元、3.09亿元。（2）实际际盈利数数的确定定各方同意，若若本项目目在20009年年实施完完毕，存存续公司司闽闽东东所持有有的四家家LCMM公司755%股权权在20009年年的资产产交割日日后、220100年、20111年实实现的的的合计实实际盈利利数，以以存续公公司闽闽闽东聘请请具有证证券从业业资格的的会计师师事务所所出具的的20009年、20110年、20011年年三个年年度审审计报告告确定定的净利利润数值值为准。3、盈利能能力承诺诺及业绩绩承诺（1）根据据关于于闽东电电机（集集团）股股份有限限公司未未来三

15、年年盈利能能力的承承诺函，华华映百慕慕大、华华映纳闽闽承诺：如本项项目在220099年度实实施，则则闽闽东东在20009年年的资产产交割日日后实现现的归属属于母公公司所有有者的净净利润（合合并数）不不低于下下述公式式计算的的数字：2.995亿/12M（其中中M 为资资产置入入上市公公司的实实际月份份数），闽闽闽东220100年实现现的归属属于母公公司所有有者的净净利润（合合并数）不不低于33.466亿，闽闽闽东220111年实现现的归属属于母公公司所有有者的净净利润（合合并数）不不低于33.466亿。若若闽闽东东经营业业绩无法法达到设设定目标标，则实实际盈利利数不足足设定目目标的差差额，由由华

16、映百百慕大于于相关年年度报告告公告之之当年以以现金向存存续公司司闽闽东东补偿。（2）根据据关于于重组方方对未来来上市公公司业绩绩的承诺诺，华华映百慕慕大、华华映纳闽闽承诺：在四家家LCMM公司现现有经营营模式未未因法律律、政策策变更等等客观变变化而改改变的情情况下，本本项目实实施完毕毕后至存存续公司司闽闽东东一个会会计年度度内关联联交易金金额占同同期同类类交易金金额的比比例下降降至300以下下（不含含30）前前，确保保闽闽东东每年净净资产收收益率不不低于110，不不足部分分由华映映百慕大大以现金金向存续续公司闽闽闽东补补足。若若后续存存续公司司闽闽东东一个会会计年度度关联交交易金额额占同期期同

17、类交交易金额额的比例例恢复至至30以以上（含含30），则则仍确保保闽闽东东该年净净资产收收益率不不低于110，不不足部分分由华映映百慕大大于相关关年度报报告公告之之当年以以现金向向存续公公司闽闽闽东补足足。（3）华映映百慕大大、华映映纳闽依依据本协协议第一一条第22 款（即即本节“三、补补偿协议议的主主要内容容/1、补补偿承诺诺”）实际际偿付的的补偿金金，若不不足其依依据本协协议第三三条第11、2 款（即即本节“三、补补偿协议议的主主要内容容/3、盈盈利能力力承诺及及业绩承承诺”）应支支付的补补偿金，则则华映百百慕大、华华映纳闽闽仍将依依据本协协议第三三条第11、2 款，向向闽闽东东以现金金方

18、式补补足。4、补偿方方式四家LCMM公司20009年年的资产产交割日日后、220100年、20111年实现的的合计实实际盈利利数未达达到评估估报告中中合计利利润预测测数的，华华映百慕慕大将在在闽闽东东相关年年度报告告公告之之当年内内，将存存续公司司闽闽东东所持有有的四家家LCMM公司755%股份份的合计计实际盈盈利数与与评估报报告中合合计利润润预测数数之差额额款直接接汇入闽闽闽东指指定的银银行账户户，作为为对闽闽闽东的补补偿。亚盛集团（66001108）重组盈利补偿协议主要内容甘肃农垦承承诺本次次交易经经中国证证监会审审核通过过并实施施完毕后后，若发发生20009年年七家农农场的实实际净利利润

19、数（以以亚盛集集团当年年年度报报告中披披露的、会会计师事事务所对对七家农农场的实实际盈利利数与审审计报告告中利润润预测数数的差异异情况出出具的专专项审核核意见中中的数字字为准）不不足上述述净利润润预测数数的情形形，则甘甘肃农垦垦应在经经股东大大会批准准的亚盛盛集团当当年年度度报告在在上交所所网站披披露后的的30 日内，就就不足部部分以现现金方式式全额补补偿亚盛盛集团。三一重工（66000031）重组盈利补偿协议主要内容（一）保证证责任和和补偿义义务1、保证责责任：梁梁稳根等等10名自然人人向三一一重工保保证对三三一重机机20008年20111年所承诺诺净利润润的实现现承担保保证责任任。2、补偿

20、义义务：在在保证期期限内，如如果三一一重机实实际盈利利小于承承诺净利利润，则则梁稳根根等100名自然人人负责向向三一重重工补偿偿净利润润差额。净净利润差差额的计计算公式式为：承诺净净利润减减实际盈盈利。（二）实际际盈利的的确定1、本次交交易实施施完毕后后，三一一重工将将间接持持有三一一重机1100%的股权权。2、自本次次交易完完成后，三三一重工工聘请具具有相关关证券业业务资格格的会计计师事务务所(以下简简称“会计师师事务所所”)进行行年度审审计的同同时，会会计师事事务所应应当对三三一重工工间接持持有的三三一重机机在前一一年度实实际盈利利与梁稳稳根等110名自然人人所承诺诺的净利利润的差差异情况

21、况进行单单独披露露，并对对此出具具专项审审核意见见。3、在保证证期限内内，若三三一重机机某年度度的实际际盈利大大于或等等于承诺诺净利润润，则梁梁稳根等等10名自然人人无需向向三一重重工进行行补偿。（三）补偿偿的实施施1、根据会会计师事事务所届届时出具具的标准准无保留留意见的的专项审审计报告告，三一一重机220088年实现净净利润如如低于11.4556 亿亿元、220099年实现净净利润如如低于33.8 亿元、220100年实现净净利润如如低于44.5 亿元、220111年实现净净利润如如低于55 亿元元，则三三一重工工应在公公司该年年度的年年度报告告披露后后的5 日内，以以书面方方式通知知梁稳

22、根根等100名自然然人三一一重机实实际盈利利小于所所承诺净净利润的的事实，并并要求梁梁稳根等等10名自然人补偿净净利润差差额。2、梁稳根根等100名自然人人应在三三一重工工当年年年度报告告披露后后的300 日内内，就不不足部分分以现金金方式全全额一次次性补偿偿三一重重工。3、梁稳根根等100名自然人人中的各各自然人人依据其其向三一一重工出出让三一一重机投投资的股权比例例承担上上述补偿偿义务。4、梁稳根根先生承承诺对其其他自然然人的补补偿义务务承担连连带责任任。广百股份（00021187）重组盈利补偿协议主要内容（一）盈利利预测结结果根据立信评评估20009年年3月3日出具具的立信信评报字字（2

23、0009）第第0044号资资产评估估报告书书,新大新新公司220099年、20010年年、20011年年净利润润采用收收益法评评估预测测，分别别为1,7655.500万元、11,7661.773万元元、1,7788.022万元。（二）实际际净利润润与净利利润预测测数差异异的确定定广百股份应应当在220099年度、220100年度、220111年度审审计时对对新大新新公司当当年的实实际净利利润与净净利润预预测数的的差异情情况进行行审查，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。实实际净利利润与净净利润预预测数的的差异根根据会计计师事务务所出具具的专项项审核结结果确定定。（三）补偿偿方式根

24、据上述差差异，如如新大新新公司220099至20111年当当年度的的实际净净利润低低于净利利润预测测数，广广百集团团应以现现金补足足，并于于广百股股份相应应年度报报告公告告之日起起10个工工作日内内支付至至广百股股份指定定的银行行帐户。（四）生效效条件盈利预测测补偿协协议在在广百集集团持有有的新大大新公司司的股权权过户至至广百股股份名下下时正式式生效。宏达经编（00021144）重组盈利补偿协议主要内容（一）补偿偿测算对对象补偿测算对对象为宏宏达经编编向认购购方购买买的威尔尔德 1000%股份份所涉及及净利润润情况。（二）盈利利补偿承承诺本次重大资资产重组组经中国国证监会会审核通通过并实实施完

25、毕毕后，若若威尔德德20009年、20110年、20011年年任一会会计年度度的实际际利润数数（以上上市公司司当年的的威尔德德专项审审计报告告中披露露的、经经会计师师事务所所对威尔尔德的实实际盈利利数出具具的专项项审核意意见中的的数字为为准）未未能达到到评估报报告中载载明的盈盈利预测测数，其其差额部部分由认认购方按按照其目目前持有有的威尔尔德股权权比例在在当年的的威尔德德专项审审计报告告正式出出具后的的10 个工作作日内向向宏达经经编补足足。（三）补偿偿方式如果发生上上述情形形，则认认购方应应以现金金方式向向宏达经经编全额额补足，且且李宏、毛毛志林、冯冯敏、白白宁、周周跃纲、俞俞德芳承承担连带

26、带责任。（四）补偿偿数额的的调整各方同意，宏宏达经编编重大资资产重组组实施完完成后如如因下列列原因导导致未来来实际盈盈利数低低于盈利利预测数数或利润润延迟实实现的，各各方可协协商一致致，以书书面形式式对补偿偿数额予予以调整整：1、发生签签署本协协议时所所不能预预见、不不能避免免、不能能克服的的任何客客观事实实，包括括但不限限于地震震、台风风、洪水水、火灾灾、疫情情或其他他天灾等等自然灾灾害，以以及战争争、骚乱乱、罢工工等社会会性事件件。上述述自然灾灾害或社社会性事事件导致致威尔德德发生重重大经济济损失、经经营陷入入停顿或或市场环环境严重重恶化的的，宏达达经编与与认购方方可根据据公平原原则，结结

27、合实际际情况协协商免除除或减轻轻认购方方的补偿偿责任。2、如国家家颁布新新的宏观观调控政政策或者者相应的的产业限限制等政政策性的的变动，对对威尔德德的利润润造成影影响，宏宏达经编编与认购购方可根根据实际际情况，协协商调整整或减免免认购方方的补偿偿责任。新华光（66001184）重组盈利补偿协议主要内容就公司本次次拟发行行股份购购买资产产事宜，天天健兴业业接受本本公司和和西光集集团的委委托，对对西光集集团拥有有的防务务标的于于基准日日在持续续经营前前提下的的市场价价值进行行了评估估，在本本公司发发行股份份购买资资产之目目的下采采用收益益法评估估得到的的西光集集团防务务标的在在基准日日所表现现的市

28、场场价值为为51,2000万元，评评估价值值较基准准日的母母公司账账面净资资产255,9999.002万元元增值255,2000.998万元元，增值值率为996.993%。根根据重重组办法法的相相关规定定，资产产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的年年度报告告中单独独披露相相关资产产的实际际盈利数数与评估估报告中中利润预预测数的的差异情情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见；交易对对方应当当与上市市公司就就相关资资产实际际

29、盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订明确可可行的补补偿协议议。根据据天健兴兴业出具具的天兴兴评报字字（20008）第第2511 号评评估报告告显示，评评估机构构预计公公司重大大资产重重组实施施完毕后后20009、20110、20111年可实现现净利润润为：44,8993.000万元元、4,6667.00万万元、4,4470.00万万元。2009年年5月7日，本本公司与与西光集集团就拟拟购买的的防务标标的实际际盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订了业绩绩补偿协协议，主主要内容容如下：1、西光集集团的承承诺西光集团承承诺：如如本次发发行股份份购买资资产在220099年度实施施完毕，本本公司

30、拟拟购买的的西光集集团防务务标的实实现的净净利润在在20009年度不低低于4,8933.000万元；在在20110年度不低低于4,6677.000万元；在在20111年度不低低于4,4700.000万元。2、实现净净利润数数额的确确定本公司与西西光集团团同意，2009年、2010年、2011年三个年度西光集团防务标的实现的净利润以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见中的净利润数为准。3、补偿方方式如本次发行行股份购购买资产产在20099年度实施施完毕，西西光集团团防务标标的实际际盈利数数未达到到业绩绩补偿协协议西西光集团团承诺时时，西光光集团将将在本公公司公告告相关年年度公公司年度度报告之之日起三三十个工工作日内内，将补补偿金汇汇入新华华光指定定的银行行账户。