国有企业公司治理体系百问百答.docx

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1、1、什么是公司治理体系？答：众所周知，现代企业所有权与经营权是实现别离的，所有权与经营权分属 不同主体。在此前提下，所有者与经营者之间需要一种相互制衡的机制，实现 企业的正常运行与开展。而治理体系就是处理这种关系所形成的契约关系。从 公司治理的产生和开展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司 治理两个层次。(1)狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机 制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与 责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利 益的背离。(2)广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的

2、或外部的制 度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等) 的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的 利益。2、公司治理的目标是什么？答：治理体系的目标目前有三种主流说法：(1)公司所有权是股东的，股东承当最大的责任，所以公司治理的最大目标 是股东利益最大化。(2 )现代公司是在市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、实现两 权别离的营利性组织，其重要的特征在于利益相关者的多元化，不再只是政府 与职工，还包括股东、债权人、供应商、客户等与公司开展业务的相关利益 者。因此，公司治理的最大目标是公司利益最大化，而公司利益最大化其实是1999年

3、9月党的十五届四中全会审议通过了迄今为止唯一一个全会级别的国企改革专题决议一中共中央关于国有企业改革和开展假设干重大问题的决定，提 出建立现代企业制度是国有企业改革的方向，对国有大中型企业实行规范的公司 制改革，建立健全法人治理结构。公司“法人治理”概念首次高规格提出。2000年3月国务院制定国有企业监事会暂行条例，对国有重点大型企业监 事会建设提出规范。8月国家经贸委制定的国有大中型企业建立现代企业制度 和加强管理的基本规范（试行）用158字对建立规范的法人治理结构提出了 原那么性要求，主要是依照公司法明确三会一层的职责，充分发挥董事会对重 大问题统一决策和选聘经营者的作用。2003年10月

4、党的十五届四中全会提出要深化国有企业改革，完善公司法人治 理结构。2004年6月国资委针对大型中央企业开展国有独资公司建立和完善董事会试点 工作制定了关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）。2006年3月国资委制定了国有独资公司董事会试点企业职工董事管理方法（试 行）。2007年8月国资委制定了中央企业职工代表大会制度的指导意见。2008年10月全国人大制定了中华人民共和国企业国有资产法，规定了履 行出资人职责机构的权利,要求国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构。2009年4月国资委制定了董事会试点中央企业董事会规范运作暂行方法和 董事会试点中央企业职工董事履行职责管理方法，11月

5、制定了董事会试 点中央企业专职外部董事管理方法（试行）。2010年7月中力、国办为廉政建设和规范决策，制定了关于进一步推进国有 企业贯彻落实三重一大”决策制度的意见。2013年11月党的十八届三中全会开启了习近平新时代全面深改，通过了中 共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定，要求推动国有企业完善现代企 业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，鼓励有条件的私营企业 建立现代企业制度。2015年8月中共中央国务院关于深化国企改革的指导意见（中发201522 号）正式公布，这是习近平新时代指导和推进国有企业改革的纲领性文件，属于 新时代国企改革1+N”政策体系的1号文。意见指出国企体

6、制机制改革的主 要目标是，到2020年形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济开展 要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制。对健全公司法人 治理结构”提出了较为详细的指导意见，强调了重点是推进董事会建设，建立健 全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。同年9月国务院关于 国有企业开展准合所有制经济的意见（国发2015 ） 54号）发布，在混改的改 革出发点和落脚点中明确指出通过深化国企混改，推动完善现代企业制度，形成 定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构等。16、36号文作为新时代国企法人治理体系的四梁八柱，在此之后，相关部门又 陆续发布了哪些配套

7、或协同的政策文件？ 答：具体可以用一张图表示出新时代法人治理体系内的文件关系。中共中央BMI除关于深化企改革的指号。见（中发2015 22号）决策公司程执行中国共产党国有 企业基层组织工 作条例（试行）2019关于中央企业在 完善公司治理中 加强党的领导的 意见20212019 m号2020 56 号中央企业公国有企业公 司章程指引司章程制定 （试行）管理方法国资发改革国资发改规权利国资发改规（2019 114号的）2021 45号管资本为国有资产中央企业事 监管职能转变的会工作规那么（金融企业法人治理示范参考双百企业推行职业经 理人制度操作指引双百企业推行经历层 成员任期制和契约化管 理操作

8、指引懿改办发2020 2 号国企改革三年行 动2020-2022金融机构国有股权黑兽嚣议操作指引（2020金刷机构国有股权”限职保障管理办“（翩赤彳三牛曲JJR）|202117、国有企业治理和一般民营企业公司治理的区别是什么？答：国有企业的法人治理，比拟特殊的地方在于，除了传统三会（股东会、董事 会、监事会），还存在另外三会（党委会、工会、职代会），而且后三会，特别 是党委会，在发挥着实质性决策作用。除此之外，国有企业的外部监督机制，包 括外部审计、巡视、纪检监察等机制，也在发挥重要作用。18、目前国有企业法人治理结构中常见的问题有哪些？答：目前,国有企业公司治理结构就总体而言，存在以下主要问

9、题:一是董事会建设 流于形式或未设立，未能有效发挥应有作用；未完成由总经理负责制向以董事会 决策为核心的公司治理机制转变；董事会议事规那么有待进一步规范。二是未发挥 国有企业党组织政治核心作用，党的领导和完善公司治理未能够统一起来，国有 企业党组织管党、治党不严，主体责任落实不够有力。三是监督作用未发挥，问 责机制有待完善。四是国有企业党委会、董事会、监事会、总经理办公会等决策 机构议事决策有待进一步规范等。19、如何加强国有企业现代法人治理的建设? 答：国办发(2017) 36号”指出到2020年，国有独资、全资公司全面建立 外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派

10、监事 会改革，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；充分发挥企业家作用，造 就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才 兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党组织在治理结构中的法定地位 更加牢固，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明 显改善；遵循市场经济规律和企业开展规律，使国有企业成为依法自主经营、自 负盈亏、自担风险、自我约束、自我开展的市场主体。36号文强调，要从理顺出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完 善监督机制、坚持党的领导等五个方面规范主体权责，健全以公司章程为核心的 企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规

11、范履行出资人机构、股东会(包 括股东大会)、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，保障 有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步 提升国有企业运行效率。20、国有企业公司治理结构中的参与主体有哪些？答：参与主体有六个，分别为党组织、股东会、董事会、监事会、职代会、经理 层。从功能定位的角度来看，党组织、董事会、经理层是基础治理主体，通过领 导一决策一执行链条推动国企成长开展。股东会、监事会、职代会是支撑治理主 体，分别是出资人角度、内外部监督角度、员工民主管理角度支撑国有企业健康 持续。21、在公司治理体系中，公司效力最高的文件是什么？答：设立公司必

12、须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有最高约束力。22、董事高管不得有哪些行为？答：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。董事、高级管理人员不得有以下行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行

13、交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。23、股东(大)会由谁来构成？答：股东大会由公司全体股东组成，在称为股东会，在股份公司称为股 东大会。24、国有企业股东会如何构成？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发2017 36 号）指出：国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管 资本为主改革国有资本授权经营体制，

14、对直接出资的国有独资公司，出资人机构 重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资 本平安。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会 议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法 律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。25、股东（大）会的角色定位？答：股东（大）会是公司最高的权力机构，在有限责任公司称为股东会，在股份 称为股东大会。26、在国企公司治理中，股东（大）会的关键作用是什么？答：根据企业特点，从集团垂直管控模式向治理型管控模式转型升级，在更大范 围内建立股权董事制度等新的管控方式，同时分

15、层、分类开展授权放权，配合董 事会做实做强。27、国有企业股东会职权是什么？答：首先，根据中华人民共和国公司法（2018修正）规定：股东会应使下 列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10 )修改公司章程;(11)公司章程

16、规定的其他职权。另外，国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件 要求以及公司实际情况。关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 (国办发201736号)指出：股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委 派或更换董事、监事(不含职工代表)，审核批准董事会、监事会年度工作报告， 批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事 的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业 依法享有股东权利。28、股东(大)会的召集召开程序是什么？答：股东大会作出决议原那么上采取召集会议的方式；但股东以书面形式一致表示 同意的，可以不召开股东会会

17、议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签 名盖章。股东大会的召集程序如下：(1)不设董事会的，由执行董事一手包办。(2)设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不履行或不能履行职务 的，由副董事长主持;副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事推 举1名董事主持。(3 )董事会或执行董事不履行或不能履行召集股东会会议职责的由监事(会)召 集与主持。(4 )监事(会)不召集与主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集与主 持。29、股东会的决议应包含哪些内容答：公司法第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定 的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、

18、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。根据公司法对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内 容：(1)会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)(2 )会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股 东弃权情况。(3 )召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。30、股东会会议如何行使表决权？答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除 外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加

19、或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过。31、股东如何分红？答：股东按照实缴的出资比例分取公司红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者 不按照出资比例优先认缴出资的除外。(公司法第三十四条) 32、什么情况下公司决议无效、公司决议可撤销？答：在以下情况下，公司决议无效，或者相关利益方可以申请公司决议无效：(1)公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2 )股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规

20、或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。(3)股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提 供相应担保。(4)公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院 宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。(公司法第二十二条)。33、公司股东和高管是否可以与公司开展关联交易？答：公司股东与高管在合法的基础上，可以与公司开展正常的交易，但是应该符 合法律法规、监管的要求。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损 害公司利益。违反前款规定，给公司造成损

21、失的，应当承当赔偿责任。（公司 法第二十一条）34、股东有权查阅公司哪些文件？答：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。（公司法第三十三条）35、国有企业董事会设置依据以及设置规模？答：董事会的建设是根据中华人民共和国公司法（2018修

22、正）规定设置； 股份董事会成员为5 19人有限责任公司的董事会成员为3 13人； 股东人数较少或规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼 任公司经理。36、董事会的人员结构包括哪些？答：包括董事、董事长、副董事长、独立董事、董事会秘书等；由于公司性质的 不同，上述成员不一定每个董事会都存在。比方股东人数较少或者是规模较小的 有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。37、在国企公司治理中，董事会的关键作用是什么？答：国有企业董事会从形式型升级为决策型，有大量的改革工作需要在董事会的 主持下完成。相关利益者的利益最大化；（3 ）最新一种说法是在2019年商业圆桌会议上，由18

23、1家美国顶级公司签 署的公司宗旨宣言书提出，公司的首要任务是创造一个更美好的社 会。从以上三种说法来看，考虑的相关利益者的范围越来越广，从股东到社 会。目前，对于大多数的公司更适合第二种说法，即公司利益最大化。3、国有企业公司治理经过了哪些转型历程？答：改革开放40年来，我国经济体制改革沿着由计划经济向建立完善社会主 义市场经济的道路上不断前进，也正是在这一改革方向的指引下，我国的经济 建设取得了举世瞩目的成就。而在微观经济组织层面，国企改革的目标就是要 建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，其核心 在于实现由企业形态下行政型治理模式向公司形态下经济型治理模式的转型。 这一

24、渐进式改革大致可以分为以下四个时期：改革前期探索：行政型治理有所松动（1978年-1991年）。党的十一届三中全会拉开了改革开放的大幕，在国企改革领域经过对企业性质 的大讨论后，明确了经济责任制这一以提高经济效益为目的、将企业责任权力 紧密联系在一起的生产经营管理制度，开始进行扩大企业自主权、利润分成、 放权让利、利改税、利税分流等改革，为企业松了绑，使其拥有了局部决策权 和财权，并开始以合同管理的形式确立政府和企业之间的经济关系；在企业决 策机制方面，开始实施厂长（经理）负责制，推进政企分开；并在实现两权 别离方面，尝试了企业承包责任制，让政府让渡经营企业的权力给经营者， 使之自行组织企业经

25、营活动。这些改革举措都在一定程度上松动了原有国有企 在新的国资监管模式下，国有企业董事会是事实上的最高决策机构，在国有出资 人授权的背景下，国企董事会有权决定国有企业的众多重大决策事项。在国有企业的改革过程中，国有企业的董事会是改革方案的具体提出者、执行者 与监督者。因此，国有企业的董事会结构要完善充实，董事会决策能力要提高，董事履职能 力要真正强化。38、董事会相关成员如何产生？董事成员是否可以由股东推荐产生？答：非职工代表的董事由（股东会）股东大会选举产生；职工代表的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会等其他的民主形式选举产生。假设有多个股东出资组建的国有企业,可以由各个股东推荐董事

26、成员，但是仍然必 须通过股东会（股东大会）的共同决议。39、法定的董事应该具备什么资格？答：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必 须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和丧失行为能力 的人不能作为董事（特种职业如国家公务员、公证人、律师、和军人等）。第三， 董事可以是股东，也可以不是股东。40、什么情况下，董事会应当设立职工董事？答:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任 公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可 以有公司职工代表。41、职工董事如何产生？答：董事会中的职工代表由公司职工通

27、过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。42、独立董事与外部董事有什区别？答：(1)分法不同：按两分法，董事分为内部董事和外部董事，此时外部董事 就是独立董事。按三分法，董事分为内部董事，有关联关系的外部董事与无关联 关系的外部董事。(2)性质不同：独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或 公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系。非执行董事又称外部董事，是 除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。(3)特点不同：一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的 责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益。经 济的独立性不能仅仅

28、从外表上去理解，独立董事只要工作认真，尽职尽责，并就 其过错承当相应的法律责任。43、董事的任期是多久？答：董事任期三年，任期届满可连选连任。届满前，董事在任期内经股东大会决 议可以罢免，但，股东会不得无故解除其职务。44、董事会和股东会的关系是什么？答：二者都是公司的重要的组织机构，但董事会是公司的执行机构，是由股东董 事和职工代表董事构成的；而股东会是公司的权力机构，是由全体股东构成的。 45、在公司治理体系中，董事会的角色定位是什么？答：董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生，按照股东会的要求、授权开 展工作的机构，对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作 用。在实际运

29、营中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼，以确保企业 的持续健康开展。46、国有企业董事会职权是什么？答：根据中华人民共和国公司法(2018修正)规定：董事会对股东会负责，行使以下职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

30、 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10 )制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。(12 )国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件 要求以及公司实际情况。47、“36号文”对董事会做出了哪些规定？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见(国办发2017 36 号)指出：董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照 法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履 行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实 和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，增强董事会的独

31、立性 和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开 展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。48、国有企业董事长可以兼任总经理吗？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发2017 36 号）指出：国有独资、全资公司的董事长、总经理原那么上分设，应均为内部执行 董事，定期向董事会报告工作。据此可见未明确要求董事长与总经理必须分设, 留下一定弹性空间。根据中华人民共和国公司法（2018修正）规定：（1） 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（2）有限责任公司 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，

32、不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。因此，国有企业在一定条件下董事长可以兼任总经 理。在实践中，因种种特殊情况，存在国有企业董事长兼任总经理现象。49、国有企业外部董事聘用一般程序如何？答：外部董事是完善国有企业法人治理的重要内容。结合各省市外部董事管理办 法来看，其聘用一般程序如下：（1）岗位确定。由国资监管机构提出拟聘外部董事的名额和任职条件；（2 ）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式， 也可由拟任职的企业推荐人选；（3）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟 通；（4）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初

33、步人(5)讨论决定。由国资监管机构根据考察情况，按岗位需要确定拟聘用人选；(6)书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履 行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；(7)依法聘用。由国资监管机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部 董事原有劳动(人事)关系不变，不与任职企业订立劳动合同。50、独立董事和外部董事之间是什么关系？答：第一，独立董事(以下简称独董)开始于2001年，证监会发布的关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见是过去二十年指导中国企业独立董 事制度的起点。独立董事的特点如下：(1)独董是上市公司和准备上市公司董事会标配；(2)独董是来自本企

34、业和本集团外部的，没有利益关系的人员，所以才独立。(3)独董是本企业董事会找来的，受聘于董事会，通常是行业专家或学者；(4)不管高低，独董都要拿津贴报酬，由受聘企业发钱。第二，外部董事制度的起步最早于地方层面，2004年，关于中央企业建立和 完善国有独资公司董事会试点工作的通知，要求建立外部董事制度，使董事 会能够做出独立于经理层的客观判断。这是全国层面推行外部董事的开始。外 部董事的基本特点如下：(1 )外董是国有独资、全资、控股企业适用的；(2)外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发布决策意见的；(3)外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发表决策意见的；(4)专职外董由派出股东支付

35、薪酬，兼职外董一般没有薪酬。完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一。前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，中 天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专 业知识。51、外部董事和独立董事的相同点是什么？答：独立董事和外部董事都不是企业内部人；独立董事和外部董事都是用来制衡 企业内部决策，防止企业被内部人控制的。52、外部董事和独立董事的不同点是什么？答：(1)适用企业不同。独立董事适用在上市的企业，外部董事主要在国有企 业。目前在国企混改的背景下，混改的企业也开始逐步推进独立董事制度。(2)利益代表不同：独立

36、董事通常代表广大中小股东，外部董事通常代表派他 来的国有股东或其他股东的利益。(3)来源渠道不同：独立董事通常来自社会专业精英人才，外部董事通常都是 本集团的各级干部。(4)激励方向不同：独立董事的津贴是受聘企业直接支付的，外部董事是由派 出股东支付的。(5 )产生方式不一致：独立董事是由股东推荐，凡持有公司1%以上的股东，均 可以推荐独立董事候选人，由股东会投票决定最终人员。外部董事直接由相关股 东推荐，除非有重大资质问题，其他股东一般不会否决。53、如何召集董事会？答：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

37、务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主（公司法第四十七条）54、董事会如何表决？答：董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。董事会决议的表决，实行一人一票，但是章程中另有规定的，只要不违反 公司法，均为有效。（公司法第四十八条）55、如何设置董事会专业委员会答：在董事会建设中，企业应根据公司需要，下设董事会专业委员会，来增强董 事会履行决策职能的能力，标准配置的董事会专门委员会包括“战略委员会、审 计（风险）委员会、提名委员会和薪酬考核委员会，一般后三个委员会外部董 事或者独立董事占据多

38、数以上，或者全部担任。另外，企业可根据推动国企高质量开展目标以及董事会定战略、做决策、防风 险”的核心功能，进行专业委员会功能扩充或增设（如，根据企业特点在战略委 员会内增加重要投资工程审议功能；或者设置董事会层面的科技创新委员会，使 国企创新与专业委员会衔接，解决国企对创新问题定位不够的问题等等。56、国有企业董事会建设，需要哪些制度规章、流程规范、表格单据支撑？答：整体来说，国有企业在董事会建设领域需要建立完善的制度规范，可以分成4个层次，一共涉及12项制度规那么，总结成四句话：修订两个规章（公司章程、三重一大方法）、制定三项规那么（董事会工作规那么、董事会议事规那么、专门 委员会议事规那

39、么）、形成六项方法（董事会授权管理方法、董事会考核评价方法、 董事会和总经理工作报告方法以及董事会对经理层成员的选聘、考核、薪酬管理 方法等）、设计一个指引（董事履职工作指引）。这是国企各级公司强化董事会 建设中，优先需要建立完善的规章制度。57、国有企业董事会建设的关键制度规章之公司章程，应如何制定？答：根据国有企业公司章程制定管理方法，公司章程的相关内容需要按规范 进行修订。同时，根据相关政策要求，国企改革三年行动中的假设干核心要求，也 需要在章程中进行细化优化。董事会建设工作,在企业章程这个基础文件的修订上，有一些核心内容和条款需 要重视，具体包括：(1)董事会职责定位。章程中明确本企业

40、董事会定战略、做决策、防风险 的职责定位。(2 )董事会结构。说明本企业董事会结构组成，需要将外部董事占多数的原那么， 规定到本企业章程中的董事会成员席位分配内容中。(3)董事会职权和授权。将本企业落实董事会职权的工作结果写进公司章程, 同时注意与党管干部原那么相衔接。明确董事会对经理层的授权原那么、管理机制、 事项范围、权限条件。(4)董事会运行：明确董事会议事规那么等基本原那么。(5)董事权利义务：明确本企业董事的权利和义务。58、国有企业董事会建设的关键制度规章之二一三重一大”方法，应如何制 定？答：重大经营管理事项、重要干部任免、重大工程投资、大额资金使用等三重 一大事项，需要公司集体

41、研究决策。就此，很多国企都单独制定了 三重一大” 方法。在董事会建设过程中，根据董事会的职责定位和企业明确的授权事项，需 要详细调整优化相关内容中涉及总经理办公会、党委会、董事会等治理主体集体 研究决策的程序，明确权责边界。59、国有企业董事会建设的三项关键的规那么之“董事会工作规那么”，应如何制定？答：每家企业都需要有个基本的董事会工作文件,用来与中央企业或者地方国企 一级企业的董事会工作规那么文件相配套，并且根据企业自身情况进行细化、 个性化。企业制定的董事会工作规那么，是全面规定本企业董事会各项管理原那么和 基本方法的总纲性文件，总体上需要包括以下内容：(1)总那么(2)董事会组成和结构

42、(3)董事会定位和权责(4)专门委员会设置(如有)(5)董事成员责权利(6)董事会决策程序(7)董事会运行保障和管理监督60、国有企业董事会建设的三项关键的规那么之二一”董事会议事规那么“，应如 何制定？答：董事会会议是一个集体决策的形式的会议，开好董事会，提升会议效果和决 策科学性，需要明确的责权、流程、方法等规那么设计。这局部内容，要通过董事 会议事规那么来明确。董事会议事规那么的标准版本，已经被很多国企熟悉并采纳。在这轮董事会建设当 中，议事规那么文件需要全面进行优化。第一，进一步细化和明确董事会的职权。这是强化董事会建设的核心问题之一, 需要通过与国有股东和其他股东的沟通进行明确，并在

43、此基础上详细列明在议事 规那么中。同时，也要明确董事会给董事长的授权范围和授权事项，确定董事长在 董事会休会期间的工作权限。第二，优化董事会召开次数和召集方式。根据要求，国企董事会需要一年至少以 现场方式召开四次会议，对于每次会议召集的过程进行详细规范。第三，明确董事会讨论决策事项的程序。强化对议案的前期调研，补充必要资料 信息，尊重各个董事的意见表达，确定议案讨论顺序和不同意见处理方式，细化 议案决策表态流程。61、国有企业董事会建设的三项关键的规那么之三一”董事会专门委员会议事 规那么”，应如何制定？答：企业根据需要设置战略与投资、风险管理、薪酬与考核、审计等董事会专门 委员会，作为董事会

44、的决策咨询支持机构。这些专门委员会的管理和议事流程, 需要制定相关议事规那么。每个专门委员会，要根据自身的专业领域特点，以及董 事结构差异、支撑职能部门差异，制定各自的议事规那么，分别确认通过，按规定 执行。62、国有企业董事会建设的六项关键方法之“董事会授权管理方法“，应如何制定？答：董事会是治理体系中承当做决策的重要职责，也是连接上级股东和企业经营 层的关键组织，责权利的明确是一个基础性问题。董事会授权管理方法，向上和 国有股东的授权体系相衔接，明确了本企业董事会拥有的职权，内部结合董事会 给董事长的授权，向下进一步对经理层和总经理的授权展开，这个方法将涉及三 个方面的内容，一般会将授权清

45、单作为附件。业的行政型治理模式。现代企业制度：经济型治理开始导入（ 1992年-2002年）o党的十四届三中全会通过中共 中央关于建立社会主义市场经济体制假设干问题的决定，开始建立社会主义市 场经济体制，让市场发挥对资源配置的基础性作用，并开始根据市场经济要 求，建立现代企业制度，标志着经济型治理正式导入到国企改革。而国企的持续亏损和亚洲金融危机促使中央作出抓大放小”的决策，并自 1998年进行改革、改组、改造和加强管理（简称三改一加强）三年 脱困”攻坚，于2000年底使得国有大中型企业初步建立起现代企业制度。这 标志着经济型治理模式开始导入到我国国有企业的治理体系中。开启国资监管：持续推进治

46、理改革（2003年-2017年）。在我国社会主义市 场经济体制初步建立和成功加入WTO的背景下，党的十六大报告提出进一步 深化国有资产管理体制改革的总体部署，十六届三中全会通过的中共中央关 于完善社会主义市场经济体制假设干问题的决定也提出要更大程度地发挥市场 在资源配置中的基础性作用，并认为产权是所有制的核心和主要内容，由 此催生了国有资产监督管理委员会作为代表国家履行出资人职责、管人管事管 资产相结合的国有资产监管体制，并开始推进国有资本投资公司试点、混合所 有制经济试点、董事会授权试点等重要的治理改革举措。公司治理时代：明确深化改革方向（2018年-至今）。随着国企公司制改制的 历史任务完

47、成，国企治理改革正在大步推进由企业治理向公司治理的转变，也 将开启全面由企业治理下行政型治理向公司治理下经济型治理转型、开启公司 治理时代的新历程。当前，国有企业治理的状况是两种治理并存的胶着63、国有企业董事会建设的六项关键方法之二一”董事会考核评价方法”，应 如何制定？答：随着董事会作用的持续突出和加强，对董事考核评价的需要也不断提升。企 业要同步制定董事考核评价方法。对于一个多层的国企来说，董事考核评价，是 一级管一级的，本级制定的董事考核评价制度，用来对于本企业管理和派出的董 事履职进行考核，这样形成一个多层衔接的体系。64、国有企业董事会建设的六项关键方法之三“董事会和总经理工作报告 方法“，应如何制定？答:企业要建立董事会向股东就年度工作和重大事项进行报告的机制和制度，同 时也要建立总经理代表经理层向董事会进行工作报告的制度。这两个内容,可以 同步制定进入工作报告管理方法。65、国有企业董事会建设的六项关键方法之四“董事会对经理层成员管理 方法”的建设应包括哪几项？答：具体应包括三项方法：经理层岗位选聘任用方法、经理层岗位考核评价方法 以及经理层岗位薪酬管理方法。在三年行动要求中，国有企业通过任期制与契约化的管理方式推动市场化干部机