企业理论、公司治理及其利益相关者治理机制beze.docx

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1、企业理论、公司治理与利益相关者治理机制南开大学国国际商学学院 王辉随着网络经经济的兴兴起以及及对公司司社会责责任的日日益强调调，利益益相关者者在公司司治理中中得到了了越来越越多的关关注，利利益相关关者理论论已经成成为公司司治理理理论的重重要组成成部分。本本文从企企业理论论入手，通通过分析析利益相相关者在在公司治治理中的的地位和和作用，并并在借鉴鉴国外其其他公司司治理原原则基础础上，提提出了符符合国情情的利益益相关者者治理机机制。一、利益相相关者的的基本定定义自19633年斯坦坦福大学学研究小小组定义义利益相相关者以以来，至至今已有有近300种定义义。按照照米切尔尔（Miitchhelll, A

2、Aglee annd WWoodd, 119977）等人人的归纳纳，利益益相关者者定义可可以分为为三个层层次。第一层次，泛泛指所有有受公司司经营活活动影响响或者影影响公司司经营活活动的自自然人或或社会团团体，如如弗里曼曼的定义义：“利益相相关者是是能够影影响一个个组织目目标的实实现或者者能够被被组织实实现目标标过程影影响的人人”。第二层次，专专指那些些与公司司有直接接关系的的自然人人或社会会团体，这这样排除除了政府府、社会会团体等等，如纳纳斯的定定义：“利益相相关者是是与企业业有关系系的人，他他们使企企业运营营成为可可能”。第三层次，特特指在公公司下了了“赌注”，其利利益于公公司利益益紧密相相

3、关的自自然人或或社会团团体，典典型的如如布莱尔尔的定义义：“利益相相关者是是所有那那些向企企业贡献献了专用用性资产产，以及及作为既既成结果果已经处处于风险险投资状状况的人人或集团团”。这些概念从从不同角角度揭示示了利益益相关者者的含义义，我们们认为，可可以将利利益相关关者分为为直接利利益相关关者和间间接利益益相关者者，直接接利益相相关者如如布莱尔尔所说，是是那些对对公司投投入了专专用性资资产而这这些资产产又在企企业中处处于风险险状态的的自然人人或法人人，没有有他们的的参与，公公司就不不能作为为一个经经营主体体存在下下去，如如股东、经经营者、职职工、债债权人、客客户、供供应商等等；间接接利益相相

4、关者指指虽然不不与公司司发生直直接商事事关系，但但客观上上影响公公司或受受到公司司影响，公公司必须须对其承承担一定定社会责责任的利利益主体体，如社社区、政政府、社社会团体体、新闻闻媒介等等。二、公司治治理中的的利益相相关者：企业理理论的角角度越来越多的的理论和和实践证证明，公公司治理理中不仅仅应该关关注股东东的利益益最大化化，同时时也应该该更多考考虑到利利益相关关者的利利益。为为什么公公司治理理中要考考虑利益益相关者者的利益益呢？首先，一个个重要原原因是利利益相关关者贡献献了专用用性的风风险资产产，并分分担了公公司的剩剩余风险险。新古古典企业业理论认认为，股股东是企企业的所所有者，应应该享有有

5、剩余控控制权和和剩余索索取权，并并承担相相关的剩剩余风险险，因而而他们拥拥有最佳佳的激励励去监督督企业，最最大化股股东的利利益就等等于最大大化公司司的利益益。从这这一点说说，公司司存在的的目的就就是追求求股东利利益最大大化。然然而，这这一结论论隐含着着重要的的假设条条件，即即市场是是没有缺缺陷的，不不存在市市场失灵灵现象，“看不见的手”能够导致最优的资源配置；而且，在企业内部，股东也必须是获得全部收益并承担全部风险。只有这样，股东利益的最大化才等同于企业利益的最大化。但问题在于，现实世界市场机制并非万能，还存在着外部性、垄断、公用品、信息不完全等市场失灵现象；股东也不是承担了企业经营的全部风险

6、，“有限责任”和合约的不完备性决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利益相关者，职工、供应商等很可能因为其专用性的投资而承担了很大的风险，同时股东完全可以通过投资组合的方式将自身风险降到最小，他们比其他利益相关者拥有更多的“退出”选择。在这样的条件下，股东利益的最大化就可能偏离企业利益最大化以及社会财富最大化的最终目标，单纯强调股东的利益而忽视其他利益相关者的利益就是不合时宜的了。其次，技术术创新的的持续发发展，改改变了市市场交易易的组织织形式，企企业外部部网络化化组织成成为界于于企业科科层组织织和市场场之外的的一种新新的资源源配置方方式。伴伴随着这这种企业业内外部部资源的的整合

7、，必必然结果果就是传传统企业业边界的的模糊，企企业内外外部资源源者的信信任、合合作共同同构筑了了企业发发展的基基础。在在这种情情况下，片片面强调调企业内内部股东东、职工工的利益益，而忽忽视了外外部债权权人、供供应商、客客户的利利益，不不但不利利于企业业的发展展壮大，也也违背了了市场公公平的原原则。另外，越来来越多的的人从公公司社会会责任角角度主张张，公司司不仅仅仅是一个个追求利利益最大大化的商商事主体体，而是是社会经经济运行行的基本本“细胞”，除了了股东之之外，公公司还与与其他利利益相关关者编制制着一张张利益关关系的网网，他们们虽然有有不同的的利益追追求，但但在社会会进步、经经济发展展、环境境

8、保护等等方面有有着共同同的利益益和要求求，共同同推动了了公司长长期繁荣荣和发展展，公司司如果仅仅仅保护护股东利利益，而而忽视了了对其他他利益相相关者的的适度保保护，不不仅不合合乎社会会利益，也也是对社社会生产产力的极极大破坏坏。因此此，公司司应该注注意保护护利益相相关者的的利益，重重视其社社会责任任。在明确了利利益相关关者的基基本涵义义、论述述了公司司应该考考虑利益益相关者者利益的的原因之之后，我我们有必必要进一一步探讨讨利益相相关者参参与公司司治理的的必要性性，即利利益相关关者在公公司治理理中能够够起到的的作用。首先，利益益相关者者参与公公司治理理有利于于公司内内部制衡衡的实现现，有利利于对

9、经经营者形形成有效效的监督督约束机机制，有有利于降降低“代理成成本”。现代代公司所所有权与与控制权权的分离离使公司司的控制制权逐渐渐落到了了职业经经理人员员手中，在在股东与与经理人人员之间间形成了了一种委委托代理关关系。但但是，由由于经理理人员的的目标函函数一般般是自身身收益的的最大化化，他们们追求的的目标与与公司利利润最大大化往往往产生偏偏差，而而且由于于其“内部人人”的地位位，拥有有更多的的信息，往往往会滥滥用手中中职权，损损害股东东利益。这这样，就就必须建建立一种种机制对对经理人人员进行行有效的的监督和和制衡，以以确保他他们能够够按照企企业利润润最大化化的方式式行事，不不过，随随之而来来

10、的是“代理成成本”问题，如如何既有有效地监监督和制制衡经理理人员，又又最小化化代理成成本成了了公司治治理亟待待解决的的一个问问题。利益相关者者参与公公司治理理则提供供了有效效的途径径。公司司治理从从本质上上说是各各利益相相关者之之间相互互制衡关关系的有有机整合合，这就就是说，从从一开始始公司治治理的主主体就应应该是包包括股东东、职工工、债权权人、客客户、供供应商在在内的所所有利益益相关者者，也只只有通过过这些利利益相关关者的共共同参与与才能形形成有效效的公司司治理。传传统英美美治理模模式最重重要的缺缺陷在于于过分强强调股东东的利益益和作用用，而忽忽视了其其他利益益相关者者。事实实上，利利益相关

11、关者参与与公司治治理更有有利于形形成有效效的制衡衡机制。因因为，利利益相关关者因为为投入了了专用性性的风险险资产，并并分担了了公司剩剩余风险险，都会会产生足足够的激激励去行行使监督督的权利利；同时时，这些些利益相相关者来来自不同同的领域域，各自自拥有不不同层次次、不同同数量的的信息，如如果能够够进行有有效地沟沟通，则则可以减减少监督督过程中中的信息息不对称称现象。可可见，利利益相关关者参与与公司治治理可以以改善原原来委托托代理关关系中监监督激励励不足、信信息不对对称等问问题，从从而降低低了代理理成本，形形成了有有效的内内部制衡衡。在这这个意义义上，利利益相关关者理论论可以认认为是传传统委托托代

12、理理理论的有有效补充充。其次，利益益相关者者参与公公司治理理有利于于对各利利益相关关者的利利益形成成有效保保护，激激励他们们为公司司长远绩绩效的提提高而努努力。一一般而言言，利益益相关者者在公司司中处于于“外部人人”地位，他他们的利利益往往往会受到到经理人人员和大大股东的的侵犯，这这显然不不利于公公司的长长远发展展。从理理论上说说，如果果公司治治理制度度能够充充分保证证利益相相关者的的利益，会会减少利利益相关关者面临临的实际际风险，从从而鼓励励其进行行专用性性的投资资，这对对公司而而言是极极为有利利的。比比如说，如如果一个个公司在在实际中中注重供供应商的的利益，就就会形成成一种稳稳定的业业务关

13、系系，避免免机会主主义行为为，从而而降低了了交易成成本，这这对双方方都是有有利的；另外，如如果对职职工的合合法权益益进行有有效的保保护，职职工就会会安心为为公司效效力，有有动力去去进行专专业化的的技能培培训，从从而提高高生产效效率，这这仍然是是一种双双赢的选选择。总总之，利利益相关关者参与与公司治治理可以以减少市市场的不不确定性性，使交交易双方方都能够够为了共共同的目目标努力力，最终终提高企企业的长长期绩效效。再次，网络络组织的的深入发发展在改改变市场场资源配配置方式式的同时时，也改改变了企企业的治治理结构构。企业业内外部部资源的的整合使使企业追追求的目目标从单单纯的自自身利益益最大化化转向网

14、网络组织织共同利利益最大大化，传传统的股股东利益益为核心心的公司司治理结结构安排排显然已已经不适适应。在在网络组组织内合合作的同同时，外外部资源源所有者者也必然然在不同同程度上上参与了了企业的的控制和和决策，企企业的剩剩余索取取权和剩剩余控制制权也不不再单独独为企业业内部资资源所有有者享有有，这样样，强调调外部资资源所有有者对公公司治理理的参与与，实现现利益相相关者的的共同治治理也就就成为必必然。最后，利益益相关者者参与公公司治理理能够创创造良好好的外部部环境，有有利于公公司社会会责任的的实现。长长期以来来，关于于公司社社会责任任的争论论关键在在于，承承担社会会责任会会不会与与利润最最大化的的

15、目标相相悖？越越来越多多的人认认识到，承承担社会会责任可可能在短短期内减减少公司司利润，但但良好的的社区环环境、生生态环境境、社会会环境对对企业的的长期发发展至关关重要，如如果忽视视社会责责任会给给公司带带来不可可估量的的损失。利利益相关关者参与与公司治治理可以以使公司司更多地地考虑到到消费者者、客户户、社区区、社会会团体等等的利益益，为公公司的发发展营造造一个稳稳定的发发展环境境。利益相关者者在公司司治理中中的作用用还可以以体现在在能够推推进公司司经济民民主，推推动社会会经济、文文化、环环境的可可持续发发展等。由由此，我我们有充充分的理理由相信信：利益益相关者者应该积积极参与与公司治治理，构

16、构筑一个个有效的的利益相相关者治治理机制制。三、主要公公司治理理原则对对利益相相关者的的关注利益相关者者问题越越来越成成为世界界各国公公司治理理中关注注的焦点点。无论论是OEECD的的框架性性规定，还还是其他他主要国国家和区区域组织织等的公公司治理理原则，都都对利益益相关者者给予了了充分重重视，中中国证监监会上上市公司司治理准准则也也在利益益相关者者的权利利保护等等方面做做出了规规定。1.国外主主要公司司治理原原则对利利益相关关者的关关注OECDD公司治治理原则则认为为：“公司治治理框架架应当确确认利益益相关者者的法定定权利，并并鼓励公公司与利利益相关关者在创创造财富富、就业业机会和和维持财财

17、务健全全的方面面进行合合作”，同时时赋予了了利益相相关者权权力受到到侵害时时的求偿偿权，以以及相应应的知情情权和参参与公司司治理的的权力。英国Haampeel报告告规定定：“公司必必须发展展与成功功有关的的关系，这这取决于于公司的的业务性性质，但但一般包包括雇员员、客户户、供应应商、贷贷款人、社社区和政政府只有通通过发展展和保持持与这些些利益相相关者的的关系，董董事才能能承担起起对股东东的法律律义务和和成功地地谋求长长期的股股东价值值”。美国商业业圆桌会会议公司司治理声声明认认为：“对公司司而言，善善待员工工、向消消费者提提供优质质服务、鼓鼓励供应应商长期期合作、偿偿还债务务并拥有有良好的的社

18、会责责任声誉誉都是股股东长期期利益所所在为了股股东的长长期利益益运营公公司，管管理层和和董事必必须考虑虑公司其其他利益益相关者者的利益益”。韩国公司司治理最最佳实务务准则更更是对利利益相关关者权利利的保护护、利益益相关者者参与公公司监督督管理做做出了细细致、明明确的规规定。日日本、英英联邦国国家的公公司治理理原则也也对利益益相关者者利益有有不同程程度的关关注。这些都说明明，利益益相关者者问题正正逐渐成成为世界界各国公公司治理理实践中中关注的的热点问问题。主主要公司司治理原原则在利利益相关关者方面面的规定定如下表表所示：表1：国外外主要公公司治理理原则对对利益相相关者的的规定原则名称利益相关者者

19、范围赋予权力典型做法OECD公公司治理理原则投资者、雇雇员、债权人、供供应商求偿权知情权参与权董事会雇员员代表机机制；雇员股票所所有权计计划；破产清算中中债权人人参与治治理等美国商业圆圆桌会议议公司治治理声明明雇员、顾客客、供应应商、债债权人、社社区不明确善待雇员；为消费费者提供供优质服服务；与与供应商商长期合合作；及及时偿还还债务；建立社社会责任任声誉等等Hampeel报告告雇员、客户户、供应应商、债债权人、社社区和政政府不明确仅对股东具具有说明明责任，但但谋求与与利益相相关者关关系的稳稳定和长长期化欧洲股东协协会（EEASDD）公司司治理原原则和建建议雇员、顾客客、供应应商、债债权人、社社

20、区不明确董事会负责责确保尊尊重利益益相关者者的权利利，提及及其关心心的问题题，并制制定使其其发展相相关的政政策韩国公司治治理最佳佳实物准准则债权人、雇雇员、消消费者、供供应商、社社区求偿权参与权知情权协商确定债债权人参参与的形形式与水水平；雇雇员利益益分享机机制等资料来源：李维安安 主编编.公司司治理原原则与国国际比较较.北京京：中国国财政经经济出版版社，220011以上这些公公司治理理原则从从不同角角度、不不同层面面规定了了利益相相关者在在公司治治理中的的地位，为为利益相相关者的的利益保保护与参参与治理理奠定了了制度基基础。事事实上，像像德国、荷荷兰、瑞瑞士等欧欧洲国家家，典型型的利益益相关

21、者者，如雇雇员，对对公司治治理的参参与是非非常普遍遍的，他他们是以以更高层层次的法法律来规规定这一一内容的的，也反反映了他他们对利利益相关关者问题题的重视视。2.中国证证监会上上市公司司治理准准则对对利益相相关者问问题的关关注在充分借鉴鉴国内外外主要公公司治理理原则的的基础上上，中国国证监会会在20002年年初出台台了上上市公司司治理准准则（以以下简称称准则则）。准准则一一开始就就给予了了利益相相关者足足够的重重视，在在第六章章专门规规定了公公司治理理中的利利益相关关者问题题。从利益相关关者范围围来讲，准准则主主要包括括银行等等主要债债权人、职职工、消消费者、供供应商和和社区等等；从赋赋予利益

22、益相关者者的主要要权力来来看，包包括求偿偿权、债债权人和和职工的的知情权权以及适适当的参参与权；从典型型做法来来看，主主要是公公司与主主要债权权人的信信息沟通通，职工工与董事事会、监监事会和和经理人人员的直直接沟通通与交流流等。应该说，准准则对对利益相相关者在在公司治治理中的的地位、作作用和权权力等方方面做了了框架性性的规范范，从制制度层面面为中国国上市公公司治理理中利益益相关者者的利益益保护奠奠定了基基础。四、构筑利利益相关关者参与与的公司司治理机机制既然利益相相关者在在公司治治理中可可能起到到重要的的作用，我我们就有有必要在在公司治治理的结结构框架架中考虑虑利益相相关者的的利益，赋赋予其应

23、应有的地地位，也也即设计计一个利利益相关关者共同同参与的的公司治治理机制制。与英英美、德德日等国国不同，中中国的公公司治理理无论是是内部治治理机制制，还是是外部治治理机制制都还很很不完善善，这些些决定了了中国企企业公司司治理的的复杂性性和特殊殊性，从从这个意意义上说说，有必必要根据据中国企企业现状状，构筑筑符合国国情的利利益相关关者治理理机制。我我们认为为，应从从以下几几个方面面入手：首先，应通通过中国国公司治治理原则则的制定定和相关关法律法法规的完完善，为为利益相相关者参参与公司司治理的的共同治治理机制制的实现现提供制制度保障障。我国国现行法法律涉及及利益相相关者参参与公司司治理的的内容很很

24、少，公公司法只只是对职职工董事事、职工工监事做做出了一一般性规规定，至至于其具具体运行行以及其其他利益益相关者者参与公公司治理理则无任任何说明明。在这这方面，应应该强调调对中小小股东的的平等待待遇，职职工董事事、职工工监事的的设立，主主要债权权人以债债权转股股权的形形式进入入董事会会，供应应商和客客户有权权列席董董事会会会议，董董事会社社会责任任委员会会的设立立等，并并强调与与利益相相关者进进行充分分的信息息沟通。其次，应该该使利益益相关者者明确其其在公司司治理中中的特殊殊地位，加加强自身身合法权权益的保保护意识识，主动动地参与与到公司司治理当当中，也也就是说说，激励励利益相相关者为为公司长长

25、期绩效效的提高高而努力力。在我我国，许许多权益益主体不不注重对对自身利利益的保保护，这这固然与与市场经经济意识识薄弱、法法律体系系不完善善有直接接关系，还还有一个个重要的的原因就就是缺乏乏对他们们保护自自身权益益的有效效激励。为为什么证证券投资资者多为为“股民”而不是是“股东”？为什什么消费费者对假假冒伪劣劣深恶痛痛绝却忍忍气吞声声？关键键在于，他他们没有有为保护护自身利利益而“斗争”的激励励。利益益相关者者也是如如此，如如果不激激励他们们对损害害自己权权益的行行为说“不”，就不不能在公公司内部部形成有有效的制制衡和监监督，就就不能形形成共同同治理的的机制，也也无法实实现公司司治理的的目标。这

26、方面的建议包括职工持股计划、债权转股权计划以及为利益相关者提供有效沟通的机会和途径等。只有各利益相关者充分履行其职责，才能够实现共同治理，推动公司长期绩效的提高。当然，构筑筑利益相相关者治治理机制制所需条条件还有有很多，制制度保障障和有效效激励是是其中两两个最重重要的方方面。这这样，我我们可以以看到一一个利益益相关者者共同参参与的公公司治理理机制，如如图1：图1：利益相关者治理机制模式框架股 东 大 会经 理 层职 工监 事 会选 任选 任聘 用选 任职 工 监 事职 工 董 事监 督社会责任委员会关系协调监 督监 督负 责负 责负 责负 责董 事 会供应商客 户债权人社 区债权人董事债权转股

27、权列席会议列席会议利 害 相 关 者信息沟通信息沟通信息沟通可以看出，通通过利益益相关者者共同参参与公司司治理，旨旨在在公公司内部部形成一一种监督督制衡机机制，一一种推动动各利益益相关者者为公司司长远利利益努力力的激励励机制，这这不但能能够有效效地保护护利益相相关者的的利益，而而且对于于公司治治理目标标的实现现、对于于公司社社会责任任的强化化也是行行之有效效的途径径。参考文献1. Alkhaafajji, Abbbasss F (19989) A Staakehholdder Appproaach to Corrporratee Gooverrnannce: Maanaggingg inn a

28、 Dynnamiic EEnviironnmennt, Neww Yoork:Quoorumm Boookss.2. Freemman & RReddd, “Stoockhholdderss annd SStakkehooderrs: A NNew Perrspeectiive on Corrporratee Gooverrnannce”, 225, Callifoorniia MManaagemmentt Reevieew, 198833. 美玛格格丽特M布莱尔尔著，张张荣刚译译所有有权与控控制：面面向211世纪的的公司治治理探索索北京京：中国国社会科科学出版版社，1199994. 李维安公公司治理理天津津：南开开大学出出版社，2200115. 李维安中中国公司司治理原原则与国国际比较较北京京：中国国财政经经济出版版社，2200116. 刘俊海公公司的社社会责任任北京京：法律律出版社社，19999