某矿业项目法律组尽职调查报告45167.docx

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1、五矿辰州矿矿业项目目法律组组尽职调调查报告告(仅供五矿矿辰州矿矿业项目目组内部部使用)北京市中博博律师事事务所二OO四年年九月北京市中博博律师事事务所对湖南辰州州矿业有有限责任任公司法法律事项项之尽职调查报报告中博律专字字(20004)第911号致：五矿有有色金属属股份有有限公司司北京市中博博律师事事务所（下下称本所所）承蒙蒙贵司委委托，作作为贵司司的专项项法律顾顾问，就就贵司拟拟对湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司（下下称辰州州矿业）增增资扩股股涉及的的法律事事项进行了了尽职调调查，并出具具本尽职职调查报报告。为出具本尽尽职调查查报告，本本所律师师于20004年年9月112日至至17日日对辰州

2、州矿业进进行了现现场核查查，并走走访了湖湖南省国国土资源源厅及湖湖南省沅沅陵县的的相关政政府主管管部门，收收集了辰辰州矿业业法律方方面的部部分资料料。现根根据法律律、法规规和规范范性文件件的规定定，结合合现场核核查的有有关情况况，按照照中国律律师行业业公认的的业务标标准、道道德规范范和勤勉勉尽责精精神，出出具本尽尽职调查查报告。一、 湖南辰州矿矿业有限限责任公公司的基基本情况况1、 设立及公司司概况湖南辰州矿矿业有限限责任公公司前身身为湖南南省湘西西金矿，根根据湖南南省经济济贸易委委员会关关于同意意湖南省省湘西金金矿改制制为湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司的批批复（湘湘经贸企企20000704

3、4号），湖湖南省湘湘西金矿矿在剥离离非经营营性资产产后改制制为湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司，并并于20000年年12月月26日日办理了了辰州矿矿业设立立登记。据辰州矿业业介绍，辰辰州矿业业目前已已发展成成为以生生产金、锑锑、钨产产品为主主的采、选选、冶一一体化企企业。其其锑锭、黄黄金产品品已通过过ISOO90001:220000质量体体系认证证，系上上海黄金金交易所所认定的的可提供供标准金金锭金条条企业、中中国黄金金协会会会员、中中国钨业业协会会会员。根根据湖南南长城有有限责任任会计师师事务所所就辰州州矿业220033年母公公司会计计报表出出具的审审计报告告（湘湘长会审审字20004SN-

4、00221），辰辰州矿业业20002年末末净资产产为75566.70万万元，实实现净利利润6880.224万元元；20003年年末净资资产为99,8223.772万元元，实现现净利润润2,0023.06万万元。2、 股东情况1） 股东东及出资资根据湖南省省经济贸贸易委员员会批文文及辰州州矿业的的营业执执照、公公司章程程，辰州州矿业设设立时的的注册资资本为55,5445.004万元元，股东东为3名名。其中中湖南省省黄金工工业总公公司出资资2,1188.04万万元，持持股399.466%；湘湘西金矿矿工会出出资2,0000万元，持持股366.077%；中中国黄金金总公司司出资11,3557万元元，

5、持股股24.47%。辰州矿业设设立后进进行了两两次增资资扩股并并吸纳了了新股东东，目前前注册资资本为77,6441万元元，股东东为4名名。但是是，辰州州矿业现现行公司司章程所所记载的的股东出出资额及及股比与与工商登登记略有有差异，具具体差异异如下：股东公司章程的的记载工商登记的的资料出资额（万万元）股比（%）出资额（万万元）股比（%）湖南省黄金金工业总总公司3,2499.466142.5223,2400.69942.411湖南西部矿矿产开发发有限公公司2,3977.811131.3882,3911.32231.3中国黄金集集团公司司1,7122.177122.4111,7277.48822.6

6、11湖南省土地地资本经经营公司司282.22513.69281.5513.68就前述差异异，沅陵陵县工商商局认为为：工商商登记的的股东出出资额与与验资报报告一致致，应以以工商登登记为准准；辰州州矿业认认为：公公司章程程记载的的股东出出资额和和出资比比例与修修改公司司章程的的股东会会决议一一致，应应以公司司章程为为准，且且辰州矿矿业实际际以公司司章程的的记载确确定股东东权利和和分配股股利。辰辰州矿业业还表示示，将尽尽快办理理工商变变更登记记，使工工商登记记与公司司章程保保持一致致。另据辰州矿矿业介绍绍，目前前辰州矿矿业股东东所持股股份未进进行质押押。3、 组织结构根据辰州矿矿业提供供的组织织结构

7、图图，辰州州矿业除除设相关关职能部部门外，还还拥有主主要生产产单位77个、辅辅助单位位6个、全全资子公公司2个个、控股股子公司司9个、参参股公司司4个、代代管单位位1个。其其组织结结构图如如下：根据辰州矿矿业提供供的控股股、参股股公司营营业执照照及公司司章程，辰辰州矿业业控股、参参股公司司的具体体情况如如下：公司名称设立日期注册资本（万万元）股东股比（%）怀化辰州机机械有限限责任公公司2003-12-23613.55辰州矿业67.4湖南西部矿矿产开发发有限公公司32.6洪江市辰州州矿产开开发有限限责任公公司筹建中400辰州矿业60湖南怀化安安江惠峰峰印染有有限公司司40湖南省怀化化井巷工工程有

8、限限公司1994-11-03800辰州矿业96.255综合厂1.8755水泥厂1.8755湖南安化湘湘安钨业业有限公公司1997-1-116944.555辰州矿业64.688辰州矿业工工会30.322安化县拓溪溪镇企业业办5怀化辰州运运输有限限责任公公司2003-12-23361.448湖南辰州矿矿业77.866湖南西部矿矿产开发发有限公公司22.144新邵辰鑫矿矿产有限限责任公公司2004-7-119829辰州矿业55刘新祥45新邵辰州锑锑业有限限责任公公司2004-4-1151,3000辰州矿业51湖南西部矿矿产开发发有限公公司19湖南新龙矿矿业有限限公司30甘肃辰州矿矿产开发发有限责责任

9、公司司2003-12-10600辰州矿业60贺延伟40常德辰州锑锑品有限限责任公公司2001-11-291,9166.944辰州矿业74.388湖南西部矿矿产开发发有限公公司25.622常德金山宾宾馆有限限公司2004-8-223250辰州矿业23.4湖南西部矿矿产开发发有限公公司76.6怀化金山房房地产有有限公司司2002-9-223802辰州矿业16.466湖南西部矿矿产开发发有限公公司83.544沅陵辰州矿矿业自备备电源开开发有限限公司资料未显示示150沅陵县电力力经济发发展有限限公司40沅陵县五洲洲水电开开发有限限公司38辰州矿业10张会群12湖南省中南南锑钨工工业贸易易有限公公司20

10、03-11-071,0888湖南中南五五金矿产产进出口口公司42.099辰州矿业31.255湖南衡阳南南东有色金金属有限限公司7.35湖南华昌锑锑业股份份有限公公司5.51湖南省安化化县渣滓滓溪锑矿矿4.6湖南省桃江江县板溪溪锑矿4.6湖南三润纳纳米材料料产业有有限公司司4.64、 资产1） 探矿权根据辰州矿矿业地质质探矿中中心提供供的资料料，辰州州已取得得湖南省省国土资资源厅颁颁发的地地质勘查查资格证证书（证证书编号号：333443320005），并并拥有矿产资源勘查许可证即探矿权3宗如下：A、 辰州矿业沃沃溪矿区区近围金金锑钨铅铅锌矿地地质普查查，证号号43000000033300338，

11、勘勘察面积积1011.111平方公公里，有有效期限限至20005年年3月330日止止。B、 湖南省溆浦浦县陶金金坪金矿矿地质普普查，证证号43300000033100039，勘勘察面积积1044.255平方公公里，有有效期限限至20005年年4月330日止止。C、 湖南省安化化县白沙沙溪金矿矿地质普普查，证证号43300000033101108，勘勘察面积积26.87平平方公里里，有效效期限至至20005年77月300日止。 此此外，辰辰州矿业业还与湖湖南四维维矿业发发展有限限公司合合作进行行新邵县县潭溪银银金多金金属矿普普查，合合作探矿矿的探矿矿权人为为湖南四四维矿业业发展有有限公司司，证号

12、号43000000033301998，勘勘察面积积10.29平平方公里里，有效效期限至至20004年110月331日止止。根据辰州矿矿业地质探探矿中心心人员介介绍，辰辰州矿业业取得前前述探矿矿权时未未支付探探矿权价价款，但但每年需需缴纳探探矿权使使用费。探矿权权使用费费标准为为：第一一个勘查查年度至至第三个个勘查年年度，1100元元/年/平方公公里；从从第四个个勘查年年度起，每每平方公公里每年年增加1100元元，但是是最高不不超过5500元/年年/平方方公里。目前沃溪矿区、陶金坪金矿已按500元/年/平方公里的标准缴纳探矿权使用费；白沙溪金矿按300元/年/平方公里的标准缴纳探矿权使用费。根据

13、湖南省省国土资资源厅地地堪处相相关人员员的介绍绍，根据据湖南省省人民政政府关关于加快快推进矿矿业权市市场建设设的通知知（湘湘政发20003116号），目前湖南省已全面推行探矿权、采矿权有偿取得制度。探矿权人虽然可以优先取得采矿权，但取得时仍应支付采矿权价款。不过目前探矿权人缴纳采矿权价款的具体办法尚未出台，现在的实际做法是扣除探矿勘查投资支出后适当收取采矿权价款。同时，取得采矿权也必须符合国家的产业政策，如对于钨矿的采矿权目前仍不予发放。此外，本所所律师提提请注意意的是，根根据国国土资源源部关于于废止地质勘勘查单位位资格管管理办法法的决决定，地地质勘察察单位资资格核准准的行政政审批已已被取消消

14、。辰州州矿业欲欲从事地地质勘查查工作，应应根据220033年6月月24日日颁布的的地质质勘查资资质注册册登记办办法进进行注册册登记，取取得地地质勘查查资质证证书。2） 采矿权根据辰州矿矿业地质质探矿中中心提供供的资料料，辰州州矿业及及其控股股公司拥拥有采矿矿权如下下：A、 辰州矿业拥拥有第443000000043000611号采采矿许可可证，开采矿种为金矿、锑矿，矿区面积为8.0874平方公里，有效期限至2005年5月止。需提请注意的是，该许可证载明的采矿权人仍为“湖南省湘西金矿”，尚未更名为辰州矿业；此外，该许可证载明的可采矿种为金矿、锑矿，而不包括钨矿，辰州矿业对此的解释为许可证记载有误。

15、B、 溆浦县龙王王江乡办办金矿拥拥有第443000000033001400号采采矿许可可证，开采矿种为金矿，矿区面积为0.6465平方公里，有效期限已于2004年4月届满，目前正在办理延期登记手续。C、 湖南安化湘湘安钨业业有限责责任公司司拥有第第43000000043300663号采采矿许可可证，开开采矿种种为钨矿矿，矿区区面积为为1.668544平方公公里，有有效期限限至20005年年5月止止。D、 湖南安化湘湘安钨业业有限责责任公司司下属的的安化县县司徒铺铺钨矿拥拥有第443000000043000588号采采矿许可可证，开开采矿种种为钨矿矿，矿区区面积为为0.889544平方公公里，有

16、有效期限限至20005年年5月止止。E、 湖南省新邵邵县大新新乡磨石石铅锌锑锑矿拥有有第43300000033126694号号采矿矿许可证，开开采矿种种为多金金属，矿矿区面积积为0.4144平方公公里，有有效期限限至20005年年8月止止。需提提请注意意的是，该该许可证证载明的的采矿权权人仍为为“新邵县县金利铅铅锌锑矿矿”，尚未未更名为为辰州矿矿业控股股的“新邵辰辰鑫矿产产有限责责任公司司”。F、 新邵县金利利铅锌锑锑矿拥有有第43300000033126693号号采矿矿许可证证，开开采矿种种为多金金属，矿矿区面积积为1.06994平方方公里，有有效期限限至20005年年8月止止。需提提请注意

17、意的是，该该许可证证载明的的采矿权权人仍为为“新邵县县金利铅铅锌锑矿矿”，尚未未更名为为辰州矿矿业控股股的“新邵辰辰鑫矿产产有限责责任公司司”。根据辰州矿矿业地质质探矿中中心人员员介绍，辰辰州矿业取取得采矿矿权时未未支付采采矿权价价款，但但每年需需缴纳采采矿权使使用费和和资源补补偿费。采矿权使用费的缴纳标准为：1,000元/年/平方公里；资源补偿费的缴纳标准为：矿山年产量市场价格2%回采率，并可根据矿产回收、综合利用和科研技术利用情况适当减免，辰州矿业历年缴纳资源补偿费的数额不等，约在70万元左右。根据本所律律师赴湖湖南省国国土资源源厅了解解的情况况，辰州州矿业的的采矿权权未进行行抵押、租租赁

18、登记记。根据湖南省省国土资资源厅矿矿管处相相关人员员的介绍绍，根据据湖南省省人民政政府关关于加快快推进矿矿业权市市场建设设的通知知，目前湖湖南省已已全面推推行探矿矿权、采采矿权有有偿取得得制度。对于矿矿山企业业改制或或申请矿矿业权延延续登记记的，原原无偿取取得的矿矿业权必必须实行行有偿处处置，其其处置方方式包括括收取采采矿权价价款或转转为国家家作价出出资。目目前详细细的配套套方案尚尚未出台台，但可可以肯定定是辰州州矿业及及其控股股公司的的探矿权权、采矿矿权延续续登记也也必须按按照有偿偿取得的的方式办办理。考考虑到辰辰州矿业业多年开开采且系系国有企企业改制制设立的的实际情情况，估估计在收收取探矿

19、矿权和采采矿权价价款时会会按照国国有企业业的待遇遇予以相相当的优优惠。此此外，对对于采矿矿权证的的有效期期限一般般控制在在5年以以内，到到期后须须办理延延期登记记手续，延延期登记记时如采采矿权已已经进行行了有偿偿处置的的不再重重复收取取采矿权权价款。根据湖南省省国土资资源厅矿矿管处相相关人员员的介绍绍，目前前辰州矿矿业已经经在申请请采矿权权延期登登记，其其矿产资资源储量量报告、开开发利用用方案、环环评报告告已通过过初审，尚尚需经过过复审和和备案登登记。前前述工作作完成后后，省国国土资源源厅将聘聘请中介介机构对对采矿权权进行评评估，并并根据评评估结果果确定采采矿权有有偿处置置方案，评评估费用用由

20、辰州州矿业垫垫付，在在支付采采矿权价价款时相相应扣除除。对于于采矿权权的评估估价值，湖湖南省国国土资源源厅表示示难以预预计，辰辰州矿业业地质探探矿中心心初步预预计评估估价值应应在2,0000万元以以上。3） 土地使用权权根据辰州矿矿业提供供的资料料，辰州州矿业拥拥有土地地使用权权3宗如如下：A、 沅国用（220022）字第第2911号国国有土地地使用证证，用用途为工工业仓储储用地，使用权类型为划拨、作价入股，面积为145,619平方米，终止日期为2050年12月14日。B、 沅国用（220033）字第第4166号国国有土地地使用证证，用用途为工工业及采采矿用地地，使用用权类型型为租赁赁，面积积

21、为5225,3315.96平平方米，租租赁期限限至20012年年12月月31日日止。根根据辰州州矿业与与沅陵县县国土资资源局签签订的土土地使用用权处置置协议书书，前前述土地地因未参参与改制制，故采采取租赁赁方式处处理。租租金标准准按基准准地价的的2%执执行，租租金711.977万元/年。C、 沅国用（220033）字第第4177号国国有土地地使用证证，用用途为独独立工矿矿用地，使使用权类类型为划划拨，面面积为11,0992,8815.74平平方米（含含房改房房面积）。根根据沅陵陵县国土土资源局局提供的的抵押登登记资料料，该宗宗土地已已于20004年年6月111日设设定抵押押登记，抵抵押权人人为

22、工商商银行沅沅陵县支支行，抵抵押面积积为1,0400,4668.11平方米米，抵押押金额为为7,1134.49万万元，抵抵押期限限为3年年，至220077年4月月20日日止。辰辰州矿业业子公司司拥有土土地使用用权的情情况如下下：此外，辰州州矿业的的控股公公司新邵邵辰州锑锑业有限限公司还还拥有土土地使用用权3宗宗（土地地证号分分别为：新国用用（20004）第第15-19-17-0066号、0007号号、0008号），总面面积322,8442.889平方方米，用用途为工工业用地地，取得得方式为为出让取取得，终终止日期期为20053年年12月月。根据沅陵县县国土资资源局地地籍股负负责人的的介绍，对对

23、于辰州州矿业使使用的划划拨及租租赁土地地目前尚尚无采取取出让方方式处置置的计划划，如辰辰州矿业业提出出出让申请请或改变变土地用用途，则则需按出出让方式式取得。由由于辰州州矿业所所处地段段无基准准地价，土土地出让让金可参参考改制制时评估估价值或或重新评评估后确确定，土土地出让让金的缴缴纳标准准应不低低于评估估价值的的40，但如如改变原原土地用用途的，则则须按评评估价值值的1000缴缴纳。此外，根据据代管辰辰州矿业业土地房房产的单单位怀化化金山房房地产有有限公司司相关人人员的介绍绍，辰州州矿业尾尾砂矿拟拟用地涉涉及与当当地集体体的纠纷纷，虽然然尾砂库库拟用地地处于辰辰州矿业业已领取取国有有土地使使

24、用证的的红线范范围内，但但当地集集体认为为辰州矿矿业改变变了土地地用途，违违反了119844年辰州州矿业与与其签订订的用地地协议，要要求增加加补偿费费（原补补偿费金金额为22.8万万/年），目目前正在在协调解解决中。4） 房产根据辰州矿矿业提供供的相关关资料，辰辰州矿业业拥有房房产1552处，建建筑面积积48,5166.677平方米米，均坐坐落于沅沅陵县沃沃溪镇。根根据沅陵陵县房地地产管理理局提供供的抵押押登记资资料，前前述房产产已抵押押给工商商银行沅沅陵县支支行，房房产评估估价值为为1,8827.62万万元，抵抵押贷款款金额为为1,3300万万元，抵抵押期限限60个个月，自自20009年44

25、月200日止。沅沅陵县房房地产管管理局已已就此下下发抵抵押物登登记证（沅沅工商20004押押登字第第06号号）。根据怀化金金山房地地产有限限公司相相关人员员的介绍绍，辰州州矿业除除前述房房产外，还还有部分分未取得得房产证证的房产产，但面面积不大大。此外外，辰州州矿业新新修建的的精炼厂厂、钨品品厂、冶冶炼厂部部分厂房房，尚未未通过竣竣工验收收，待竣竣工验收收后将依依法办理理房产证证。辰州州矿业除除单身宿宿舍外的的职工住住宅已完完成房改改，并为为职工办办理了产产权证。辰州矿业的的控股公公司拥有有房产的的情况如如下：A、 怀化辰州机机械有限限公司拥拥有房产产15处处，建筑筑面积共共计122,2228

26、.008平方方米。系系辰州矿矿业作为为出资投投入该公公司的资资产，但但根据怀怀化辰州州机械有有限公司司出具的的说明，前前述房产产尚未过过户登记记至怀化化辰州机机械有限限公司名名下。B、 怀化辰州运运输有限限责任公公司拥有有房产88处，建建筑面积积共计44,8449.777平方方米。系系辰州矿矿业作为为出资投投入该公公司的资资产，但但根据怀怀化辰州州运输有有限责任任公司出出具的说说明，前前述房产产尚未过过户登记记至怀化化辰州运运输有限限责任公公司名下下。C、 新邵辰州锑锑业有限限公司拥拥有房产产31处处，建筑筑面积共共计111,9228.448平方方米。D、 甘肃辰州矿矿产开发发有限责责任公司司

27、约1,0000平方米米的房产产系自建建房，目目前尚未未办理产产权证。E、 根据湖南德德源联合合会计师师事务所所出具的的资料，常常德辰州州锑品有有限责任任公司的的部分房房屋建筑筑物未办办理产权权登记手手续。5） 机器设备根据沅陵县县工商局局提供的的抵押登登记资料料，辰州州矿业已已将其机机器设备备评估作作价5,4644.955万元，抵抵押给工工商银行行沅陵县县支行，抵抵押贷款款金额为为2,9900万万元，主主债务履履行期限限自20004年年5月225日至至20005年55月244日。沅沅陵县工工商局已已就此下下发抵抵押物登登记证（沅沅工商20004押押登字第第06号号）。6） 商标根据辰州矿矿业提

28、供供的4份份商标标注册证证（第第132200662号、第第303367447号、第第65665177号、第第65665188号），辰州矿业的“辰州”图形商标已在国家工商局商标局办理了4项不同类别和产品的注册登记。但需提起注意的是：A、 第132000622号、第第65665177号、第第65665188号商商标注册册证登登记的注注册人仍仍为“湖南省省湘西金金矿”，未变变更为“湖南辰辰州矿业业有限责责任公司司”；B、 第6565517号号、第66565518号号商标标注册证证的注注册有效效期限已已于20003年年9月66日届满满，辰州州矿业未未提供续续展登记记的资料料。目前，辰州州矿业许许可其控

29、控股公司司湖南安安化湘安安钨业有有限公司司使用“辰州”商标，并并按湘安安钨业年年销售收收入100%的标标准收取取商标使使用费，根据湖南长城有限责任会计师事务所出具的审计报告，2003年度辰州矿业收取的商标使用费为241.85万元。对于商标使用费较高的原因，辰州矿业财务部负责人解释其目的是调节母子公司的利润。根据本所律律师在国国家工商商局商标标局查询询的结果果，截至至20004年88月311日止，辰辰州矿业业拥有的的第 号号注册商商标不存存在质押押、查封封、冻结结信息。7） 专利根据辰州矿矿业提供供的1份份发明明专利证证书（第第13441322号），辰辰州矿业业拥有水水压支柱柱系统的的发明专专利

30、。该该专利的的有效期期限为220年，至至20221年22月211日止。8） 非专利技术术根据辰州矿矿业提供供的有关关资料，辰辰州矿业业的前身身湖南省省湘西金金矿的 “湘西金金矿沃溪溪矿区深深边部地地质地球球物理探探矿研究究”项目，于于20000年获获得国家家经贸委委授予的的黄金科科学技术术进步一一等奖；“湘西金金矿沃溪溪矿区采采场人工工点柱快快速形成成采矿工工艺研究究”、“湘西金金锑硫回回转窑培培烧脱硫硫回收金金锑铁工工艺研究究”项目，于于20000年获获得国家家经贸委委授予的的黄金科科学技术术进步三三等奖。5、 主要负债和和或有负负债根据辰州矿矿业提供供的借款款合同，辰辰州矿业业与工商商银行

31、沅沅陵县支支行签订订借款合合同的情情况如下下：合同号借款金额（万万元）期限利率担保情况2003年年借字第第09226号3002003-9-226至220044-9-24月利率4.86775未显示2004年年借字第第03221号7502004-3-222至220055-3-22年利率5.31%最高额抵押押（20004年年抵字第第00001号）2004年年借字第第03222号6002004-3-226至220055-3-25年利率5.31%同上（20004年年抵字第第00001号）2004年年借字第第04005号7402004-4-55至20005-4-11月利率5.8411同上（20004年年抵

32、字第第00001号）2004年年借字第第03224号8102004-3-225至220055-3-26年利率5.8411%同上（20004年年抵字第第00001号）2004年年借字第第04228号1,50002004-4-228至220055-4-27年利率6.3722%同上（20004年年抵字第第00001号）2004年年借字第第04228（另另）号1,50002004-4-228至220055-4-27年利率6.3722%同上（20004年年抵字第第00001号）2002年年借字第第082211号号1,30002002-8-221至220077-8-20月利率5.1155抵押（编号号：20

33、002008211）2004年年借字第第01002号1,70002004-1-22至20007-12-28年利率5.58%湖南黄金工工业总公公司提供供连带保保证2004年年借字第第01006号2002004-1-66至20007-12-28年利率5.58%湖南黄金工工业总公公司提供供连带保保证根据辰州矿矿业财务务部负责责人的介介绍，截截至20004年年8月331日，辰辰州矿业业的银行行贷款余余额为99,4000万元元，主要要由工商商银行沅沅陵县支支行提供供。前述述借款除除由辰州州矿业提提供抵押押担保外外，根据据湖南省省黄金总总公司与与工商银银行沅陵陵县支行行签订的的最高高额保证证合同（2200

34、44年保字字第01101号号），还还由湖南南省黄金金总公司司为辰州州矿业220044年1月月1日至至20008年11月1日日期间发发生的11,9000万元元内的借借款提供供连带责责任保证证。根据辰州矿矿业提供供的保证证合同，辰辰州矿业业为其子子公司提提供了22笔保证证担保，分分别为：A、 为新邵辰州州锑厂的的银行借借款提供供连带责责任保证证，并于于20003年11月244日与中中国建设设银行邵邵阳市酿酿溪分理理处签订订保证合合同（编编号：772200020005），担担保的主主债权本本金为5500万万元。B、 为常德辰州州锑品有有限责任任公司的的银行借借款提供供连带责责任保证证，并于于2000

35、4年77月222日与中中国建设设银行常常德鼎城城支行签签订保证证合同（保保证合同同编号：43006877100000220044000007），担保的主债权本金为500万元。6、 劳资关系和和社会保保险根据辰州矿矿业人事事部负责责人的介介绍，辰辰州矿业业目前拥拥有在册册职工33,1884人（其其中内退退3366人，在在册职工工平均年年龄为442岁），离离休职工工32人，退退休职工工1,6692人人，抚恤恤人员3300多多人。上上述职工工分布在在辰州矿矿业本部部及其生生产单位位、辅助助单位、全全资公司司、参控控股公司司，但均均直接与与辰州矿矿业签订订劳动合合同。目目前辰州州矿业与与职工签签订的劳

36、劳动合同同包括两两类：即即3年期期、5年年期、110年期期的固定定期限合合同和无无固定期期限合同同，其中中40岁岁以上的的职工均均签订了了无固定定期限合合同，占占辰州矿矿业劳动动合同总总量的660%以以上。辰州矿业为为职工办办理四险险一金的的情况分分别为：1、 养老保险：于19995年年在湖南南省社保保局办理理，企业业承担的的缴费比比例为企企业上年年平均工工资总额额的200%。2、 失业保险：于19995年年在怀化化市社保保局办理理，企业业承担的的缴费比比例为企企业上年年平均工工资总额额的2%。3、 医疗保险：于20004年年在沅陵陵县社保保局办理理，企业业承担的的缴费比比例为企企业上年年工资

37、平平均总额额的6%。目前前尚未交交纳20004年年8月的的医疗保保险费用用。4、 工伤保险、生生育保险险：由于于湖南省省从20004年年6月才才开始实实施工工伤保险险条例，辰辰州矿业业已于220044年7月月在湖南南省社保保局注册册，但目目前尚未未缴费，且且沅陵县县希望辰辰州矿业业能在沅沅陵县办办理，目目前正与与湖南省省社保局局协商，待待正式确确定后辰辰州矿业业将依法法参加工工伤保险险和生育育保险。5、 住房公积金金：在沅沅陵县房房管局办办理，企企业承担担的金额额为100元/人人/月。辰州矿业离离退休职职工的工工资由湖湖南省社社保局发发放，抚抚恤人员员补助金金和抚恤恤金则由由辰州矿矿业承担担，

38、金额额为1220-1160元元/年/人不等等。此外外，辰州州矿业还还承担离离休职工工医疗费费。据了解，辰辰州矿业业20003年职职工月平平均收入入为1,3811元，年年平均收收入为116,5572元元。沅陵陵县最低低生活保保障为3320元元/月。7、 税收和税收收优惠根据湖南长长城有限限责任会会计师事事务所出出具的审审计报告告，辰辰州矿业业适用的的税种和和税率分分别：1、 增值税：黄黄金免征征增值税税、白钨钨精矿113%、其其他177%；2、 资源税：按按出矿量量计算，每每吨0.95元元，减征征30%；3、 营业税：55%；4、 城市维护建建设税：按流转转税额的的5%、教教育费附附加：按按流转

39、税税额的33%；5、 所得税：333%。根据沅陵县县国税局局官庄国国税所相相关人员员的介绍绍，辰州州矿业纳纳税规范范，不存存在欠税税行为，近3年未因纳税行为受到税务处罚。辰州矿业近年来缴纳的增值税呈逐年递增趋势，其中2002年度为300万元、2003年度为600万元，2004年至今已缴纳760万元。增值税递增的原因主要为辰州矿业逐渐从以采矿为主的企业过渡为采、选、冶一体化的企业，税基增加较快。根据沅陵县县地税局局第五分分局负责责人的介介绍，目目前辰州州矿业纳纳税规范范，不存存在欠税税行为，近近3年未未因纳税税行为受受到税务务处罚。辰辰州矿业业在该局局缴纳金金额较大大的税种种为所得得税，其其中2

40、0003年年度为4494万万，20004年年至今已已缴纳3300万万。沅陵县国税税局官庄庄国税所所及沅陵陵县地税税局第五五分局人人员均介介绍，辰辰州矿业业拟被评评定为湖湖南省220022-20003年年度A级级纳税人人，目前前正处于于公示期期，如公公示期内内无人提提出异议议，将正正式授予予辰州矿矿业A级级纳税人人资质。根据辰州矿矿业提供供的湖湖南省资资源综合合利用产产品认定定证书（湘湘资认证证字第2200440433号），辰辰州矿业业的金锑锑产品因因利用选选矿尾矿矿资源而而享受免免征所得得税政策策，免税税期至220044年122月止。根根据辰州州矿业财财务部负负责人介介绍，前前述免税税产品收收

41、入约占占应纳税税所得额额的三分分之一。此此外，辰辰州矿业业因利用用国产设设备进行行技术改改造而享享受按投投资额的的40%抵免所所得税的的政策。经经本所律律师核查查，前述述税收优优惠政策策的依据据分别为为：财政政部、国家家税务总总局关关于企业业所得税税若干优优惠政策策的通知知及技术改改造国产产设备投投资抵免免企业所所得税暂暂行办法法。本本所律师师认为，辰辰州矿业业所目前前享受的的税收优优惠政策合合法，但但免税期期结束后后，辰州州矿业的的利润水水平可能能会因此此受到影影响。8、 环境保护根据辰州矿矿业提供供的污污染物排排放许可可证（临临时）（编编号：湘湘怀环20002字字第0002号），辰辰州矿业

42、业已取得得环保部部门的排排污许可可，许可可证有效效期限至至20007年11月8日日止。根据辰州矿矿业安全全环保部部负责人人的介绍绍，辰州州矿业对对环境的的污染主主要为二二氧化硫硫的排放放，目前前二氧化化硫的排排放量符符合国家家有关的的环保标标准，其其中20000年年还通过过了湖南南省环保保局组织织的国家家环境保保护达标标验收。辰辰州矿业业最近33年内未未因环保保问题受受处罚。辰辰州矿业业的排污污费为660-770万元元/年，不不存在欠欠缴排污污费的情情况。9、 安全生产根据辰州矿矿业提供供的矿矿山安全全生产条条件合格格证（非非煤矿）（湘湘安矿证证20003直直字114号、115号），辰辰州矿业

43、业沃溪坑坑口、鱼鱼儿山坑坑口已分分别取得得湖南省省安全生生产监督督管理局局颁发的的矿山山安全生生产条件件合格证证（非煤煤矿）。根据辰州矿矿业提供供的由湖湖南省安安全生产产监督管管理局颁颁发的危危险化学学品经营营许可证证（湘湘安经甲字字2000402002522号），辰辰州矿业业可销售售三氧化化二砷、购购买液氧氧，许可可证有效效期限至至20007年11月111日止。对于目前非非煤矿矿矿山企业业需取得得的安安全生产产许可证证，辰辰州矿业业表示正正在办理理，争取取于20004年年9月底底前取得得。根据辰州矿矿业安全全环保部部负责人人的介绍绍，辰州州矿业已已建立比比较完备备的安全全生产制制度，并并制定

44、有有安全全生产责责任制、安安全生产产管理制制度，及及各项产产品和工工艺流程程的安全全生产办办法，辰辰州矿业业近3年年来未发发生重大大安全事事故，但但沃溪坑坑口于220044年4月月发生了了1起一一般安全全事故，死死亡1人人。二、 辰州矿业改改制设立立的基本本情况1、 改制的批准准、评估估及股本本设置辰州矿业的的前身为为湖南省省湘西金金矿，根根据湖南南省经济济贸易委委员会关关于同意意湖南省省湘西金金矿改制制为湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司的批批复，湖湖南省湘湘西金矿矿整体改改制为辰辰州矿业业。改制制时湖南南恒基有有限责任任会计师师事务所所对湖南南省湘西西金矿的的资产进进行了评评估，并并经湖南南

45、省财政政厅进行行合规性性审核，经经评估确确认的净净资产为为4,0056.88万万元，其其中经营营性资产产2,7793.04万万元，需需剥离的的企业办办社会非非经营性性资产11,2663.884万元元。从经经营性资资产中扣扣除20000年年底离退退休职工工医疗费费6055万元后后，投入入辰州矿矿业的净净资产为为2,1188.04万万元，由由湖南省省黄金工工业总公公司行使使该部分分国有股股权。同同时，湖湖南省湘湘西金矿矿借中国国黄金总总公司地地勘贷款款本息与与黄金开开发基金金借款本本金计11,3557万元元也转为为辰州矿矿业股本本，由中中国黄金金总公司司持有。此此外，湖湖南省湘湘西金矿矿工会出出资

46、2,0000万元投投入辰州州矿业。辰辰州矿业业设立时时的总股股本为55,5445.004万元元，由前前述三部部分构成成。辰州矿业设设立后，根根据湖南南省经济济贸易委委员会关关于湖南南辰州矿矿业有限限责任公公司国有有股权体体调整的的批复（湘湘经贸企企200007044号），将将湖南省省黄金工工业总公公司的投投资由22,1888.004万元元调增为为2,7793.04万万元，增增加部分分为原拟拟从净资资产中扣扣除的220000年底离离退休职职工医疗疗费6005万元元。据此此，湖南南省黄金金工业总总公司对对辰州矿矿业的投投资增加加为2,7933.044万元。同同时，中中国黄金金总公司司再次对对辰州矿矿业实施施债转股股，将地地勘贷款款及部分分利息债债转股后后的利息息差额113.449511万元转转为股本本，据此此，中国国黄金总总公司对对辰州矿矿业的投投资增加加为1,3700.49951万万元。2、 改制时涉及及的土地地使用权权处置方方式根据沅陵县县国土地地资源局局相关人人员的介介绍，辰辰州矿业业改制前前占用土土地2,8144.066亩，其其中经营营性资产产占地11,0006.44