银行风险管理与内部控制管理知识分析45231.docx

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1、银行风险的识别、评估与内部控制Bank RisksIdentification，Assesssmeent Andd Innterrnall Coontrrol杨海群按语本文原载于于法律出出版社220066年出版版20007年再再版的书书金融融审判与与银行债债权保护护。文文中的图图示和注注释等因因为网络络格式转转换而未未加。希希望读者者进一步步阅读作作者的专专著公公司治理理与银行行控制下下卷中“加加强选配配评审，防防止领导导风险”这这一章。“银行风险险的识别别、评估估与内部部控制”这这个题目目涉及两两方面：一方面面涉及的的是风险险管理，另另一方面面涉及内内部控制制。不管管是法律律工作者者还是银银

2、行的管管理者，都都会遇到到下面要要提出来来的问题题，就是是怎么来来处理业业务发展展和管理理控制的的关系，怎怎么在实实现战略略目标的的过程中中，一方方面把握握住我们们自己，另另一方面面也把握握住我们们所领导导的团队队？另外外，怎么么防止银银行的工工作人员员或者业业务活动动失去控控制？搞搞法律的的人员不不如搞经经营管理理的涉入入那么多多的具体体业务，但但是由于于你们是是银行的的法律工工作者，所所以就不不能够站站在一般般律师的的服务角角度去服服务于银银行。因因为你们们已经加加入了银银行的管管理队伍伍。今年年银监会会和党中中央提出出银行管管理要满满足四个个条件：第一个个叫资本本充足，就就是银行行要保证

3、证有足够够的资本本金；第第二个内内控要严严密，还还不是一一般的内内部管理理，而是是内部控控制要严严密；第第三个运运营要安安全，实实际上运运营安全全也是要要在前两两者的基基础之上上才能实实现；第第四个服服务和效效益要好好，没有有安全，也也不可能能服务好好或者说说令客户户满意，服服务差也也不可能能把效益益搞上去去。这是是银监会会关于于中国银银行、中中国建设设银行公公司治理理改革与与监管指指引文文件很明明确地提提出来的的要求。中中行和建建行要重重组上市市，就要要实现银银监会提提出的四四个要求求。恐怕怕农行和和工行下下一步也也要遇到到这个问问题，也也准备在在中行和和建行上上市成功功之后，经经历这个个过

4、程。我我们这两两家银行行先试一一试，估估计在上上市过程程中会有有更多的的难题。我们研究一一个问题题总是要要抓住一一些本质质性的东东西。有有一个美美国的企企业家写写了一本本书叫基基业常青青，他他把一个个一般的的企业发发展成比比较大的的企业，积积累了一一些经验验，他的的书里面面有这么么一句话话：“伟伟大的公公司要想想生存，必必须拥有有一个持持久的观观念，这这个观念念必须从从属于整整个公司司。即使使有远见见的领导导人与世世长辞以以后，这这种所谓谓的观念念也会永永存。这这种观念念并不是是围绕某某个人或或者一个个整体，而而是围绕绕一个决决定公司司发展目目标的思思想体系系建立起起来。有有远见的的公司，之之

5、所以能能够成功功，原因因就在于于无论发发生什么么变化，它它们的核核心观念念毫不动动摇。”他他说得很很深刻，他他说：“只只有从过过眼烟云云的变革革中看到到背后永永恒的管管理法则则，人们们才能真真正了解解到伟大大公司的的伟大之之处。”我我也在想想这个问问题，中中国银行行伟大不不伟大？90多多年的历历史，应应该是一一个伟大大的公司司，但是是这个伟伟大公司司的伟大大之处怎怎么体现现呢？那那就看我我们能不不能建立立和遵循循我们的的公司治治理法则则。所以以我认为为内部控控制很重重要，实实际上内内控原理理是一种种管理法法则，我我们通过过研究内内部控制制的理论论来转变变我们的的经营观观念，来来增强控控制意识识

6、，提高高管理水水平，这这恰恰就就是我国国的国有有银行向向商业银银行转变变和上市市的基本本前提。我我把它识识为一种种基本前前提，那那就是说说我不认认为只要要一个银银行能够够跑到股股票市场场上去，在在那里销销售我们们的股票票，来套套股民的的钱，我我们就是是一个公公司治理理机制良良好的银银行。因因为它上上市成功功的前提提首先要要具备较较多的控控制意识识，有较较好的管管理水平平。其实实巴塞尔尔委员会会对这个个问题也也是提出出了很高高的要求求，把它它强调到到一个很很重要的的地位。一一个有效效的内部部控制系系统是银银行管理理的关键键内容，是是银行组组织机构构安全和和良好运运营的关关键，这这是巴塞塞尔委员员

7、会提出出的要求求。一个个强有力力的内控控系统，能能够帮助助确保银银行机构构的目标标和目的的的实现现，使得得银行取取得长期期的利润润目标，维维护财务务报告和和管理报报告的可可靠性，并并且确保保银行遵遵循法律律和规章章制度，以以及一系系列政策策、计划划、内部部规定和和程序，减减少始料料不及的的损失和和有损银银行声誉誉的风险险。为了了强调内内控，我我重点介介绍下面面四个方方面的问问题：第第一，是是介绍内内部控制制理论已已经解决决的问题题。第二二，从我我在中行行的新体体验来看看看我们们国家银银行内部部控制的的发展。第第三，我我们对银银行当前前内部的的控制问问题进行行初步的的研究。第第四，提提出一些些政

8、策建建议仅供供大家参参考。一、内控理理论已经经说明的的问题我们在提到到银行的的管理、银银行的控控制这样样一个题题目的时时候，我我觉得搞搞法律的的人员不不是那么么熟悉，因因为我在在中国银银行，法法律工作作人员大大都很年年轻，在在管理学学上、在在银行的的控制理理论上，还还是缺乏乏知识的的，这里里有知识识的结构构问题。所所以很有有必要来来探讨一一下内部部控制的的理论。首先内部控控制的理理论已经经明确了了内控在在银行中中间的地地位。任任何一个个组织要要维护它它良好的的职能机机构都必必须认真真对待四四个问题题：第一一个就是是治理问问题，包包括银监监会经常常说的公公司治理理机制；第二个个就是风风险管理理；

9、第三三个叫内内部控制制；第四四个叫保保障措施施。首先先明确一一下概念念。中央央领导、国国务院领领导经常常说公司司治理，到到底公司司治理是是干什么么的？是是研究什什么的？我有一一次到德德国开国国际会议议，与美美国的一一个高级级审计官官员探讨讨过这个个问题。公公司治理理的核心心问题是是如何委委托资源源以便于于实施某某项任务务。再说说得明白白一点，就就是找什什么人来来做这个个银行行行长和各各级经管管人员，以以便于把把商业银银行的各各项业务务做好。找找谁?是是找王雪雪冰还是是找其他他人？为为什么找找王雪冰冰？他出出了问题题，怎么么才能找找到另一一个人不不出问题题或者少少出问题题？公司司治理就就是找谁谁

10、当行长长，找什什么人当当总经理理和各级级经管人人员。像像中国银银行大约约有2000位总总行高管管干部，包包括行长长，找谁谁担任这这样的职职务，要要明确谁谁来干，明明确谁承承担这个个责任，看看看他们们怎么承承担这个个责任。这这叫公司司治理。风险管理是是什么呢呢？风险险管理是是一种程程序，它它要识别别风险，评评估风险险，并针针对风险险来制定定相应对对策。商商业银行行里都有有一个部部叫做风风险管理理部，在在银行，风风险管理理部是很很重要的的部，这这个部干干什么呢呢？它要要分析银银行运用用资产有有什么样样的风险险，这些些风险究究竟有多多大，银银行可接接受的风风险的水水平有多多高，然然后银行行既然有有这

11、么多多的风险险，采取取什么政政策对付付这些风风险，这这叫风险险管理。内控是干什什么的？内部控控制是公公司的核核心管理理内容，它它是公司司通过治治理来实实现公司司目标的的有力手手段。银银行通过过风险管管理发现现了风险险，认定定了风险险，评价价了风险险，并且且制定了了风险应应对的对对策，之之后怎么么办？要要采取一一系列措措施和经经营管理理程序加加强内部部控制，防防范风险险。另外，还有有一个确确保反馈馈的系统统，这是是一个通通过交流流反馈和和咨询来来促进上上面三项项内容能能够顺利利开展的的程序。就就是保证证上面能能够开展展这些活活动。我我在我的的公司司治理与与银行控控制这这本书上上就描绘绘了一张张图

12、说明明上述四四种治理理机制的的相互关关系，现现在银行行领导也也好，中中央领导导也好，经经常讲这这几个概概念，但但是我们们需要把把它们界界定清楚楚。如果你要经经营一个个企业，开开一个银银行，首首先得有有一个目目标，这这个目标标确定了了之后，靠靠什么来来管风险险？一个个靠公司司治理，找找一些人人可可靠的人人、能干干的人，把把他们叫叫来，安安排他们们工作。然然后组织织其中一一部分人人来分析析，我要要实现这这些目标标，有哪哪些风险险，怎么么对付这这些风险险，制定定风险政政策。然然后要有有大量的的人在操操作的层层面和管管理的层层面实行行内部控控制。把把这些活活动通过过一个确确认反馈馈系统，最最终实现现公

13、司目目标，就就是资本本充足、内内控严密密、运营营安全、服服务和良良好效益益。国际上对内内部控制制也有大大量的研研究，美美国有个个权威机机构叫CCOSOO，提出出了一个个比较完完整的内内控理论论和操作作方法，后后来又提提出完整整的风险险管理的的理论。实实际上各各国都在在探索，英英国也有有一个CCADBBURYY模式，后后来它发发展或TTURBBULLL。加拿拿大叫CCOCOO理论。一一些发展展中国家家，例如如南非也也有一套套理论，叫叫KINNG，都都在研究究内控。为为什么这这样重视视内控？就是前前面讲的的伟大公公司的背背后的管管理法则则。19998年年9月份份巴塞尔尔委员会会又提出出了一个个关于

14、银银行体系系内部控控制框架架，这个个在网上上能够搜搜索出来来。20003年年美国CCOSOO又进一一步提出出更加完完整的理理论，不不完全是是内控，把把内控放放在风险险管理的的框架里里。所以以内部控控制的发发展一步步一步最最后形成成了巴塞塞尔委员员会内控控的指导导原则，一一共有113项原原则。而而且内部部控制在在概念上上也从部部分控制制论发展展到全控控制论。部部分控制制论讲的的控制是是会计控控制、财财物管理理控制，后后来又发发展到稽稽核，各各个银行行都有稽稽核队伍伍，然后后又超越越财务范范畴，把把内控渗渗透到经经营和管管理各个个方面。控控制渗透透在各个个微观经经营管理理活动的的毛孔里里。而且且内

15、部控控制也由由过去只只强调财财务会计计和财务务信息的的管理到到更加强强调提高高经营管管理的效效果和效效率，更更加强调调管理政政策。这这是一个个发展。我们研究一一下到底底什么叫叫内控？现在的的内控理理论已经经把内控控设定为为比较科科学的定定义：“内内控是一一种为合合理保证证实现下下述四大大目标的的动态过过程，动动态的程程序。”它它的每一一个词都都是有道道理的，是是合理保保证实现现四大目目标的动动态过程程，原来来提的是是三大目目标，现现在有所所发展，又又提出第第四大目目标。它它补充的的那个目目标就是是战略性性的目标标。什么叫战略略性的目目标？就就是内部部控制要要符合和和支持银银行机构构的总任任务的

16、完完成，要要有相当当高度的的视野，这这是一种种高层次次的目标标。上面面提到的的资本充充足，这这就是战战略性目目标，中中央确定定我们要要实现国国有商业业银行资资本充足足，这是是战略决决策，不不是具体体到结算算业务，还还是零售售业务，还还是公司司业务这这种微观观层面的的目标。过过去的国国有商业业银行不不讲究要要资本充充足，国国家不给给我们补补助资本本金，中中国银行行一开始始是财政政部划拨拨的那点点钱，后后来核销销呆账没没有拨过过资本，有有利润全全部上交交国家、上上交财政政，现在在提出来来要满足足8资资本金充充足率，要要实现这这个，国国家给我我们中国国银行2225亿亿美元让让我们来来充实银银行的资资

17、本，另另一个也也允许我我们在盈盈利中间间拿出一一块，使使我们的的资产达达到充足足的标准准，今后后就要靠靠自己的的努力了了。这就就是战略略。第二种目标标叫操作作性目标标。银行行不能不不讲效果果，不能能不讲效效率，在在我们贷贷款的时时候，在在我们融融资的时时候，在在我们做做业务的的时候，要要保证银银行避免免损失。执执行各种种内控操操作的程程序，确确保组织织当中所所有人都都来有效效率的工工作，甚甚至还要要注意道道德的完完整性，而而不发生生不应有有的过高高成本。特特别要强强调，不不能把任任何其他他的利益益置于银银行的利利益之上上，比如如为自己己雇员的的利益发发奖金，为为了让大大家得到到奖金，宁宁肯使银

18、银行冒操操作性的的风险。或或者给关关系人贷贷款，为为了某些些客户的的利益，而而不顾银银行的利利益。或或者为了了个人的的权利，拉拉拉打打打、玩权权术、市市宗派。还有第三个个目标，叫叫做信息息性目标标。这里里包括财财务和管管理的信信息，过过去只是是强调财财务的信信息，现现在巴塞塞尔委员员会强调调还有管管理的信信息，都都要可靠靠、完整整，并且且能及时时地提供供。我们们在写各各种报告告的时候候，都要要做到这这点，而而且要定定期发布布可靠的的年度财财务报告告，披露露真实的的信息。将将来我们们上市了了，也要要给股东东写报告告，给银银监会、人人民银行行写报告告，对外外公布的的财务报报告要经经过监管管当局认认

19、可的会会计师事事务所审审定。而而且董事事会、管管理者在在做决策策的时候候，要有有信息基基础，这这个信息息必须充充分、有有质量和和完整。我我们的财财务报表表要有明明确定义义的会计计原则。这这次中国国银行上上市，其其中一个个内容就就是要搞搞尽职调调查，我我们要聘聘请外部部律师事事务所给给我们帮帮忙，我我们要向向他们如如实地报报一系列列的材料料，最后后这个材材料要交交到律师师事务所所审查。中中国银行行干了这这么多年年，出了了多少年年报，年年报后面面的会计计报表不不仅前没没有会计计师事务务所签字字。国外外的会计计报表和和年报最最后除了了银行行行长签字字、银行行总会计计师或者者财务总总监签字字以外，还还

20、有中央央银行认认可的外外部审计计师要签签字，而而我们过过去没有有。要真真实披露露，我们们的工农农中建可可能存在在倒闭的的问题，如如果严格格按照巴巴塞尔委委员会的的要求有有可能会会摘牌了了。所以以我们上上市以后后，压力力很大。但但我们需需要披露露，我们们有责任任向股民民说清。还有第四大大目标叫叫遵从性性目标。符符合法律律和规章章制度。巴巴塞尔委委员会特特别强调调，要确确保银行行所有的的经营都都遵从适适当的法法律和规规章，遵遵从监管管的要求求，遵从从本组织织银银行的政政策和程程序，其其中一个个特别重重要的就就是业务务流程。如如果业务务流程不不熟悉、不不遵从，违违规经营营的话，就就没有实实现这个个目

21、标。为为什么要要这么做做？要保保护银行行的“特特权”。实实际上银银行是有有特权的的，不是是所有的的企业都都能干银银行，也也不是所所有的金金融机构构都能干干银行的的事，银银行是被被经济社社会选拔拔出来的的能够胜胜任这项项工作的的金融机机构。为为什么银银行要有有声誉？别的公公司也强强调信誉誉，但都都没有银银行的信信誉强调调得更高高。有不不少人也也抱怨，别别的国营营单位盖盖大楼，中中央要批批评，但但是银行行为什么么可以?我们中中国银行行的楼，我我走过了了几十个个国家，我我还真没没见过这这么好的的银行大大厦，法法兰克福福的金融融中心建建设得够够高级了了，英国国的Ciity够够气派了了，你到到那里看看看

22、，有有没有比比中国银银行的楼楼更高级级的，我我觉得还还没有。这这里也确确有太奢奢华的问问题，但但为什么么中行这这么盖大大楼，建建行、工工行都盖盖了不小小的大楼楼，中央央没批评评，因为为它有个个形象和和声誉问问题。因因为银行行很需要要体现它它的权威威和不可可动摇性性。我在在河北挂挂职的时时候，河河北中央央银行门门前的狮狮子是铜铜做的，斜斜对面有有一个纺纺织品进进出口公公司，狮狮子也不不小，但但央行的的比公司司的还大大一倍。银银行的职职业特征征决定了了它需要要一定的的声誉和和权威。当当然，这这种声望望和权威威应该是是内在的的，不能能只靠表表面的豪豪华去装装饰。工农建都设设有法律律部门，都都起名叫叫

23、法律部部，我们们中国银银行为什什么出了了一个法法律与合合规部？直接的的原因是是纽约分分行的事事件，给给我们很很大的教教训。有有人说你你把你们们的行长长都赔进进去了，那那都不是是最重要要的教训训，最重重要的教教训是纽纽约分行行使我们们认识到到过去我我们搞银银行的时时候，对对合规重重视得很很不够，而而一些大大型的国国际化的的银行在在行内设设有很大大的部叫叫合规部部，来抓抓合规工工作。我我们总结结了在纽纽约的沉沉痛教训训，感到到有必要要把合规规工作提提上日程程。银行行一定要要依法合合规经营营。而内内部控制制的理论论实际上上把“合合规”作作为一个个目标。中中国的银银行考核核底下的的员工都都把效益益作为

24、考考核的重重点，利利润是考考核的重重点，但但是内控控理论中中明确指指出要把把依法合合规作为为考核的的四大目目标之一一，如果果不考核核当然各各级单位位就不朝朝这个方方面努力力，不在在这个地地方扣分分，凭什什么在这这个地方方花费资资源？内部控制的的定义说说明了几几个问题题：第一，内部部控制是是一种程程序，这这个程序序意味着着它朝着着某个方方向去努努力，但但是它永永远达不不到那个个终点，因因为这个个终点是是它不断断要达到到的目标标。第二，银行行要搞内内部控制制，离不不开人的的影响，不不是说搞搞内部控控制就是是去念几几条规章章制度，而而要有人人在这里里起作用用。第三，内部部控制是是为公司司管理层层提供

25、合合理的保保障，但但不是绝绝对的。万万事都不不能绝对对化，绝绝对化就就是形而而上学。内内控是提提供合理理的保障障，是对对解决银银行问题题有利。不不是说一一抓内控控就什么么问题都都不会出出来。第四，内控控是有多多重目标标的，内内控有四四个目标标，第一一个目标标是战略略设定，第第二个目目标是经经营的效效果和效效益，第第三个目目标是信信息性目目标，第第四个目目标是遵遵从性目目标。内内部控制制为的是是目标的的实现，通通过一些些活动，一一个有机机结合的的整体，去去实现公公司的目目标。这这是很值值得我们们学习内内部控制制的方面面。内部控制可可分解为为五大组组成部分分的内容容：第一一个强调调控制环环境，第第

26、二个强强调风险险评估，第第三个要要开展控控制活动动，第四四个要进进行信息息的交流流，第五五个要进进行监督督评审。这这是内部部控制的的五大组组成部分分。为什什么从理理论上强强调这些些内容，不不是我们们要讲一一些花哨哨的名词词，而是是这五大大组成部部分比较较充分和和完整地地说明了了内控的的主要内内容，使使我们明明白了应应该怎么么执行内内控，又又怎么进进行评价价。怎么么评价内内控？我我建议就就从这五五个方面面。另外COSSO又提提出八大大组成部部分，这这是从风风险管理理角度讲讲的。下下面是风风险管理理的八大大内容：内控环环境、战战略目标标设定，事事件的认认识或者者是了解解，另外外风险评评估、风风险对

27、策策、控制制活动、信信息与交交流、监监督评审审。这是是八个组组成部分分的内容容。首先先要确定定目标，开开展经营营活动必必须有目目标，我我银行要要搞好，我我的目标标是什么么？支行行有支行行的目标标，二级级分行有有二级分分行的目目标，一一级分行行和总行行都有目目标。风风险管理理也是一一个有机机结合的的整体，也也要强调调内部的的环境，就就是前面面说的控控制环境境。目标标设定以以后，要要有些事事要做，一一件事叫叫“事件件识别”，就就是要看看这些事事有什么么风险，要要开展公公司业务务、零售售业务、结结算业务务、信用用卡业务务，银行行所有的的业务，这这些业务务有什么么风险要要评估，评评估完了了以后要要有风

28、险险对策。既既然你都都评估了了，怎么么处理这这些风险险，要有有政策、有有策略。然然后，就就进入了了内部控控制。这这里我解解释风险险管理是是希望说说明它与与内控的的关系。概括起来，内内控分为为五大组组成部分分的内容容。内控控五大组组成部分分最基础础的地方方是在控控制环境境上，然然后进行行风险评评估，还还要开展展控制活活动，在在控制活活动开展展的过程程中间，又又要不断断交流信信息，宝宝塔尖上上强调监监督、评评审。从从风险管管理的角角度来分分析，这这个模式式或框架架还包含含四大目目标。战战略性、操操作性、信信息性、遵遵从性、合合规性，这这是五个个目标，这这是一个个层面的的东西。从从内控的的角度来来分

29、，目目标是四四个，但但内容可可以比风风险管理理少三大大内容。就就是以上上概括的的五大组组成部分分的内容容。这还还仅仅是是两维的的空间，第第三维空空间就是是不同的的部门，各各个级别别的部门门。第三三维空间间，比如如法律事事务部或或者是公公司业务务部、零零售业务务部，这这些部门门组成第第三维空空间，这这三维空空间组成成立体的的模型。实实际上我我们在讲讲一种思思维方式式，我们们是在这这样一个个立体空空间里搞搞银行。把把任何一一个部门门抽出来来，比如如把公司司业务部部抽出来来，都有有四大目目标，都都有五大大组成部部分的内内容在里里面。这这说明一一个什么么问题？说明我我们可能能利用思思维方式式，利用用模

30、型，利利用这个个理论，探探讨出管管理银行行，评价价银行的的方式。为为什么巴巴塞尔委委员会这这个国际际银行监监管的机机构，要要支持这这么一种种理论?是因为为这个理理论有用用，是因因为这个个理论发发展到今今天，能能涵盖我我们银行行的主要要业务、主主要工作作。从“控制环环境”的的角度怎怎么理解解呢？实实际上控控制环境境是所有有各个方方面的基基础，是是一个带带动银行行开展工工作的“发发动机”。这这里包括括银行的的行风、组组织风纪纪，它还还涉及银银行活动动的核心心人人（员工工），而而且要通通过影响响人们的的控制觉觉悟来形形成银行行的“文文化”，就就是银行行究竟提提倡什么么，特别别是注意意人们对对内控的的

31、认识和和态度，你你有没有有控制理理论，有有没有高高度的内内部控制制觉悟，也也就是重重视内部部控制，特特别是由由于这个个环境不不同，你你的战略略目标的的实现就就受到影影响。我我们国家家如果没没有长期期稳定搞搞建设的的环境，中中央不会会提出国国民经济济翻翻这这样的战战略。这这里还涉涉及风险险管理的的一些哲哲学，开开展风险险管理是是避险为为主还是是冒险为为主呢？风险管管理是什什么文化化？这些些东西都都是控制制环境里里的。我我们理解解控制环环境也是是希望大大家在评评价某个个部门的的时候，比比如上级级让你去去公司业业务部检检查一下下他们的的内部控控制怎么么样，首首先建议议你评价价控制管管理的环环境如何何

32、。我后后面还会会强调环环境方面面的建设设。第二大组成成部分是是“风险险评估”。风风险评估估是什么么？就是是你要去去识别和和分析那那些妨碍碍实现经经营管理理目标的的风险，这这是风险险管理决决策的基基础。我我们搞内内部控制制，必须须要认识识风险，这这和风险险的定义义有关系系。什么么叫作风风险？有有人说就就是损失失，或者者有人从从概念角角度说是是造成损损失的可可能性，这这些都对对，但是是更精确确、更科科学、更更接近本本质的风风险定义义是什么么？就是是妨碍实实现目标标的所有有因素。为为什么这这么说？就是我我们干什什么事都都是要有有目标，什什么叫我我干这件件事的风风险呢？就是我我有哪些些东西干干扰我实实

33、现这个个目标。我我曾经举举了一个个很生动动的例子子，比如如说有一一个武士士，他在在射箭，要要打中一一只鸟，什什么是他他的风险险呢？打打不中是是他可能能的结果果，怎么么会影响响他打不不中呢？一个显显然是他他自己的的本事，他他有没有有力气拉拉开这个个弓，拉拉到足够够满的程程度。他他的视力力是不是是好？他他是不是是能够正正确地判判别目标标所存在在的位置置以及他他自己的的经验？说到这这儿，是是不是风风险就没没了，不不对。当当他拉弓弓的时候候，虽然然拉的很很满，但但是他是是顶风拉拉的，风风力很大大，影响响他。天天要是突突然刮起起了大风风，乌云云遮盖了了整个天天空，太太阳没有有了，看看不见了了，这也也是风

34、险险。如果果一切都都非常好好，但是是拉弓的的英雄喜喜爱美人人，旁边边过来一一个美女女，他分分心了，也也射不中中。要想想实现目目标，各各种因素素都可能能是风险险，只要要它们妨妨碍你达达到你的的目标。所所以我们们在讲银银行风险险的时候候，有人人总是想想设定一一下是信信贷风险险、利率率风险、市市场风险险，其实实这都是是一些业业务上的的风险，很很少有人人提到人人的风险险，而且且很少有有人涉及及更广泛泛的，凡凡是能够够形成对对银行目目标实现现造成影影响的其其他一些些风险，例例如员工工有没有有参与赌赌博、炒炒股，甚甚至包“二二奶”等等，很少少有人更更广泛去去考虑，就就是因为为在风险险的定义义上不够够准确，

35、没没有明确确风险更更本质的的定义。在在风险管管理的体体系框架架中，CCOSOO把目标标的设定定加进来来，然后后有一个个事件的的识别，有有风险的的评估，然然后要制制定风险险对策。这这四个方方面恰恰恰是风险险管理的的主要内内容，也也是搞银银行风险险管理四四个最本本质的工工作。第三大组成成部分是是“控制制活动”。你你既然是是搞内控控，不可可能不参参加控制制活动，使使目标的的实现有有合理的的保证。经经营目标标的实现现需要发发布一些些管理指指令，要要采取一一些防范范化解风风险的措措施、政政策、程程序，像像高层的的检查，直直接地参参与管理理，对信信息进行行加工、对对实物进进行控制制，比如如确定指指标、究究

36、竟今年年要完成成多少利利润等。特特别是职职责的分分离，职职责不分分是现在在银行发发生重大大案件的的一个很很普遍的的原因。如如果交易易、记账账和尾箱箱管理都都由“一一手清”，就就难保不不出事。内内控还要要针对目目标相关关的风险险发布控控制指令令，各种种各样的的指令。第四大组成成部分存存在于所所有的经经营管理理活动中中，“信信息与交交流”应应使员工工能够搜搜集和交交换为开开展经营营从事管管理和进进行控制制等活动动所需要要的信息息。管理理者应该该经常评评价员工工的工作作业绩，注注意以评评价监督督的方式式来开展展工作，根根据一些些会计数数据分析析并发出出一些预预警信号号，确保保有关经经营目标标的实现现

37、。这个个信息与与交流在在总行层层面是最最大的问问题，我我们各个个部门分分管很细细，都有有各自的的职责，一一件事现现在离开开哪个部部门干都都不行，需需要协调调配合。可可是在咱咱们一些些银行体体系当中中，协调调配合能能力特别别差，其其中的一一个症结结就在信信息与交交流上。我我想法律律部的人人员也会会有同感感，说叫叫你去审审查一个个合同，把把合同拿拿来了，以以为很容容易发现现合同中中存在的的问题。有有的时候候送审的的人员都都不知道道给你这这个合同同让你审审什么。后后来我们们制定了了合同审审查表，叫叫“合同同审查意意见申请请表”，这这个表让让你说明明送审合合同的目目的，你你究竟让让我审什什么？这这个合

38、同同产生的的背景是是什么？这里有有哪些法法律疑难难问题需需要我们们法律部部审查？过去有有没有审审过？有有的人拿拿过来第第二次审审了，但但没有告告诉，我我重审一一遍。说说我们法法律部门门解决的的问题，合合规方面面要不要要解决，是是不是合合规？我我觉得一一项法律律合同首首先要合合规，业业务不合合规，谈谈不上跟跟人家签签合同。这这些问题题都是一一个配合合的问题题，都是是一个信信息交流流的问题题。还有一个内内容是“监监督评审审”，现现在咱们们国家已已经开始始重视这这个问题题，就是是干什么么事都注注意监督督，但是是这里我我所说的的监督评评审是评评价内部部控制持持续操作作质量的的一个过过程。要要评价内内部

39、控制制到底在在你们这这个部门门是有效效的，还还是无效效的？这这个监督督评审是是经营管管理部门门对内部部控制的的管理监监督和稽稽核监察察部门对对内部控控制再监监督、再再评价的的总称。也也就是说说监督不不仅仅是是稽核、监监察部门门的职责责，更重重要的是是经营管管理部门门自身的的职责。这这个概念念不是一一下子能能认识到到。过去去一提到到监督，肯肯定是监监察部、稽稽核部它它们的事事，为什什么我们们法律与与合规部部要成立立一个合合规处？从管理理的角度度制定了了许许多多多的制制度和规规定执行行了没有有？执行行的情况况怎么样样？我们们不能不不管。我我相信工工、农、中中、建都都有法律律部，都都有这个个职责，就

40、就是管规规章制度度的制定定和监督督。我们们管到这这个层面面是不是是就够了了？实践践证明不不够，咱咱们银行行为什么么出一大大堆问题题？为什什么出那那么多案案子？哪哪一个流流程没有有规章制制度?我我们现在在凡是发发行一个个新的业业务，新新的产品品，首先先是规章章制度，规规章制度度不出台台，流程程不出台台，不明明确，这这项业务务就不能能开展。问问题就出出在新的的业务上上。一方方面规章章制度跟跟不上需需要，一一方面有有章不循循，不执执行规章章制度，让让稽核监监察去查查查，必必须有人人时常监监督规章章制度是是否执行行，执行行有力还还是不力力，全面面不全面面，不执执行、违违规经营营，造成成的损失失和问题题

41、谁来负负责，如如何追究究责任，如如何进行行处罚，这这一点非非常重要要，没有有这项工工作，规规章制度度就是形形同虚设设。为什什么现在在出现大大量问题题？因为为你不去去监督管管理它，总总是想着着要实现现利润目目标，为为了“短短、平、快快”，经经常把一一些规矩矩打破，打打破这些些规矩的的结果产产生风险险。可是是不注意意这些风风险的管管理，出出了问题题以后，就就让整个个银行蒙蒙受巨大大的损失失。所以，四大大目标是是纵向的的列，五五组成部部分是横横向的排排，和内内部控制制相关的的工作单单元或活活动是第第三维空空间。我我们随意意抽出任任何一个个单位，我我把某一一列抽出出来都有有五大组组成部分分，我把把横排

42、抽抽出来，都都和四大大目标密密切联系系。这是是一种思思维方式式，是我我们抓内内控的一一种原理理性的认认识。当然，巴塞塞尔委员员会还讲讲要监管管当局对对内部控控制系统统进行评评价。220022年央行行到我们们行全面面检查内内部控制制，我们们的被查查部门手手忙脚乱乱，要报报这么多多材料，好好多东西西不知道道，内部部控制搞搞什么，怎怎么报告告，做了了各种准准备，迎迎接人民民银行来来检查内内控。过过去不够够重视内内部控制制，非要要人民银银行来查查才进一一步重视视。为什什么监管管当局要要着重对对内控进进行检查查和评价价？不要要以为商商业银行行都有内内控的自自觉性，它它再有自自觉性，也也没有高高到足够够的

43、程度度。人民民银行要要定期不不定期地地查。我我说的是是一个挺挺重要的的理论问问题。我我有一个个导师是是伦敦经经济学院院经济系系的主任任，他写写过一篇篇文章叫叫为什什么银行行需要一一个中央央银行，他他从信息息论的角角度提出出商业银银行有必必要接受受监督这这个问题题。巴塞塞尔委员员会关于于内部控控制的第第13条条原则就就是讲商商业银行行需要中中央银行行监督，不不仅监督督表内业业务，甚甚至监督督表外业业务，还还有新业业务。凡凡是监管管者确定定某银行行的内部部控制系系统不能能充分或或有效地地针对银银行的具具体风险险，监管管者应当当采取适适当的行行动。巴巴塞尔委委员会说说话是有有分量的的，“适适当的行行

44、动”，什什么行动动？我们们纽约分分行曾经经险些被被停牌，让让你注意意你已经经降到多多少级，使使你提高高交融资资成本。再再不小心心，我停停止你经经营。现现在外国国银行到到中国来来，最怕怕的就是是中央银银行，银银监会也也好，中中央银行行也好，国国外有深深刻体会会，汇丰丰银行这这些大银银行对当当地中央央银行非非常畏惧惧，中国国的商业业银行对对人民银银行的畏畏惧程度度远远不不如外国国银行对对人家的的中央银银行的畏畏惧性，为为什么？这里反反映了双双方的问问题，一一方面商商业银行行自律性性不强，另另一方面面银监会会和人民民银行对对商业银银行的监监督不够够得力，商商业银行行被罚款款不够多多。我们们在美国国一

45、项罚罚数达二二千万美美元，这这算少的的。看看看安然公公司倒闭闭了以后后，一些些大审计计公司被被罚到最最后倒闭闭。安德德信是国国际上最最大的审审计公司司，就为为安然事事件倒闭闭了。人人民银行行实际上上也对内内部控制制提出很很多要求求。我记记得当时时人民银银行对每每项业务务都提出出了要求求，我看看了看银银监会对对商业银银行内部部控制的的检查评评价体系系基本上上采纳了了COSSO和巴巴塞尔委委员会提提出的要要求，特特别强调调一种内内部控制制的文化化，这是是巴塞尔尔委员会会和COOSO提提出来的的，这种种文化体体现在银银行的评评价制度度、职责责分离的的要求、横横向与纵纵向相互互监督制制约的机机制、报报

46、告关系系、轮换换制和强强制休假假制度、授授权体系系，还有有对分支支机构的的管理和和控制、账账目核对对、监控控制度、会会计制度度、应急急制度、独独立的法法律合规规的要求求，等等等。有个问题值值得探讨讨：合规规部门如如何要具具备它的的独立性性？我在在稽核部部门也干干过，稽稽核部门门也存在在独立性性和垂直直性，稽稽核部门门比较难难做，我我不知道道其他银银行是不不是这样样，我在在稽核部部门深有有体会。银银行系统统那些一一线部门门的同事事总认为为自己是是创造利利润的主主要部门门，在行行长面前前汇报工工作的时时候都是是一派理理直气壮壮的样子子，要是是轮到监监督部门门和管理理部门说说话的时时候，似似乎底气气

47、不那么么足。外外国大银银行稽核核部门说说到哪个个部门去去查你就就去查。而而我们还还要发个个通知，告告诉你我我两个星星期或者者一个月月之后，要要到你那那里去检检查什么么。人家家那儿有有时根本本不告诉诉你，来来了把你你抽屉打打开，你你乖乖地地站在那那儿看着着在那儿儿查。我我在中国国银行法法规部管管合规，我我问过人人家汇丰丰银行、渣渣打银行行的同行行，我问问他们合合规权威威如何，他他们说都都很怕合合规官。因因为很多多重大的的问题要要合规官官审批，批批不批就就在他一一个签字字而这些些审批都都是独立立进行的的。我经经常遇到到这种情情况，现现在强调调法律与与合规的的重要性性，动不不动把你你叫去开开会，什什

48、么文来来了让你你签字。他他找你签签，像是是尊重你你又像不不是尊重重你，有有的时候候实际上上想让你你认可，说说是还是是不是，你你要说是是，我做做了以后后别找我我碴儿。在在我们部部门工作作的同志志大都年年轻，工工作忙了了，哪审审得了这这么多，一一看既然然他们都都定了，我我无异议议，回复复给人家家。我心心里打鼓鼓，我最最怕看到到哪个经经办或处处长拿给给我看三三个字“无无异议”，现现在有什什么事能能让你一一点异议议没有？现在没没有那么么干净的的事，拿拿到你这这个法律律部门审审查的时时候，可可能是想想绕一绕绕、拐一一拐，你你说无异异议，那那就干吧吧，因为为无异议议说明什什么问题题都不该该有。我我跟协议议

49、处说不不要轻言言无异议议，一提提无异议议，就说说明我这这个部门门对这个个问题没没意见，万万一出个个问题，吃吃不了兜兜着走。我我感觉应应该使银银行的经经营部门门尊重管管理部门门，也要要让银行行的经营营管理部部门尊重重监督人人员，这这是非常常重要的的。如果果不尊重重，说明明这个银银行内部部控制有有问题，起起码在控控制文化化上有问问题，他他反感控控制，不不让你控控制，想想让你变变着法不不控制，但但是他又又让你签签字。银银行今后后应该采采取措施施，使这这些管理理具有权权威性、监监督有权权威性、稽稽核有权权威性、法法律与合合规部门门有权威威性。现现在不是是都讲钱钱吗?考考核要有有正确的的考核体体系。强调内控的的时候也也应该注注意：内内部控制制不是万万能的，内内控不可可能把一一个本质质上很坏坏的经营营管理者者变好，不不可能左左右政府府的一些些政策和和计划的的改变，不不可能