中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组相关37690.docx

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项2012年年3月211日修订 深交所中中小板公司司管理部 为规范上市市公司重大大资产重组组（含发行行股份购买买资产，下下同）的实实施，依据据上市公公司重大资资产重组管管理办法（以以下简称“重组办办法”）、公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第26号-上市公司司重大资产产重组申请请文件（以以下简称“内容与与格式准则则第26号”）、关关于规范上上市公司重重大资产重重组若干问问题的规定定（以下下简称“若干问问题的规定定”）、深深圳证券交交易所股票票上市规则则（以下下简称“股票上上市规则”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照

2、执行。原中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求自2009年8月25日起废止，原中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表自2011年3月28日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。 一、总体原原则（一）上市市公司必须须保证筹划划中的重大大资产重组组事项的真真实性，属属于重组组办法规规范的事项项，且具备备可行性和和可操作性性，无重大大法律政策策障碍。上上市公司不不得随意以以存在重大大资产重组组事项为由由向我部申申请停牌或或故意虚构构重大资产产重组信息息损害投资资者权益。（二）上市市公司与交交易对方就就重大资产

3、产重组事宜宜进行初步步磋商时，应应当立即采采取必要且且充分的保保密措施，制制定严格有有效的保密密制度，限限定重组相相关信息的的知悉范围围。上市公公司及交易易对方聘请请证券服务务机构的，应应当立即与与所聘请的的证券服务务机构签署署保密协议议。（三）我部部在相关证证券交易时时间概不接接受重大资资产重组的的业务咨询询、接收和和审核重组组相关信息息披露文件件。上市公公司应当在在非交易时时间向我部部提交重组组停牌申请请及相关信信息披露文文件。（四）我部部根据相关关规定对重重组相关信信息披露文文件进行形形式审核，不对重组方案作实质性判断。（五）本备备忘录部分分内容是我部部在监管实实践中对重重大资产重重组方

4、案的信息息披露进行行关注的要要点归纳，不不代表我部部对重组方方案的保证证。我部将根据据中国证监监会要求和和市场发展展状况，对对审核关注注要点定期期或不定期期作出修订订和补充。二、上市公公司提出重重组停牌申申请（一）上市市公司出现现下列情形形之一的，应应当及时向向我部提出出重组停牌牌申请：1、市场出出现有关上上市公司重重大资产重重组的传闻闻；2、上市公公司股票交交易因重大大资产重组组传闻发生生异常波动动；3、上市公公司预计筹筹划中的重重大资产重重组事项难难以保密或或者已经泄泄露； 4、上市公公司已召开开董事会会会议审议重重大资产重重组事项。（二）因出出现上列情情形1、情情形2向我我部申请停停牌的

5、，上上市公司应应当在公司司证券停牌牌后，核实实有无影响响公司股票票及其衍生生品种交易易的重大事事件，不得得以相关事事项存在不不确定性为为由不履行行信息披露露义务。上上市公司未未筹划重大大资产重组组的，应当当按照股股票上市规规则等有有关规定，及及时发布相相关公告，并并申请公司司股票及其其衍生品种种复牌。（三）上市市公司重大大资产重组组传闻属实实的，或者者因出现上上列情形33、情形44向我部申申请停牌的的，上市公公司在提出出停牌申请请的同时，应应当提交以以下文件：1、经公司司董事长签签字并经董董事会盖章章的上市市公司重大大资产重组组停牌申请请表（见见附件一）；2、停牌公公告（公告告内容参见见附件二

6、）；3、经重大大资产重组组的交易对对方或其主主管部门签签章确认的的关于本次次重大资产产重组的意意向性文件件。上市公司应应当在上上市公司重重大资产重重组停牌申申请表和和停牌公告告中对停牌牌期限做出出明确承诺诺，停牌期期限原则上上不得超过过三十天。（四）经我我部同意后后，上市公公司披露停停牌公告，公公司股票及及其衍生品品种自停牌牌公告披露露之日起停停牌。（五）上市市公司拟实实施无先例例、存在重重大不确定定性、需要要向有关部部门进行政政策咨询、方方案论证的的重大事项项，公司应应当在停牌牌公告中披披露该重大大事项的类类型，并在在停牌后五五个工作日日内携带相相关材料向向有关部门门咨询论证证。三、上市公公

7、司证券停停牌期间相相关事项（一）上市市公司应当当按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号等等有关规定定，在股票票及其衍生生品种停牌牌后五个交交易日内向向我部报送送关于本次次重组的上上市公司内内幕信息知知情人员档档案，具具体格式参参见中小小企业板信信息披露业业务备忘录录第24号号：内幕信信息知情人人员登记管管理相关事事项的附附件。涉及重大资资产重组的的上市公公司内幕信信息知情人人员档案应应当分为以以下四部分分填列：11、上市公公司及其董董事、监事事、高级管管理人员，以以及前述自自然人的配配偶、直系系亲属；22、交易对对方及其董董事、监事事、高级管管理人员（或或主要负责责人），以以及前述自自然

8、人的配配偶、直系系亲属；33、本次重重大资产交交易聘请的的中介机构构及相关经经办人员，以以及前述自自然人的配配偶、直系系亲属；44、其他知知悉本次重重大资产交交易内幕信信息的法人人和自然人人，以及前前述自然人人的配偶、直直系亲属。（二）上市市公司尚未未召开董事事会会议审审议重大资资产重组事事项的，应应当在停牌牌后五个交交易日内召召开董事会会会议，对对同意筹划划重大资产产重组事项项（而不是是重大资产产重组方案案具体内容容）进行审审议，并对对外披露。（三）上市市公司连续续停牌超过过五个交易易日的，停停牌期间，上上市公司应应当按照相相关规定，至至少每五个个交易日发发布一次相相关事项进进展公告，说说明

9、重大资资产重组的的谈判、批批准、定价价等事项进进展情况和和不确定因因素。（四）上市市公司最迟迟在停牌期期限届满五五个交易日日前向我部部提交重大大资产重组组预案或报报告书等相相关文件，以以确保重大大资产重组组相关公告告能够如期期披露。（五）上市市公司在停停牌期限内内终止筹划划本次重大大资产重组组的，或者者停牌期限限届满仍未未牌事项，并并在公司董董事会公告告重大资产产重组预案案后对公司司股票予以以复牌能披披露重大资资产重组预预案或报告告书且未申申请延期或或虽申请延延期但未获获同意的，应应当及时发发布终止筹筹划重组暨暨复牌公告告，并申请请公司股票票及其衍生生品种复牌牌。上市公司应应当在公告告中承诺自

10、自复牌之日日起三个月月内不再筹筹划重大资资产重组事事项。公司司股票及其其衍生品种种在终止筹筹划重组暨暨复牌公告告披露当日日开市时起起复牌。公公告日为非非交易日的的，公司股股票及其衍衍生品种在在公告后首首个交易日日开市时起起复牌。（六）上市市公司因特特殊原因申申请延长停停牌期限的的，应当在在原停牌期期限届满五五个交易日日前向我部部提交书面面申请。经经相关部门门同意后，上上市公司方方可延长停停牌期限，并并在原停牌牌期限届满满日或之前前发布股票票及其衍生生品种继续续停牌公告告。四、上市公公司召开董董事会会议议审议重组组相关事项项（一）上市市公司召开开董事会会会议审议重重组事项时时，应当包包括以下议议

11、案：1、关于于公司进行行重大资产产重组的议议案，包包括但不限限于：（11）本次重重大资产重重组的方式式、交易标标的和交易易对方；（22）交易价价格或者价价格区间；（3）定价价方式或者者定价依据据；（4）相关关资产自定定价基准日日至交割日日期间损益益的归属；（5）相关关资产办理理权属转移移的合同义义务和违约约责任；（66）决议的的有效期；（7）对董董事会办理理本次重大大资产重组组事宜的具具体授权；（8）其他他需要明确确的事项；2、关于于本次重组组符合第四条条规定的议议案（如如有）；3、关于于评估机构构的独立性性、评估假假设前提的的合理性、评评估方法与与评估目的的的相关性性以及评估估定价的公公允性

12、的议议案（适适用于相关关资产以资资产评估结结果作为定定价依据且且资产评估估报告已出出具的情形形）；4、关于于本次重组组是否构成成关联交易易的议案；5、关于于签订重组组相关协议议的议案（如如有）；6、关于于批准本次次重组有关关审计、评评估和盈利利预测报告告的议案（如如有）；7、重大大资产重组组预案或或重大资资产重组报报告书及其其摘要；8、关于于提请股东东大会审议议同意相关关方免予按按照有关规规定向全体体股东发出出（全面）要要约的议案案（如适适用）；9、关于于本次重组组符合第七七条规定的的议案（适适用于在控控制权不发发生变更的的情况下，上市公司向独立第三方发行股份购买资产）；10、关关于本次重重组

13、符合第十二二条规定的的议案（适适用于借壳壳上市）；11、关关于召开上上市公司股股东大会的的议案（如如有）。（二）上市市公司首次次召开董事事会会议审审议重组事事项时，已已完成相关关审计、评评估、盈利利预测审核核的，应当当及时向我我部提交董董事会决议议、独立董董事意见、重重大资产重重组报告书书及其摘要要、独立财财务顾问报报告、法律律意见书，重重组涉及的的审计报告告、资产评评估报告、盈盈利预测报报告、中中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照照表（见见附件三）及及其他相关关文件。（三）上市市公司首次次召开董事事会会议审审议重组事事项时，未未完成相关关审计、评评估、盈利利预测审核核的，应当当

14、及时向我我部提交董董事会决议议、独立董董事意见、重重大资产重重组预案、独独立财务顾顾问核查意意见、中中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次披露对照照表及其其他相关文文件。上市公司应应当在相关关审计、评评估、盈利利预测审核核完成后，再再次召开董董事会会议议审议重大大资产重组组报告书等等相关议案案，并按照照前条规定定及时提交交重大资产产重组报告告书及其摘摘要等相关关文件，以以及中小小板上市公公司重大资资产重组方方案再次披披露对照表表（见附附件四）、重重组报告书书与重组预预案差异对对比表。差差异对比表表中应当说说明重组报报告书与重重组预案的的主要差异异内容及差差异原因，并并经上市公公司董事会会和

15、公司聘聘请的独立立财务顾问问盖章确认认。（四）上市市公司董事事会应当真真实、准确确、完整地地填写中中小板上市市公司重大大资产重组组方案首次次/再次披披露对照表表，并经经上市公司司董事会和和公司聘请请的独立财财务顾问盖盖章确认后后报送我部部。（五）上市市公司董事事会应当按按照重组组办法、内内容与格式式准则第226号等等规定编制制重大资产产重组预案案或报告书书及其摘要要。上市公司重重大资产重重组导致上上市公司主主营业务和和经营性资资产发生实实质变更的的，还应当当按照公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第1号招股说明明书（证证监发行字字200065号号）相关章章节的要求求，对重组组报

16、告书的的相关内容容加以补充充。（六）上市市公司应当当在重大资资产重组预预案和重大大资产重组组报告书中中就本次重重组存在的的重大不确确定性因素素以及可能能对重组后后上市公司司的生产经经营状况、财财务状况和和持续盈利利能力产生生不利影响响的有关风风险因素以以及其他需需要提醒投投资者重点点关注的事事项，进行行“重大事项项提示”。“重大事项项提示”应当包括括但不限于于以下内容容： 1、本次重重组可能导导致公司股股权分布连连续二十个个交易日不不具备上市市条件的风风险及解决决方案（如如适用）；2、交易合合同已载明明本次重大大资产重组组事项一经经上市公司司董事会、股股东大会批批准并经中中国证监会会核准，交交

17、易合同即即应生效；3、本次交交易的主要要方案；4、拟注入入资产评估估增值较大大的风险（如如适用）；5、业绩承承诺与补偿偿安排（如如适用）。交交易对方以以股份方式式对上市公公司进行业业绩补偿的的，补偿股股份数量的的确定可参参照中国证证监会网站站“上市公司司常见问题题解答”有关内容容；6、审批风风险，包括括但不限于于本次重组组尚需上市市公司股东东大会审议议通过，中中国证监会会并购重组组委审核通通过（如适适用）、中中国证监会会核准，相相关国有资资产管理部部门或其他他主管部门门原则性批批复（如适适用）等的的风险；7、剔除大大盘因素和和同行业板板块因素影影响，上市市公司股价价在重组停停牌前或重组方方案首

18、次披披露前二十十个交易日日内累计涨涨跌幅超过过20%的的相关情况况及由此产产生的风险险（如适用用）；8、与拟注注入资产经经营相关的的风险，以以及尚需取取得矿产开开采等业务务相关资质质的风险（如如适用）；9、本次拟拟购买资产产的股东及及其关联方方、资产所所有人及其其关联方存存在对拟购购买资产非非经营性资资金占用的的风险及解解决措施，以以及本次交交易完成后后，上市公公司存在资资金、资产产被实际控控制人及其其关联人、重重组交易对对手方及其其关联人或或其他关联联人占用的的风险及解解决措施（如如适用）； 10、本次次交易完成成后，上市市公司存在在为实际控控制人及其其关联人、重重组交易对对手方及其其关联人

19、提提供担保情情形的风险险（如适用用）；11、采用用发行股份份购买资产产方式且上上市公司最最近一年及及一期财务务会计报告告被注册会会计师出具具非标准审审计意见的的，尚未经经注册会计计师专项核核查确认非非标准审计计意见所涉涉及事项的的重大影响响已经消除除或者将通通过本次交交易予以消消除的风险险（如适用用）；12、公司司被中国证证监会或其其派出机构构立案稽查查尚未结案案的风险（如如适用）；13、公司司股票暂停停上市、终终止上市的的风险（如如适用）；14、其他他与本次重重组相关的的风险。（七）上市市公司发行行股份购买买资产导致致特定对象象持有或者者控制的股股份达到法法定比例的的，应当按按照上市市公司收

20、购购管理办法法的规定定履行相关关义务。交易对方拟拟向中国证证监会申请请豁免以要要约收购方方式增持股股份的，应应当按照上上市公司收收购管理办办法的规规定编制收收购报告书书摘要等等相关文件件，并委托托上市公司司最迟与重重大资产重重组报告书书同时披露露。（八）上市市公司发行行股份购买买资产的首首次董事会会决议公告告后，董事事会在六个个月内未发发布召开股股东大会通通知的，公公司应当重重新召开董董事会审议议发行股份份购买资产产事项，并并以该次董董事会决议议公告日作作为发行股股份的定价价基准日。发行股份购购买资产事事项提交股股东大会审审议未获批批准的，上上市公司董董事会如再再次作出发发行股份购购买资产的的

21、决议，应应当以该次次董事会决决议公告日日作为发行行股份的定定价基准日日。（九）涉及及在控制权权不发生变变更的情况况下向独立立第三方发发行股份购购买资产的的，上市公公司董事会会、股东大大会应当就就重组方案案是否符合合关于修修改上市公公司重大资资产重组与与配套融资资相关规定定的决定第第七条的规规定进行审审议，在重重组方案中中一并披露露；独立财财务顾问应应当就此进进行核查并并发表明确确的专业意意见。（十）涉及及借壳上市市的，上市市公司董事事会、股东东大会应当当就重组方方案是否符符合重组组办法第第十二条的的规定进行行审议，在在重组方案案中一并披披露；独立立财务顾问问应当就此此进行核查查并发表明明确的专

22、业业意见。上市公司在在重组方案案中应披露露以下内容容：1、拟拟进入上市市公司的董董事、监事事、高级管管理人员等等人选是否否具备管理理上述经营营实体所必必需的知识识、经验，以以及接受独独立财务顾顾问关于证证券市场规规范化运作作知识辅导导、培训的的情况；22、本次重重组完成后后上市公司司是否具有有持续经营营能力；33、本次重重组完成后后上市公司司是否符合合证监会有有关治理与与规范运作作的相关规规定，在业业务、资产产、财务、人人员、机构构等方面是是否独立于于控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业，与与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业间间是否存在在同业竞争争或者显失失公平的关关联

23、交易。（十一）涉涉及发行股股份购买资资产同时募募集部分配配套资金的的，上市公公司发行股股份购买资资产部分的的股份定价价方式和锁锁定期，按按照上市市公司重大大资产重组组管理办法法等相关关规定执行行。上市公公司募集配配套资金部部分的股份份定价方式式、锁定期期和询价方方式，按照照上市公公司证券发发行管理办办法、上上市公司非非公开发行行股票实施施细则等等相关规定定执行。对对于采用锁锁价方式募募集资金的的重组项目目，募集资资金部分的的发行价格格应当与购购买资产部部分一致，视视为一次发发行，有关关重组项目目发行对象象合计不超超过10名名；对于采采用询价方方式募集资资金的重组组项目，募募集资金部部分与购买买

24、资产部分分应当分别别定价，视视为两次发发行，有关关重组项目目购买资产产部分和募募集资金部部分的发行行对象各不不超过100名。对于配套资资金比例不不超过交易易总金额225%的，公公司聘请的的独立财务务顾问需具具有保荐人人资格。公公司应在重重组方案中中披露独立立财务顾问问是否具有有保荐人资资格。五、上市公公司披露重重组相关文文件（一）上市市公司股票票及其衍生生品种因筹筹划重组事事项已停牌牌的，公司司股票及其其衍生品种种于重大资资产重组预预案或报告告书及相关关文件公告告日开市时时起复牌。公公告日为非非交易日的的，则在公公告后首个个交易日开开市时起复复牌。（二）上市市公司应当当在至少一一种中国证证监会

25、指定定的报刊公公告董事会会决议、独独立董事意意见、重组组预案或重重组报告书书摘要，并并在指定网网站全文披披露重大资资产重组报报告书、独独立财务顾顾问核查意意见或独立立财务顾问问报告、法法律意见书书以及重组组涉及的审审计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告等相关文文件。（三）本次次重组的重重大资产重重组报告书书、独立财财务顾问报报告、法律律意见书以以及重组涉涉及的审计计报告、资资产评估报报告和经审审核的盈利利预测报告告至迟应当当与召开股股东大会的的通知同时时公告。六、发出股股东大会通通知前的持持续信息披披露要求（一）上市市公司重大大资产重组组的首次董董事会决议议经表决通通过，董事事

26、会披露重重大资产重重组预案或或者报告书书，但尚未未发出股东东大会通知知的，上市市公司董事事会应当每每三十日发发布本次重重大资产重重组进展公公告。（二）重大大资产重组组进展公告告内容至少少应当包括括：相关审审计、评估估和盈利预预测的具体体进展和预预计完成时时间，有关关协议或者者决议的签签署、推进进状况，有有关申报审审批事项的的进展以及及获得反馈馈的情况等等；同时，公公告必须以以特别提示示的方式，充充分披露本本次重组事事项尚存在在的重大不不确定风险险，明确说说明是否存存在可能导导致上市公公司董事会会或者交易易对方撤销销、中止本本次重组方方案或者对对本次重组组方案作出出实质性变变更的相关关事项。七、

27、中国证证监会审核核期间相关关事项（一）上市市公司在收收到中国证证监会关于于召开并购购重组委工工作会议审审核其重大大资产重组组申请的通通知后，应应当立即予予以公告，并并申请办理理并购重组组委工作会会议期间直直至其表决决结果披露露前的公司司股票及其其衍生品种种停牌事宜宜。（二）上市市公司在收收到中国证证监会并购购重组委关关于其重大大资产重组组申请的表表决结果后后，应当在在次一工作作日公告表表决结果并并申请公司司股票及其其衍生品种种复牌。公公告应当说说明，公司司在收到中中国证监会会作出的予予以核准或或者不予核核准的决定定后将再行行公告。（三）上市市公司收到到中国证监监会就其重重大资产重重组申请作作出

28、的予以以核准或者者不予核准准的决定后后，应当在在次一工作作日予以公公告。上市公司同同时收到中中国证监会会豁免相关关方要约收收购义务的的核准文件件的，应当当一并予以以披露。（四）上市市公司重大大资产重组组申请获得得中国证监监会核准的的，应当在在公告核准准决定的同同时，按照照相关信息息披露准则则的规定补补充披露根根据中国证证监会的审审核情况重重新修订的的重组报告告书及相关关证券服务务机构的报报告或意见见等相关文文件。上市公司及及相关证券券服务机构构应当在修修订的重组组报告书及及相关证券券服务机构构报告或意意见的首页页就补充或或修改的内内容作出特特别提示。上市公司应应当就重组组报告书、相相关证券服服

29、务机构的的报告或意意见的补充充或修改内内容在至少少一种中国国证监会指指定的报刊刊公告，并并应当在指指定网站全全文披露修修订后的重重组报告书书及相关证证券服务机机构的报告告或意见。（五）上市市公司重大大资产重组组申请未获获得中国证证监会核准准的，根据据中国证监监会网站“上市公司司常见问题题解答”的有关内内容，上市市公司董事事会应当根根据股东大大会的授权权在收到中中国证监会会不予核准准的决定后后十日内就就是否修改改或终止本本次重组方方案做出决决议、予以以公告并撤撤回相关的的豁免申请请的材料（如如适用）。 如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权决定终止止方案，必必须在董事事会决议公公告中明确确向

30、投资者者说明；如如上市公司司董事会根根据股东大大会的授权权拟重新上上报，必须须在董事会会决议公告告中明确说说明重新上上报的原因因、计划等等。 （六）中国国证监会审审核期间，上上市公司拟拟对交易对对象、交易易标的、交交易价格等等作出变更更，构成对对重组方案案重大调整整的，应当当在董事会会表决通过过后重新提提交股东大大会审议，并并按照本办办法的规定定向中国证证监会重新新报送重大大资产重组组申请文件件，同时作作出公告。在中国证监监会审核期期间，上市市公司董事事会决议终终止或者撤撤回本次重重大资产重重组申请的的，应当说说明原因，予予以公告，并并按照公司司章程的规规定提交股股东大会审审议。八、重组实实施

31、阶段相相关事项（一）中国国证监会核核准上市公公司重大资资产重组申申请的，上上市公司应应当及时实实施重组方方案，并于于实施完毕毕之日起三三个工作日日内按照重重组办法、内内容与格式式准则第226号第第二十二条条等规定编编制重组实实施情况报报告书，并并予以公告告。独立财务顾顾问应当对对重组实施施情况报告告书内容逐逐项进行核核查，并发发表明确意意见。律师师事务所应应当对重组组实施情况况报告书内内容涉及的的法律问题题逐项进行行核查，并并发表明确确意见。涉涉及发行股股份购买资资产的，独独立财务顾顾问出具的的意见还应应当包括对对本次发行行新增股份份上市的相相关意见。重组实施情情况报告书书应当包括括独立财务务

32、顾问和律律师事务所所发表的结结论性意见见。上市公公司应当在在披露重组组实施情况况报告书的的同时，在在指定网站站披露独立立财务顾问问和律师事事务所发表表的意见。（二）上市市公司发行行股份购买买资产的，向向特定对象象购买的相相关资产过过户至上市市公司后，公公司聘请的的独立财务务顾问和律律师事务所所应当对资资产过户事事宜和相关关后续事项项的合规性性及风险进进行核查，并并发表明确确意见。上上市公司应应当在相关关资产过户户完成后三三个工作日日内就过户户情况作出出公告，公公告中应当当包括独立立财务顾问问和律师事事务所发表表的结论性性意见。上市公司完完成前款规规定的公告告、报告后后，应当按按照重组组办法、内

33、内容与格式式准则第226号第第二十二条条、中小小企业板信信息披露业业务备忘录录第3号：上市公司司非公开发发行股票、中中小企业板板信息披露露业务备忘忘录第322号：上市市公司信息息披露公告告格式第225号：上上市公司董董事会关于于重大资产产重组实施施情况报告告书格式等等规定，向向中国证券券登记结算算公司深圳圳分公司和和我部申请请办理新增增股份登记记托管和上上市手续，并并编制和披披露相关文文件。（三）上市市公司重大大资产重组组实施完成成后，应及时向向我部报送送的信息披披露文件至至少包括：1、重大资资产重组实实施情况报报告书或重大资产产重组实施施情况报告告书暨股份份上市公告告书（登报报上网）；2、重

34、组相相关方关于于重大资产产重组相关关承诺事项项的公告（登登报上网）；3、独立财财务顾问核核查意见（上上网）（涉涉及发行股股份购买资资产的，应应当包括对对本次发行行新增股份份上市的相相关意见）；4、法律意意见书（上上网）。在报送上述述信息披露露文件的同同时，上市市公司应向向我部报备的材料至至少包括：1、经中国国证监会审审核的全套套重大资产产重组材料料；2、重组相相关方在重重大资产重重组中作出出的书面承诺；3、资产转转移手续完完成的相关关证明文件件；4、财务顾顾问协议；5、新增股股份上市的的书面申请请（涉及新增增股份上市市的）；6、发行完完成后经具具有执行证证券、期货货相关业务务资格的会会计师事务

35、务所出具的的验资报告告（涉及新增增股份上市市的）；7、中国结结算深圳分分公司对新新增股份登登记托管情情况的书面面证明（涉及新增增股份上市市的）。（四）自收收到中国证证监会核准准文件之日日起六十日日内，本次次重大资产产重组未实实施完毕的的，上市公公司应当于于期满后次次一工作日日公告实施施进展情况况；此后每每三十日应应当公告一一次，直至至实施完毕毕。超过十十二个月未未实施完毕毕的，核准准文件失效效。九、重组实实施完成后后续事项（一）根据据重组办办法第十十八条规定提提供盈利预预测报告的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后的的有关年度度报告中单单独披露上上市公司及及相关资产产的实际盈盈利数

36、与利利润预测数数的差异情情况，并由由会计师事事务所对此此出具专项项审核意见见。资产评估机机构采取收收益现值法法、假设开开发法等基基于未来收收益预期的的估值方法法对拟购买买资产进行行评估并作作为定价参参考依据的的，上市公公司应当在在重大资产产重组实施施完毕后三三年内的年年度报告中中单独披露露相关资产产的实际盈盈利数与评评估报告中中利润预测测数的差异异情况，并并由会计师师事务所对对此出具专专项审核意意见。（二）上市市公司及相相关资产的的实际盈利利数低于利利润预测数数的，上市市公司董事会会应当在审审议年度报报告的同时时，对实际际盈利数与与利润预测测数的差异异情况进行行单独审议议，详细说说明差异情情况

37、及上市市公司已或或拟采取的的措施，督督促交易对对方履行承承诺。公司应当在在年报全文文“重要事项项”中披露上上述事项，并并在披露年年报的同时时在指定网网站披露会会计师事务务所出具的的专项审核核意见。（三）独立立财务顾问问应当结合合上市公司司重大资产产重组当年年和实施完完毕后的第第一个会计计年度的年年报，自年年报披露之之日起十五五日内，对对重大资产产重组实施施的下列事事项出具持持续督导意意见，并予予以公告：1、交易资资产的交付付或者过户户情况；2、交易各各方当事人人承诺的履履行情况；3、盈利预预测的实现现情况；4、管理层层讨论与分分析部分提提及的各项项业务的发发展现状；5、公司治治理结构与与运行情

38、况况；6、与已公公布的重组组方案存在在差异的其其他事项。独立财务顾顾问还应当结合合重组办法法第十二条条规定的重重大资产重重组实施完完毕后的第第二、三个个会计年度度的年报，自自年报披露露之日起十十五日内，对对上述第2至6项事项出出具持续督督导意见，向向派出机构构报告，并并予以公告告。附件一：上市公司重重大资产重重组停牌申申请表公司简称证券代码是否构成重重组办法规规定的重大大资产重组组 是 否 重组类型 购买资产 出售售资产 两项项同时存在在 重组属于以以下哪种情情形： 购买买、出售的的资产总额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末资资产总额的的比例达到到50%以上上

39、 购买买、出售的的资产在最最近一个会会计年度所所产生的营营业收入占占上市公司司同期经审审计的合并并财务会计计报告营业业收入的比比例达到550%以上上 购买买、出售的的资产净额额占上市公公司最近一一个会计年年度经审计计的合并财财务会计报报告期末净净资产额的的比例达到到50以上上，且超过过50000万元人民民币 其他他： 重组是否导导致上市公公司实际控控制人变更更 是是 否 是否涉及上上市公司发发行股份购购买资产是 否 是否需提交交并购重组组委审核是 否 停牌前股价价异动是否否达到证监监公司字20077 1228号文标标准是 否 公司是否被被证监会立立案稽查且且尚未结案案是 否 是否涉及央央企整体

40、上上市是 否 是否涉及分分拆和分立立等创新或或无先例事事项（如是是，公司应应当在停牌牌公告中披披露该重大大事项的类类型，并在在停牌后五五个工作日日内携带相相关材料向向有关部门门咨询论证证）是 否 是否构成关关联交易是 否 是否涉及重重组同时募募集部分配配套资金是 否 是否符合关关于修改上上市公司重重大资产重重组与配套套融资相关关规定的决决定第七七条的规定定，即上市市公司为促促进行业或或者产业整整合，增强强与现有主主营业务的的协同效应应，在其控控制权不发发生变更的的情况下，向向控股股东东、实际控控制人或者者其控制的的关联人之之外的特定定对象发行行股份购买买资产，发发行股份数数量是否不低于于发行后

41、上上市公司总总股本的55%；发行股份份数量低于于发行后上上市公司总总股本的55%的，拟购买买资产的交交易金额是是否不低于于1亿元人人民币。是 否 是否属于重重组办法第第十二条规规定的借壳壳上市，即即自控制权权发生变更更之日起，上上市公司向向收购人购购买的资产产总额，占上市公司司控制权发发生变更的的前一个会会计年度经经审计的合合并财务会会计报告期期末资产总总额的比例例达到1000%以上的，除除符合重重组办法第十条、第第四十二条条规定的要要求外，上上市公司购购买的资产产对应的经经营实体是是否持续经经营时间在在3年以上上，最近两两个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币20000万元。（注

42、1：净净利润指标标以扣除非非经常性损损益前后孰孰低为原则则确定。注注2：经营营实体是指指上市公司司购买的资资产。经营营实体应当当是依法设设立且合法法存续的有有限责任公公司或股份份有限公司司，持续经经营时间应应当在3年年以上，但但经国务院院批准的除除外。如涉涉及多个经经营实体，则则须在同一一控制下持持续经营33年以上。）是 否 独立财务顾顾问名称独立财务顾顾问是否具具有保荐人人资格是 否 项目主办人人1姓名联系电话项目主办人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间 年年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列证证券停牌：证券1简称称： ，证券1代码： ；证券2简称称： ，证券2代码： ；证券

43、3简称称： ，证券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间： 年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组材料；2、市场出出现重组传传闻；3、证券交交易出现异异常波动；4、预计筹筹划中的重重组事项难难以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申请请停牌的重重组事项是是真实的，且且具备可行行性和可操操作性，无无重大法律律政策障碍碍。本公司司经慎重决决定，申请请公司证券券停牌。本本公司不存存在故意虚虚构重组信信息及其他他损害投资资者权益的的情形。2、自公司司股票停牌牌时间达到到25天起起，本公司司如果不能能针对筹划划中的重组组事项向深深交所提交交符合披露露要求

44、的实实质性进展展公告或重重组事项相相关公告的的，深交所所可对本公公司证券强强制复牌。同同时，本公公司将按要要求发布提提示公告。3、本公司司承诺争取取在*年*月*日前披露露符合公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第26号上上市公司重重大资产重重组申请文文件要求求的重大资资产重组预预案（或报报告书），公公司股票及及其衍生品品种（如有有）将在公公司董事会会审议通过过并公告重重大资产重重组预案（或或报告书）后后复牌。如如公司未能能在上述期期限内披露露重大资产产重组预案案（或报告告书），公公司将根据据重组推进进情况确定定是否向交交易所申请请延期复牌牌。公司未未提出延期期复牌申请请或延期复

45、复牌申请未未获交易所所同意的，公公司股票及及其衍生品品种（如有有）将于*年*月*日开市时时起恢复交交易，公司司承诺自公公司股票及及其衍生品品种（如有有）复牌之之日起三个个月内不再再筹划重大大资产重组组事项。预计重组进进展安排重组各阶段段时间安排排、停复牌牌安排其他上市公司董事长签字字上市公司董事会签章章附件二：涉涉及筹划重重大资产重重组的停牌牌公告内容容本公司正在在筹划重大大资产重组组事项（或或本公司控控股股东、实实际控制人人正在筹划划关于本公公司的重大大资产重组组事项），经经公司申请请，公司股股票及其衍衍生品种（如如有）自*年*月*日*时*分起（或或开市时起起）停牌。本本公司承诺诺争取在*年

46、*月*日前披露露符合公公开发行证证券的公司司信息披露露内容与格格式准则第第26号上上市公司重重大资产重重组申请文文件要求求的重大资资产重组预预案（或报报告书），公公司股票及及其衍生品品种（如有有）将在公公司董事会会审议通过过并公告重重大资产重重组预案（或或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于*年*月*日开市时起恢复交易，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司（或或本公司控控股股东、实实际控制人人）在停牌牌期限内终终止筹划重重大资产重重组的，公公司将及时时披露终止止筹划重大大资产重组组相关公告告，公司及及公司控股股股东、实实际控制人人承诺自复复牌之日起起三个月内内不再筹划划重大资产产重组事项项，公司股股票及其衍衍生品种（如如有）将在在公司披露露终止筹划划重大资产产重组相关关公告后恢恢复交易。（注：