某公司章程15626.docx

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1、xxxxxx投资有有限公司司公司章程xxxxxxxxxxxxx投资有限公司章程目录第一章 总 则 . . . 2第二章 经营营宗旨和和经营范范围 . 3第三章 注册册资本 . .3第一节 出资资. . 4第二节 出资资转让. . . 4第四章 股东东和股东东会. .5第一节 股东东. . 5第二节 股东东会. .6第三节 股东东会提案案 .8第四节 股东东会决议议 .8第五章 董事事会 . . .9第一节 董 事 . . .9第二节 独立立董事. .11第三节 董事事会 . .12第六章 经营营管理机机构 .14第七章 监事事会 . .16第八章 财务务会计、利利润分配配和审计计 .17第九章

2、 劳动动人事 .18第十章 合并、分立立、终止止和清算算.19第十一章 章程修改 .21第十二章 附则 .22第一章 总总 则第一条条 为维维护xxxxxxx投资有有限公司司（以下下简称公公司）、股股东和债债权人合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，建建立权责责分明、管管理科学学、激励励和约束束机制相相结合的的内部管管理体制制，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法），制制定本章章程。第二条条 公司司是依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司。第三条条 公司司注册名名称 中文名名称：xxxxxxxx投投资有限限公司英文名名称：xxxxxxxxxxxxxxA

3、SSSETSS MAANAGGEMEENT LTDD.第四条条 公司司住所： 第五条条 公司司注册资资本为人人民币xxxxxxxxxxxx第六条条 董事事长为公公司的法法定代表表人。第七条条 公司司为永久久存续的的有限责责任公司司。第八条条 公司司以其全全部资产产对公司司的债务务承担责责任，股股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任。第九条条 公司司为独立立的企业业法人，实实行自主主经营、独独立核算算、自负负盈亏。第十条条 本章章程是规规范公司司的组织织和行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的具有法法律约束束力的文文件。股东可可以依据据章程起起诉公司司、董事事、监事事

4、、总经经理、副副总经理理和其他他高级管管理人员员；公司司可依据据章程起起诉股东东、董事事、监事事、总经经理、副副总经理理和其他他高级管管理人员员。第十一一条 本本章程所所称其他他高级管管理人员员是指公公司董事事会秘书书及总经经理助理理。第二章 经经营宗旨旨和经营营范围第十二二条 公公司的经经营宗旨旨是：通通过多种种形式的的投资，为为公司和和股东创创造最大大价值。第十三三条 经经公司登登记机关关核准，公公司经营营下列业业务：（一）实实业投资资（二）证券券投资（三）股权权投资（四）财财务顾问问（五）投投资咨询询（六）经营营企业资资产的重重组、购购并（七）经工工商管理理部门批批准的其其它业务务。第十

5、四四条 公公司依法法享有自自主经营营的权利利，其合合法经营营不受非非法干预预。第三章 股股本构成成第一节 出出 资第十五五条 公公司注册册资本为为人民币币壹仟万万元。注注册资本本为公司司在公司司登记机机关登记记的全体体股东实实缴的出出资额。出出资方式式可以是是现金或或经认可可的股权权及实物物资产。第十六六条 公公司股东东的名称称、出资资方式、出出资额和和出资比比例如下下：序号 股东名名称出出资方式式 出出资额(万元) 出资资比例略：第十七七条 公公司成立立后向股股东签发发出资证证明书，出出资证明明书由董董事长签签署并由由公司盖盖章。第十八八条 公公司签发发的出资资证明书书采取一一户一证证制，即

6、即每位股股东只持持有一张张公司签签发的出出资证明明书。出资证证明书应应当载明明以下事事项：（一） 公司名名称；（二） 公司登登记日期期；（三） 公司注注册资本本；（四） 股东的的姓名或或者名称称、缴纳纳的出资资额和出出资日期期；（五） 出资证证明书的的编号和和核发日日期。第十九九条 经经股东会会特别决决议通过过，公司司可以增增加或减减少注册册资本。第二节 出出资转让让第二十十条 公公司股东东互相转转让出资资或向股股东以外外的人转转让其出出资时，必必须经全全体股东东过半数数同意。不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让的的出资，如如果不购购买该转转让的出出资，视视为同意意转让。经股东东同意对对外

7、转让让的出资资，在同同等条件件下，其其他股东东对该出出资有优优先购买买权。第二十十一条 股东依依法转让让其出资资后，由由公司将将受让人人的姓名名或者名名称、住住所以及及受让的的出资额额记载于于股东名名册。第四章 股股东和股股东会第一节 股股 东第二十十二条 公司股股东为依依法向公公司缴纳纳出资的的人。第二十十三条 公司成成立后，应应当置备备股东名名册，记记载下列列事项：（一）股股东的姓姓名或者者名称及及住所；（二）股股东的出出资额；（三）出出资证明明书编号号。第二十十四条 公司出出资证明明书和股股东名册册是证明明股东持持有公司司股权的的充分证证据。 第二二十五条条 公司司股东享享有下列列权利：

8、（一）参参加或委委托代理理人参加加股东会会；（二）按按其所占占出资比比例行使使表决权权；（三）依依照法律律、法规规及公司司章程的的规定，转转让、赠赠与或质质押其对对公司的的出资；（四）获获得、查查阅、复复印公司司章程、股股东会会会议记录录、公司司财务会会计报告告、公司司董事和和监事以以及其他他高级管管理人员员的个人人简历、以以及公司司依规定定应予披披露的其其他信息息资料；（五）优优先认购购公司新新增资本本及其他他股东转转让的出出资；（六）按按照出资资比例分分取红利利和其他他形式的的利益分分配；（七）公公司终止止和清算算时，按按照所占占出资比比例参加加公司剩剩余财产产的分配配；（八）法法律、法法

9、规和章章程赋予予的其他他权利。第二十十六条 公司股股东承担担下列义义务：（一） 遵守公公司章程程；（二） 依其所所认购的的出资额额和出资资方式缴缴纳出资资；（三） 在公司司办理登登记手续续后，不不得抽回回出资；（四） 服从和和执行股股东会和和董事会会做出的的有效决决议；（五） 维护公公司利益益，反对对和抵制制任何有有损公司司利益的的行为，保保守公司司秘密；（六）以以其出资资额为限限，对公公司债务务承担责责任。第二节 股股 东 会第二十十七条 股东会会是公司司的最高高权力机机构，由由全体股股东组成成。 第二二十八条条 公司司股东会会行使下下列职权权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；

10、（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会或者监监事的报报告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本做出决决议；（九）对对发行公公司债券券做出决决议；（十）对对股东转转让出资资做出决决议；（十一一）对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算等事事项做出出决议；（十二二）修改改公司章章程；（十三三）

11、对聘聘任和解解聘会计计师事务务所做出出决议。第二十十九条 股东会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。定定期会议议每年召召开一次次，于上上一会计计年度终终了后的的六个月月内举行行。第三十十条 代代表四分分之一以以上表决决权的股股东、三三分之一一以上董董事，或或者监事事可以提提议召开开股东会会临时会会议；股股东会临临时会议议只能对对会议通通知所列列议题进进行审议议。会议议可以以以现场方方式也可可以以通通讯表决决方式召召开。第三十十一条 股东会会会议由由董事会会召集，董董事长主主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定其其他董事事主持。第三十十二条 公司召召开股东东会会议议，

12、董事事会应当当将会议议审议的的事项于于会议召召开十日日以前通通知各股股东。 第三十十三条 股东会会会议的的通知应应当包括括以下内内容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项；（三）发出出通知的的日期；第三十十四条 股东按按其出资资比例享享有表决决权。第三十十五条 股东可可本人出出席股东东会或者者委托代代理人出出席会议议和参加加表决。第三十十六条 股东出出具的委委托他人人出席股股东会的的授权委委托书应应当载明明下列事事项：（一）代代理人的的姓名；（二）授授权范围围；（三）授授权委托托书签发发日期和和有效期期限；（四）授授权委托托书，由由股东本本人签名名或盖章章

13、。授权委托书书应当注注明如果果股东不不作具体体指示，代代理人是是否可以以按自己己的意思思表决。委委托人没没有注明明的，视视为代理理人可以以按自己己的意思思表决。 第三十十七条 出席股股东会会会议人员员的签名名册由公公司负责责制作。名名册载明明参加会会议人员员的姓名名及单位位名称、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名及及单位名名称等事事项。第三十十八条 监事或或者股东东要求召召集股东东会临时时会议的的，应当当签署一一份或者者数份同同样格式式内容的的书面要要求，提提请董事事会召集集。第三节 股股东会提提案第三十十九条 公司召召开股东东会，股股东均

14、有有权向公公司提出出提案。第四十十条 股股东会提提案应当当符合下下列条件件： （一）内内容与法法律、法法规和公公司章程程的规定定不相抵抵触；（二）有有明确议议题和具具体决议议事项；（三）以以书面形形式提交交或者送送达董事事会。第四十十一条 公司董董事会应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则按按照本节节第三十十九条、四四十条的的规定对对股东会会提案进进行审查查。第四十十二条 董事会会决定不不将股东东提案列列入会议议议程的的，应当当在股东东会上进进行解释释和说明明。第四十十三条 提出提提案的股股东对董董事会不不将其提提案列入入股东会会会议议议程的决决定有异异议的，可可以按照照本章第第三十

15、一一条的程程序要求求召集临临时股东东会。第四节 股股东会决决议第四十十四条 股东会会会议决决议分为为普通决决议和特特别决议议。普通决决议应由由代表公公司过半半数表决决权的股股东（包包括代理理人）同同意通过过。特别别决议应应由代表表公司三三分之二二以上表表决权的的股东（包包括代理理人）同同意通过过。 第第四十五五条 除除本章程程有特别别规定外外，下列列事项由由股东会会会议特特别决议议通过，其其他事项项均由股股东会会会议普通通决议通通过。（一）公公司的合合并、分分立、解解散；（二）修修改公司司章程；（三）公公司增加加或者减减少注册册资本；（四）变变更公司司形式。第四十十六条 股东会会会议采采取记名

16、名方式表表决。第四十十七条 每一审审议事项项的表决决投票结结果，应应当当众众公布。第四十八条条 会议议主持人人根据投投票结果果决定股股东会会会议的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。 第四十九条条 除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东会会议议上公开开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议做做出答复复或说明明。第五十十条 股股东会会会议应当当对所议议事项的的决定做做成会议议记录。会会议记录录记载以以下事项项：（一）召召开股东东会会议议的时间间、地点点；（二）出出席股东东会会议议的股东东（或代代理人）姓姓名，及及其所代代表的表表

17、决权数数，占公公司总股股份的比比例；（三）会会议主持持人姓名名、会议议议程；（四）各各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点； （五）每每一事项项的议事事经过、决决议方法法及其表表决结果果；（六）股股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；（七）股股东会认认为和公公司章程程规定应应当载入入会议记记录的其其他内容容。第五十一条条 股东东会会议议记录由由出席会会议的股股东和记记录员签签名。会会议记录录应当与与出席股股东的签签名册及及代理出出席的委委托书作作为公司司档案长长期保存存。第五章 董董事会第一节 董董 事第五十十二条 公司董董事为自自然人。第五十十三条 董事

18、由由股东会会选举或或更换，任任期三年年。董事任任期届满满，可以以连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东会不不得无故故解除其其职务。董董事任期期从股东东会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。 第五十十四条 董事应应履行下下列义务务：（一）董董事在行行使权利利、履行行义务时时，应当当以一个个合理、谨谨慎的人人在相似似的情形形下所应应表现的的谨慎、勤勤勉和技技能为其其所应为为的行为为； （二）董董事应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大

19、利益益为行为为准则，保保证：1、除除章程另另有规定定或者经经股东会会在知情情的情况况下批准准外，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；2、不不得利用用内幕信信息为自自己或者者他人谋谋取利益益；3、不不得利用用职务便便利为自自己或者者他人侵侵占或者者接受本本应属于于公司的的商业机机会； 4、除除非股东东会在知知情的情情况下做做出同意意的决定定，不得得公开其其在职期期间所获获得的涉涉及本公公司的商商业秘密密。（三）董董事应当当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的职权权，保证证：1、公公平地对对待所有有股东；2、认认真阅读读公司的的各项商商务、职职务报告告；3、亲亲自行使使公司所所赋

20、予的的职权，不不受他人人操纵，非非经法律律、行政政法规允允许或者者得到股股东会在在知情的的情况下下批准，不不得将其其职权转转授他人人行使。第五十十五条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当先申明明其立场场和身份份。第五十十六条 董事可可以在其其任期届届满之前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第二节 独独立董事事第五十十七条 独立董董事是指指不在公公司担任任除董事事以外的

21、的其他职职务，并并与公司司及主要要股东不不存在可可能妨碍碍其进行行客观判判断的关关系的董董事。第五十十八条 独立董董事对公公司及全全体股东东负有诚诚信及勤勤勉义务务。独立立董事应应当认真真履行职职责，维维护公司司整体利利益，关关注公司司中小股股东的合合法权益益不受损损害。独独立董事事应当独独立履行行职责，不不受任何何机构或或个人的的影响。 第五十十九条 独立董董事应当当具有五五年以上上的经营营管理、法法律或财财务工作作经验。第六十十条 独独立董事事每届任任期与公公司其他他董事任任期相同同，任期期届满，连连选可以以连任。第六十十一条 独立董董事由股股东会选选举决定定。在提提名前应应当征得得被提名

22、名人的同同意，充充分了解解被提名名人职业业、学历历、职称称、详细细的工作作经历等等基本情情况并对对其担任任独立董董事的资资格和独独立性发发表意见见。第六十十二 独独立董事事具有如如下权利利：（一） 向董事事会提议议聘用或或解聘会会计师事事务所；（二） 向董事事会提请请召开临临时股东东大会； （三） 提议召召开董事事会；（四） 独立聘聘请外部部审计机机构或咨咨询机构构进行专专项审计计或咨询询。第六十十三条 独立董董事应就就以下事事项向董董事会或或股东会会发表独独立意见见：（一） 就公司司经营方方针和发发展计划划发表意意见；（二） 聘任或或解聘公公司的高高级管理理人员；（三） 公司非非独立董董事、

23、高高级管理理人员的的薪酬；（四） 公司章章程规定定的其他他事项。第六十十四条 独立董董事的报报酬采取取固定年年薪加会会议津贴贴的方式式支付。第三节 董董事会第六十十五条 公司设设董事会会。董事事会为公公司的执执行机构构，向股股东会负负责并报报告工作作。 第六十十六条 董事会会由七名名董事组组成，设设董事长长一名，董董事四名名，独立立董事二二名。董董事会每每届任期期三年，从从股东会会决议通通过之日日起计算算，任期期届满可可连选连连任。董董事在任任职期内内，股东东会不得得无故解解除其职职务。 第六十十七条 董事会会可以制制定董事事会议事事规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。董事事会

24、可以以根据需需要设立立非常设设议事机机构。第六十十八条 董事会会行使下下列职权权：（一）负负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作；（二）执执行股东东会的决决议；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制定公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五）制制定公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （六）制制定公司司增加或或者减少少注册资资本以及及发行公公司债券券、其他他证券及及改制上上市的方方案； （七）拟拟订公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案；（八）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（九）聘聘任或者者解聘公公司总经经理，根根据总经经理的提提名

25、，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项；（十）制制定公司司的基本本管理制制度；（十一一）公司司章程和和股东会会授予的的其他职职权。第六十十九条 董事长长经董事事会选举举产生。董董事长为为公司法法定代表表人。第七十十条 董董事长行行使下列列职权：（一） 主持股股东会；（二） 召集、主主持董事事会会议议；（三） 检查股股东会和和董事会会决议的的实施情情况；（四） 签署公公司出资资证明书书、公司司债券和和其他重重要文件件。 第七十十一条 公司根根据需要要，可以以由董事事会授权权董事长长、执行行董事在在董事会会闭会期期间，行行使董事事会的部部分职权权。第七十十二条 董

26、事会会会议每每年度至至少召开开二次。召召开董事事会会议议应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事。 第七十十三条 有下列列情况之之一，应应当召开开董事会会临时会会议：（一） 董事长长认为必必要时；（二） 三分之之一以上上董事提提议时；（三） 监事会会提议时时；（四） 总经理理提议时时。董事会会（临时时）会议议可以在在保证董董事权利利的前提提下，采采用通讯讯、传真真等方式式召开并并表决。第七十十四条 董事会会会议通通知包括括以下内内容：（一） 会议日日期和地地点；（二） 会议期期限；（三） 事由及及议题；（四） 发出通通知的日日期。第七十十五条 董事会会会议由由董事长长召集和和主持；董事长长

27、因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定其他他董事召召集和主主持。第七十十六条 董事会会会议应应当由全全体董事事三分之之二（含含三分之之二）以以上参加加，方为为合法有有效。第七十十七条 董事会会会议实实行一人人一票的的表决制制度。董董事会会会议做出出决议，必必须经参参会董事事过半数数同意通通过。第七十十八条 董事会会会议，应应由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席董事事会会议议，委托托书中应应载明代代理人姓姓名、代代理事项项、代理理权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名。代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董

28、事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权，但但不免除除其对董董事会决决议事项项应承担担的责任任。第七十十九条 董事会会会议表表决方式式由主持持人确定定。第八十十条 董董事会应应当对会会议所议议事项的的决定做做成会议议记录，由由出席会会议的董董事和记记录员在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求在会会议记录录上对其其在会议议上的发发言做出出说明性性记载。会会议记录录由公司司档案部部门长期期保存。 第八十十一条 董事会会会议记记录包括括以下内内容：（一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受董

29、事委委托出席席董事会会的董事事的姓名名；（三）会会议议程程；（四）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第八十二条条 董事事应当对对董事会会的决议议承担责责任，因因董事会会决议违违反法律律、法规规、公司司章程致致使公司司遭受严严重损失失，参与与决议的的董事应应对公司司负赔偿偿责任。经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于董事会会会议记记录的，该该董事可可免除责责任。 第六章 经经营管理理机构第八十十三条 公司实实行董事事会领导导下的总总经理负负责制，设设总经理理一名，副副总经理理若干名名。总经经理经董董事长提提名后由由董事会会聘任。总总

30、经理全全面负责责公司的的日常经经营管理理工作，副副总经理理协助总总经理工工作。第八十十四条 总经理理行使下下列职权权：（一）主主持公司司的日常常经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六）提提请聘任任或者解解聘公司司副总经经理、总总经理助助理、财财务负责责人；（七）聘聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理人员员，决定定公司职职工的聘聘用或解解聘；（八）提提议召开开董事会会会议。（九）负负责组织织和管

31、理理公司的的内部管管理机构构和分支支机构；（十）审审查具体体的投资资项目；（十一一）签发发日常的的业务、财财务和行行政等方方面的文文件；（十二二）依照照公司规规定对外外签订合合同；（十三三）公司司章程和和董事会会授予的的其他职职权。总总经理列列席董事事会会议议。第八十五条条 总经经理、副副总经理理在行使使权利、履履行义务务时，应应当以一一个合理理、谨慎慎的人在在相似的的情形下下所应当当表现的的谨慎、勤勤勉和技技能为其其所应为为的行为为。 第八十十六条 总经理理由董事事会聘任任和解聘聘，副总总经理、总总经理助助理由总总经理向向董事会会建议聘聘任和解解聘。第八十十七条 公司实实行决策策、执行行、监

32、督督反馈相相制衡的的制度。第八十十八条 公司设设立对董董事会负负责的内内部审计计部门，对对公司的的业务经经营活动动进行审审计和监监督，并并且至少少每年向向董事会会提交内内部审计计报告。第八十十九条 公司设设立对董董事会负负责的投投资决策策委员会会，帮助助董事会会进行重重大风险险投资的的决策。 第九十十条 公公司根据据业务的的需要，设设综合部部、工程程技术部部、投资资管理部部、市场场营销部部等职能能部门第七章 监监事会第九十一条条 公司司设监事事会。监监事会向向股东会会负责并并报告工工作。第九十二条条 监事事会由三三名监事事组成，其其中二名名为股东东代表，一一名为公公司职工工代表。监监事会中中的

33、职工工代表由由公司职职工民主主选举产产生。 监事会会设监事事长一名名，监事事长由全全体监事事三分之之二以上上多数选选举通过过，罢免免亦同。公公司董事事、总经经理不得得兼任监监事。第九十十三条 监事的的任期每每届为三三年。任任期届满满，可以以连选连连任。第九十十四条 监事应应履行本本章程规规定的董董事所负负有的义义务。第九十十五条 监事会会行使下下列职权权：（一）检检查公司司财务；（二）对对董事、总总经理执执行公司司职务时时违反法法律、法法规、或或者公司司章程的的行为进进行监督督；（三）当当董事、总总经理行行为损害害公司利利益时，要要求其予予以纠正正；（四）提提议召开开股东会会临时会会议；（五）

34、公公司章程程规定的的其他职职权。第九十十六条 公司召召开董事事会会议议时，监监事长或或由其指指派的监监事列席席董事会会会议。第九十七条条 监事事会会议议至少每每年召开开一次，由由监事长长召集并并主持。监监事长因因故不能能履行此此项职责责时，应应委托一一名监事事召集和和主持。 第九十八条条 监事事会会议议通知应应当在会会议召开开十日前前书面送送达全体体监事。会议通知包包括以下下内容：（一） 会议日日期和地地点；（二） 会议期期限；（三） 事由及及议题；（四） 发出通通知的日日期。第九十十九条 监事会会决议由由三分之之二以上上监事同同意通过过。第一百百条 监监事会应应当制作作会议记记录，由由出席会

35、会议的监监事和记记录员在在会议记记录上签签名。出出席会议议的监事事有权要要求在会会议记录录上对其其在会议议上的发发言做出出说明性性记载。监监事会会会议记录录应当由由公司档档案部门门长期保保存。第一百百零一条条 公公司法第第五十七七条、第第五十八八条规定定的人员员，不得得担任公公司董事事、监事事和总经经理、副副总经理理； 第八章 财财务会计计、利润润分配和和审计第一百百零二条条 公司司依照法法律、法法规、财财政主管管部门的的有关规规定，建建立、健健全财务务制度、会会计制度度和内部部审计制制度。第一百百零三条条 公司司的会计计年度为为公历年年度，即即公历11月1日日至12月月31日日。第一百百零四

36、条条 公司司在每一一会计年年度终了了时制作作财务会会计报告告，并依依法经审审查验证证。会计计师事务务所的聘聘任和解解聘由股股东会决决定。第一百百零五条条 公司司应当在在每一会会计年度度终了后后的三个个月内将将财务会会计报告告送交各各股东。第一百百零六条条 公司司遵守国国家及地地方税法法规定，依依法纳税税。第一百百零七条条 公司司每一会会计年度度的税后后利润，除除国家另另有规定定外，按按下列顺顺序分配配：（一） 弥补以以前年度度亏损；（二） 按税后后利润的的10%提取法法定公积积金；（三） 按税后后利润的的5%至至10%提取法法定公益益金；（四） 按税后后利润的的5%提提取风险险准备金金，风险险

37、准备金金的累计计总额达达到公司司注册资资本的220%时时，可不不再提取取；（五） 经股东东会决议议可以提提取任意意公积金金；（六） 依据股股东的出出资比例例分配利利润。第一百百零八条条 提取取任意公公积金、公公益金和和分配股股利的最最终比例例，由董董事会根根据公司司当年经经营状况况拟定后后，报股股东会决决议通过过。 第一百百零九条条 公司司的公积积金用于于弥补公公司的亏亏损，扩扩大公司司生产经经营或转转为增加加公司资资本。但但法定公公积金转转为资本本时，所所留存的的该项公公积金不不得少于于注册资资本的225%。第一百百一十条条 公司司提取的的法定公公益金用用于公司司职工的的集体福福利。第一百百

38、一十一一条 公公司分配配股利采采取分配配现金形形式，按按各股东东的出资资比例分分配。股股利的计计算与支支付根据据国家有有关规定定办理。第九章 劳劳动人事事第一百百一十二二条 公公司遵守守国家有有关劳动动人事法法规、劳劳动保护护法规、劳劳动保险险法规。第一百百一十三三条 公公司有权权决定招招聘员工工的条件件、数量量和招聘聘时间、形形式和用用工形式式。 第一百百一十四四条 公公司实行行劳动合合同制。第一百百一十五五条 公公司实行行灵活多多样的内内部分配配形式，合合理确定定各类员员工工资资收入。第一百百一十六六条 公公司研究究决定经经营管理理的重大大问题，制制定重要要的规章章制度及及决定有有关员工工

39、工资、福福利、劳劳动保险险等涉及及员工切切身利益益的事项项时，应应听取公公司工会会和员工工的意见见和建议议，涉及及员工切切身利益益的，应应邀请工工会或者者员工代代表列席席有关会会议。第十章 合合并、分分立、终终止和清清算第一百百一十七七条 公公司可以以依法进进行合并并或者分分立。第一百百一十八八条 公公司合并并或者分分立，依依以下程程序进行行：（一） 董事会会拟订合合并或分分立方案案；（二） 股东会会依照公公司章程程的规定定做出决决议；（三） 各方当当事人签签订合并并或者分分立合同同；（四） 依法办办理有关关审批手手续；（五） 处理债债权、债债务等各各项合并并或者分分立事宜宜；（六） 办理注注

40、销登记记或者变变更登记记。第一百百一十九九条 公公司合并并或者分分立，合合并或者者分立各各方应当当编制资资产负债债表和财财产清单单。公司司自股东东会做出出合并或或者分立立决议之之日起十十日内通通知债权权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告三三次。第一百百二十条条 债权权人自接接到通知知书之日日起三十十日内，未未接到通通知书的的自第一一次公告告之日起起九十日日内，有有权要求求公司清清偿债务务或者提提供相应应的担保保。公司司不能清清偿债务务或者提提供相应应的担保保的，不不得进行行合并或或者分立立。第一百百二十一一条 公公司合并并后，合合并各方方的债权权、债务务，由合合并后存存续的公公司或新新设的公公司承继继。公司分立前前的债务务按所达达成的协协议由分分立后的的公司承承担。第一百