并购金融业务尽职调查5854.docx

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1、并购金融尽尽职调查一、 银行并购金金融业务尽尽职调查的的基本概念念(一) 概念尽职调查又又称谨慎性性调查（DDue Diliigencce)，简简称DD，是是指拟在我我行进行并并购融资的的并购主体体与目标企企业签署并并购协议（达达成并购合合作意向）后后，经并购购主体申请请，我行对对并购主体体及目标企企业的基本本情况、历历史沿革、交交易背景、交交易方案、交交易的合法法合规性、并并购标的价价值评估、并并购完成后后的市场风风险、管理理风险、技技术风险和和资金风险险，并购的的还款来源源及抵押担担保措施等等做一个全全面深入的的审核，通通常需要花花费2-6周的时时间。招商商银行并购购金融的尽尽职调查是是以

2、融资为为目的的尽尽职调查，与与收购主体体对被收购购方的尽职职调查、IIPO的尽尽职调查、再再融资的尽尽职调查等等均大不相相同。(二) 尽职调查的的目标1. 了解整个并并购交易方方案及交易易架构，对对交易的合合法合规性性及交易风风险点进行行分析判断断；2. 了解目标公公司价值、并并购完成之之后的整合合效益，并并购完成之之后的风险险控制措施施；3. 判断收购方方是否有能能力进行此此次收购，收收购方的资资信情况、还还款现金来来源、抵押押担保措施施等。分析析并购融资资规模是否否与公司规规模、主营营业务、实实际资金需需求、资金金运用能力力及公司业业务发展目目标相匹配配。(三) 尽职调查的的原则1. 以融

3、资为目目的的调查查原则我行并购金金融的尽职职调查首先先是以融资资为目的的的尽职调查查，与收购购主体对被被收购方的的尽职调查查、IPOO的尽职调调查、再融融资的尽职职调查等均均大不相同同。而且部部分尽职调调查工作是是建立在其其他中介机机构尽职调调查的基础础之上的，同同时要综合合判断中介介机构的资资信、等级级、资质、历历史业绩、服服务对象、业业内排名等等，得出可可靠的尽职职调查结果果。2. 在控制风险险的前提下下效率优先先原则 招商银行的的并购金融融业务是给给并购方予予资金支持持，协助并并购方完成成并购。为为凸显我行行的竞争力力及专业能能力，在控控制风险的的前提下，必必须高质量量、高效率率的完成尽

4、尽职调查，按按照并购方方的时间要要求完成融融资支持。3. 产品经理亲亲自调查原原则要求并购业业务的产品品经理一定定要亲临目目标企业现现场，进行行实地考察察、访谈，亲亲身体验和和感受，而而不是根据据道听途说说下判断。 4. 突出重点原原则 并购业务的的专业人员员需要根据据不同行业业企业、不不同的并购购交易方案案拟定调查查重点，根根据调查重重点的不同同使用调查查方法及依依据，以较较高的效率率完成并购购融资尽职职调查。 5. 综合评价中中介机构尽尽职调查报报告的原则则根据中介机机构的排名名、资信、等等级、资质质、历史业业绩、服务务对象、收收费标准、工工作目的、委委托方等综综合评价中中介机构的的报告。

5、可以直接使使用国际四四大会计师师事务所及及国内排名名在前十位位的会计师师事务所的的审计意见见、对于其其他审计机机构的审计计意见应重重点核查。可以直接使使用国际知知名机构的的评估报告告及估值报报告，审慎慎使用区域域性评估机机构的评估估报告及估估值报告。收收购方自身身提供的估估值报告及及评估报告告仅供我行行尽职调查查人员参考考。可以直接使使用国内排排名前十位位的律师事事务所的法法律意见，审审慎使用区区域性律师师事务所或或以诉讼业业务为主的的律师事务务所的法律律意见。可以直接使使用国际知知名投行及及在证券业业协会投行行业务排名名前二十位位券商的财财务顾问意意见，审慎慎使用其他他券商的财财务顾问意意见

6、。其他他机构财务务顾问意见见仅供我行行尽职调查查人员参考考。6. 并购交易行行为的长期期性及稳定定性原则 并购购金融业务务是给并购购交易提供供的融资服服务，在并并购交易的的过程中，融融资服务的的时间比较较短暂，但但并购是否否成功必须须经过市场场长期的检检验。因此此在进行并并购融资尽尽职调查的的过程中，要要从企业长长期发展的的战略角度度考虑尽职职调查的目目的及方法法。(四) 尽职调查的的方法 1. 审阅了解我我行相关授授信报告等等行内资料料对我行的授授信客户，在在叙做并购购业务之前前，必须对对行内的相相关授信报报告及批复复等进行认认真的查阅阅，作为本本次尽职调调查的基础础工作。2. 相关中介机机

7、构的工作作我行的并购购尽职调查查调查业务务是以融资资为根本目目的。因此此部分尽职职调查应该该是建立在在相关中介介机构的基基础之上，要要综合判断断中介机构构的资信、等等级、资质质、历史业业绩、服务务对象、业业内排名等等，得出可可靠的尽职职调查结果果。3. 审阅文件资资料 通过公司工工商注册、财财务报告、业业务文件、法法律合同、并并购合同等等各项资料料审阅，发发现异常及及重大问题题。 4. 参考外部信信息 通过网络、行行业杂志、业业内人士等等信息渠道道，了解公公司及其所所处行业的的情况。了了解同行业业企业的并并购交易情情况及估值值。 5. 查阅公开披披露公告查看上市公公司公开披披露的相关关资料，如

8、如招股说明明书、定期期披露报告告、定向增增发预案及及股东大会会的相关资资料等。6. 相关人员访访谈 与企业内部部各层级、各各职能人员员，以及中中介机构的的充分沟通通。条件允允许可以参参与公司的的内部决策策会议。 7. 企业实地调调查 查看企业厂厂房、土地地、设备、产产品和存货货等实物资资产 。 8. 专业团队内内部沟通 行内的并购购专业团队队的组成人人员包括法法律、财务务、并购、国国际、公司司、信审等等，成员来来自不同业业务条线，相相互之间充充分沟通也也是达成调调查目的的的方法。9. 通过财务约约束性指标标等动态管管理条款防防范融资风风险对不确定性性较高的并并购融资项项目可以设设定财务约约束性

9、指标标进行动态态管理，通通过资产负负债率、抵抵质押率、有有息债务占占净资产的的比例、现现金分红比比例、EBBITDAA占有息债债务的比例例等指标防防范融资风风险，并制制定相应的的措施，触触发相应的的约束性指指标后将提提前收回贷贷款或追加加抵质押物物。二、 并购金融业业务尽职调调查的基本本内容(一) 并购交易主主体（包括括并购方、被被并购方、并并购标的）尽尽职调查的的内容1. 基本情况了解并购双双方公司注注册时间、注注册资金、经经营范围、股股权结构和和出资情况况，并取得得营业执照照等公司成成立的相关关文件，核核查公司工工商注册登登记的合法法性、真实实性；必要要时走访相相关政府部部门和中介介机构。

10、了了解公司的的历史沿革革情况，近近年来的股股权结构变变化（重点点了解出售售方股权或或资产来源源或沿革情情况）。重重点关注境境外并购中中的境外并并购壳公司司的注册成成立情况。了了解公司的的主营业务务情况，在在行业中所所处的地位位。并购双双方在行内内及公开市市场的评级级情况，公公开发行股股票及债券券的情况，引引入私募投投资机构及及战略投资资机构的情情况。与并购双方方的实际控控制人、财财务总监、投投资总监等等关键人员员进行面谈谈，了解并并购交易的的背景、并并购交易方方案的细节节、公司发发展的战略略方向、公公司近年及及未来的投投资计划、行行业的特点点、公司的的经营现状状及在行业业中的地位位等。由于于银

11、行在并并购交易中中所处的地地位，大部部分项目主主要接触的的都是并购购方。但有有条件的情情况下尽量量多接触被被并购方，对对整个项目目的风险控控制及融资资方案设计计会起到明明显的作用用。方法：面谈谈、电话及及视频会议议、收集相相关基础资资料、收集集授信报告告2. 财务情况根据公司历历年财务报报告，收集集能够反映映并购双方方公司财务务基本状况况的财务数数据，如：资产（货货币资金、应应收账款、存存货、对外外投资、无无形资产）、负负债（银行行借款、应应付账款）、销销售收入、销销售成本、补补贴收入、利利润总额、净净利润等。 1) 财务比率分分析 计算公司各各年度毛利利率、资产产收益率、净净资产收益益率、每

12、股股收益等，判判断公司盈盈利能力。 计算公司各各年度资产产负债率、流流动比率、速速动比率、利利息保障倍倍数等，结结合公司的的现金流量量状况、在在银行的资资信状况、可可利用的融融资渠道及及授信额度度及或有负负债等情况况，判断公公司的偿债债能力。 计算公司各各年度资产产周转率、存存货周转率率和应收账账款周转率率等，结合合市场发展展、行业竞竞争状况、发发行人生产产模式及物物流管理、销销售模式及及赊销政策策等情况，判判断公司经经营风险和和持续经营营能力。 2) 纳税情况 查阅公司报报告期的纳纳税资料，调调查公司所所执行的税税种、税基基、税率是是否符合现现行法律、法法规的要求求。 取得公司税税收优惠或或

13、财政补贴贴资料，核核查公司享享有的税收收优惠或财财政补贴是是否符合财财政管理部部门和税收收管理部门门的有关规规定，分析析公司对税税收政策的的依赖程度度和对未来来经营业绩绩、财务状状况的影响响。 3) 盈利预测 根据公司编编制盈利预预测所依据据的资料和和盈利预测测假设，结结合国内外外经济形势势、行业发发展趋势、市市场竞争状状况，判断断公司盈利利预测假设设的合理性性，判断公公司还款现现金流的合合理性。 对比以前年年度计划与与实际完成成情况，参参照公司发发展趋势、市市场情况，评评价公司预预测期间经经营计划、投投资计划和和融资计划划安排是否否得当。根根据了解的的公司生产产规模和现现有的生产产能力，分分

14、析评价预预测计划执执行的可行行性。 方法：收集集公司的审审计报告、年年度报告、财财务报表，中中介机构的的尽职调查查报告等与与实际情况况进行比较较分析。与与审计机构构的主要人人员进行访访谈。根据据财务数据据的勾稽关关系对财务务数据进行行核实。根根据现场尽尽职调查的的情况对财财务数据进进行印证。重重点需要对对并购方及及并购标的的的盈利真真实性进行行调查。3. 经营情况根据公司主主营业务及及所属行业业，了解行行业监管体体制和政策策趋势，了了解行业的的市场环境境、市场容容量、进入入壁垒、供供求状况、竞竞争状况、行行业平均利利润水平和和未来变动动情况，判判断行业的的发展前景景及行业发发展的有利利和不利因

15、因素，了解解行业内主主要企业及及其市场份份额情况，调调查竞争对对手情况，分分析公司在在行业中所所处的竞争争地位及变变动情况。调调查公司主主要原材料料市场供求求状况及价价格变化。取取得公司主主要供应商商的相关资资料，计算算最近三年年向主要供供应商的采采购金额及及所占比例例，判断是是否存在严严重依赖个个别供应商商的情况。取取得公司近近期的重要要合同，判判断公司贷贷款期间的的现金流情情况。 了解公司产产品的生产产核心技术术或关键生生产环节，分分析评价公公司生产工工艺、技术术在行业中中的领先程程度。取得得公司主要要产品的设设计生产能能力和历年年产量有关关资料并进进行比较，与与生产部门门人员沟通通，分析

16、公公司各生产产环节是否否存在瓶颈颈制约。调调查公司的的生产工艺艺是否符合合环境保护护相关法规规。通过各种方方法调查公公司产品（服服务）的市市场需求状状况，是否否有稳定的的客户基础础等。结合合行业排名名、竞争对对手等情况况，对公司司主要产品品的行业地地位和市场场占有率进进行分析。了了解公司对对主要客户户(至少前100名)的销售额额占年度销销售总额的的比例及回回款情况。 调查公司拥拥有的专利利，分析产产品的核心心技术，考考察其技术术水平、技技术成熟程程度、同行行业技术发发展水平及及技术进步步情况；核核查核心技技术的取得得方式及使使用情况，判判断是否存存在纠纷或或潜在纠纷纷及侵犯他他人知识产产权的情

17、形形。关注专专利的有效效期及到期期后对公司司的影响，并并了解公司司具体的保保护措施与与效果。取取得公司主主要研发成成果、在研研项目、研研发目标等等资料，调调查公司历历年研发费费用占主营营业务收入入的比重、自自主知识产产权的数量量与质量、技技术储备等等情况，对对公司的研研发能力进进行分析。 方法：收集集企业生产产经营销售售的相关数数据资料，与与公司的财财务数据进进行比对，查查阅同行业业上市公司司的招股说说明书、年年报、行业业研究报告告，与并购购双方的情情况进行比比较分析。赴赴现场对生生产经营、存存货等关键键情况进行行调研了解解。4. 对外融资情情况调查了解并并购方及并并购标的的的对外融资资情况，

18、重重点关注并并购主体的的对外融资资情况，包包括银行融融资明细、非非银行金融融机构的融融资明细及及相关的抵抵质押情况况、在公开开市场发行行债务融资资工具的情情况、私募募发行债券券情况及偿偿付情况。对对公司短期期及长期的的资金压力力进行分析析，判断公公司短期及及长期的偿偿债情况，在在市场上的的综合融资资情况。方法：收集集公司有关关融资的重重要协议、合合同、补充充协议等。赴赴各金融机机构了解公公司的资信信情况等。5. 同业竞争与与关联交易易调查 1) 同业竞争情情况 通过询问并并购方及其其控股股东东或实际控控制人、实实地走访生生产或销售售部门等方方法，调查查公司控股股股东或实实际控制人人及其控制制的

19、企业实实际业务范范围、业务务性质、客客户对象、与与公司产品品的可替代代性等情况况，判断是是否构成同同业竞争，并并核查公司司控股股东东或实际控控制人是否否对避免同同业竞争做做出承诺以以及承诺的的履行情况况。 2) 关联方和关关联交易情情况 调查了解并并购双方公公司的关联联方及关联联方关系，通通过与公司司高管人员员、财务部部门和主要要业务部门门负责人交交谈，查阅阅账簿、相相关合同、会会议记录、独独立董事意意见，发函函询证，咨咨询律师及及注册会计计师意见，调调查公司与与关联方进进行的关联联交易。刻刻意隐瞒并并购双方的的关联关系系的项目风风险极大。方法：与双双方实际控控制人面谈谈、实地调调查走访。6.

20、 发展战略取得公司中中长期发展展战略的相相关文件，包包括战略策策划资料、董董事会会议议纪要、战战略委员会会会议纪要要、独立董董事意见等等相关文件件，分析公公司是否已已经建立清清晰、明确确、具体的的发展战略略，包括战战略目标、实实现战略目目标的依据据、步骤、方方式、手段段及各方面面的行动计计划。了解解并购双方方未来的发发展战略，贷贷款期间内内对外投资资预计及现现金流预测测。为达成成收购完成成后的整合合效益的相相应举措及及资金支持持。方法：与实实际控制人人面谈，收收集公司的的战略发展展报告相关关的公告，参参加上市公公司的股东东大会等。(二) 并购交易方方案的尽职职调查内容容1. 并购产生背背景收集

21、并购方方与本次并并购相关的的董事会、股股东会等会会议资料，涉涉及到国有有资产的调调查国有主主管部门的的审批及会会议纪要，涉涉及到对外外投资的，调调查公司资资本项下外外汇进出情情况，及外外管局的相相关批复文文件。与并并购双方的的实际控制制人面谈，了了解整个并并购交易产产生的背景景、交易方方案设计进进行的原因因。重点调调查了解出出售方出售售股份或资资产的原因因。2. 并购交易方方案与并购交易易主要执行行负责人进进行面谈，调调查整个交交易方案的的进展、节节点、时间间安排、交交易达成先先决条件等等。收集交交易协议、补补充协议、并并购双方召召开的谈判判会议、中中介机构协协调会等相相关资料。清清楚了解交交

22、易生效的的要素。3. 并购的风险险及控制方方案与参与并购购交易的中中介机构面面谈，了解解中介的具具体工作、方方案设计的的原因交易易的风险控控制的等。收收集中介机机构提供的的交易方案案介绍、尽尽职调查报报告、向监监管部门提提交的报告告等。4. 并购后的整整合效益 与参与各方方面谈调查查了解本次次并购交易易完成后的的整合计划划，出售方方的回购资资产计划（若若有），调调查了解整整合效益，包包括市场扩扩大、生产产成本降低低、市场占占有率提高高、销售或或采购渠道道融合等。与与行业及政政府主管部部门进行沟沟通，了解解专业人士士及主管机机关对整个个交易的态态度。调查查了解收购购方收购完完成之后的的股权限制制

23、情况。调查并购之之前及并购购完成之后后的股权结结构图，要要追索到实实际控制人人。5. 交易方案的的合规风险险分析研究本本次交易方方案是否符符合国家产产业政策和和环保要求求、技术和和市场的可可行性，是是否符合外外管政策、境境内外上市市规则、披披露要求等等，对并购购项目实施施的确定性性等进行分分析。 方法：与并并购交易发发起方及参参与面谈，收收集并购交交易的合同同、会议纪纪要、中介介机构报告告等所有相相关文件，调调查了解相相关的政策策法规并进进行比对。(三) 交易价格尽尽职调查1. 交易价格产产生背景及及原因调查了解交交易价格确确定的背景景、原因、计计算方法。如如定向增发发项目的价价格制定是是否符

24、合上上市公司证证券发行管管理办法、非非公开发行行股票实施施细则的的要求，重重大资产重重组是否符符合上市市公司重大大资产重组组管理办法法的要求求。重点关关注调查关关联交易产产生的并购购价格的确确定因素。调调查出售方方股权或资资产取得时时的价格，本本次溢价或或折价幅度度是否在合合理范围之之内，超出出合理范围围的解释原原因。2. 交易价格与与市场价格格的比较调查本次并并购交易是是否符合公公开市场披披露交易的的平均价格格。是否存存在控股权权溢价。交交易的单位位均价是否否合理。交交易价格的的市盈率、市市净率等指指标是否符符合公开市市场的平均均指标，是是否符合同同行业上市市公司的平平均水平。3. 交易价格

25、评评估调查交易价价格是否通通过市场法法、重置成成本法、现现金流折现现法等估值值方法进行行评估，收收集相关的的估值报告告，与估值值人员进行行面谈，了了解估值指指标的设定定原则，估估值未来的的假设分析析。对估值值关键性指指标进行敏敏感性分析析。通过多多种方法对对交易价格格进行相互互印证，确确定合理的的价格区间间。方法：收集集估值及价价格评估报报告，与实实际控制人人及估值人人员进行面面谈，收集集公开市场场的平均价价格信息。对对各种渠道道的评估价价格进行比比对分析。(四) 交易风险评评估的尽职职调查1. 风险因素 通过网站、政政府文件、专专业报刊、专专业机构报报告等多渠渠道了解并并购双方公公司所在行行

26、业的产业业政策、未未来发展方方向，与公公司高管人人员、财务务人员、技技术人员等等进行谈话话，取得公公司既往经经营业绩发发生重大变变动或历次次重大事件件的相关资资料，并参参考同行业业企业发生生的重大变变动事件，结结合对公司司治理、研研发、采购购、生产、销销售、投资资、融资、募募集资金项项目、行业业等方面的的调查，分分析对公司司业绩和持持续经营可可能产生不不利影响的的主要因素素以及这些些因素可能能带来的主主要影响。对对公司影响响重大的风风险，应进进行专项核核查。 2. 重大合同 通过各种渠渠道核查有有关公司的的重大合同同是否真实实、是否均均已提供，并并核查合同同条款是否否合法、是是否存在潜潜在风险

27、。对对照公司有有关内部订订立合同的的权限规定定，核查合合同的订立立是否履行行了内部审审批程序、是是否超越权权限决策，分分析重大合合同履行的的可能性，关关注因不能能履约、违违约等事项项对公司产产生或可能能产生的影影响。 3. 诉讼和担保保情况 通过各种渠渠道核查并并购方及并并购标的所所有对外担担保（包括括抵押、质质押、保证证等）合同同，调查公公司及其控控股股东或或实际控制制人、控股股子公司、高高管人员和和核心技术术人员是否否存在作为为一方当事事人的重大大诉讼或仲仲裁事项以以及公司高高管人员和和核心技术术人员是否否存在涉及及刑事诉讼讼的情况，评评价其对公公司经营是是否产生重重大影响。方法：查阅阅合

28、同、走走访有关监监管机构、与与高管人员员或财务人人员面谈、咨咨询中介机机构(五) 行业的尽职职调查行业分析是是尽职调查查中不可缺缺少的环节节，对企业业判断是否否能够提供供并购融资资支持，首首先要把握握的是项目目企业所处处的行业。周周期下行或或受到政策策调控的行行业，并购购方获得超超额收益的的难度较大大。辨别行行业的好与与不好只是是行业分析析的起点，初初步看好一一个行业后后我们应该该对行业做做深入的分分析。只有有把整个行行业搞清楚楚了，才会会发现其中中的风险因因素和机会会点。具体体的调查内内容如下：1. 是否符合我我行的授信信政策熟悉了解招招商银行22014年年信贷政策策，根据据并购方及及被并购

29、方方的行业属属性对照我我行的相关关规定，了了解各行业业客户的准准入标准及及政策尺度度。同时熟熟悉总行就就具体的行行业下发的的指导意见见，有针对对性的进行行尽职调查查。2. 是否符合国国家的产业业发展政策策及外商投投资产业指指导意见原则上要求求并购双方方所处行业业必须是符符合国家政政策导向，最最好是能够够得到国家家政策的扶扶持，如税税收的减免免、财政补补贴等。部部分行业有有对外投资资限制。部部分高污染染或者过分分依赖出口口的行业，目目前国家“节能减排排”政策和出出口退政策策对这类行行业冲击很很大，这些些企业过去去可能很赚赚钱，但未未来盈利能能力值得怀怀疑。3. 行业的基本本情况了解整个行行业的市

30、场场容量及近近年来的平平均增幅，了了解整个行行业的平均均毛利率水水平，与并并购双方的的毛利率水水平进行比比较分析。 调查了解行业的进出壁垒，包括技术壁垒、资金壁垒、政策壁垒等，调查了解行业盈利能力的驱动因素。调查了解并购双方在行业中的地位及主要的竞争对手，行业的龙头企业情况。调查行业的价值链，并购双方在行业的价值链中所处的地位。行业中的主要产品及技术水平，行业中决定利润水平的关键因素。方法：收集集券商、基基金等机构构出版的行行业机构研研究报告、查查询行业期期刊、专业业杂志。并并对行业协协会走访和和重点企业业调查。对对关键指标标进行比对对分析。聘聘请行业专专家参与尽尽职调查，提提供尽职调调查意见

31、。(六) 还款来源及及抵押担保保措施的尽尽职调查1. 还款来源尽尽职调查对并购方及及并购标的的独立进行行并购融资资的还款来来源分析，根根据估值情情况详细分分析贷款期期间内的现现金流情况况。对现金金流形成的的原因及假假设情况进进行合理性性分析，判判断形成现现金流来源源的可靠性性。结合财财务情况、生生产经营情情况、行业业情况、对对外投资情情况、并购购之后的整整合情况综综合判断贷贷款期间内内的现金流流。2. 抵押担保措措施尽职调调查调查了解保保证人或抵抵押人、出出质人与并并购双方的的关系，调调查了解提提供担保的的原因，或或有负债情情况。保证证人的经营营状况和财财务数据格格式要求参参照并购双双方的尽职

32、职调查要求求，包括保保证人的信信用评级情情况。抵押押和质押品品的名称、权权属、用途途、处所、新新旧程度、租租用情况，抵抵质押品评评估机构、评评估价值、最最初的建购购价值、抵抵质押率、足足值性及可可变现性。方法：条件件允许可以以搭建现金金流模型进进行分析，根根据之前的的尽职调查查情况进行行综合分析析。(七) 跨境并购融融资的尽职职调查跨境并购融融资尽职调调查内容除除上述要点点之外,重重点要关注注以下几个个方面:1. 不同国别并并购的程序序及合法合合规性调查了解并并购标的所所有地区及及国家关于于并购的相相关法律规规定及审批批制度,并并购交易的的生效条件件,并购整整合后续的的规范要求求.并购主主体满

33、足上上述合规要要件的能力力及相关措措施。调查查了解整个个并购交易易的程序及及风险点，具具体的风险险控制措施施。2. 并购的融资资主体及并并购资金的的走向重点调查并并购融资主主体的注册册成立的相相关手续，与与并购主体体之间的法法律关系，主主体的设立立相关并购购交易是否否涉及境内内外管政策策的审批。并购主体与与融资主体体的并购资资金流向，产产生资金流流的原因及及具体的风风险控制措措施。3. 还款现金流流的合法合合规性跨境并购的的融资方式式包括境内内融资及境境外融资，还还款来源也也涉及境内内的还款来来源及境外外的还款来来源。调查查了解具体体的还款来来源、还款款方式及地地区。还款款现金流是是否需要出出

34、入境的审审批，取得得相关审批批的可能性性及相关的的要件。4. 境内外的整整合效益调查了解跨跨境并购交交易完成之之后境内外外的整合效效益，并购购主体之前前的跨境运运营的相关关经验，对对并购主体体的境内外外的主业的的融合程度度，并购整整合运营的的主要风险险点。5. 跨境并购交交易的税务务安排调查了解本本次跨境并并购交易的的相关税务务规定，跨跨境并购是是否存在避避税因素，是是否会涉及及违反国内内相关税务务规定，并并购主体的的税务调查查及筹划情情况，交易易结构是否否符合税务务安排，是是否存在补补缴税款及及税务稽查查的风险。由于跨境并并购涉及法法律法规较较多且专业业性强，并并购主体一一般会聘请请相关的中

35、中介机构履履行尽职调调查工作，作作为融资机机构，必须须与相关的的中介机构构进行沟通通，调查审审阅相关报报告及方案案，形成专专业判断。6. 跨境并购财财务顾问意意见要求并购方方在境外进进行的并购购应聘请境境外财务顾顾问，方法：查阅阅相关境内内外的审批批及监管政政策，了解解类似案例例的审批情情况，与中中介机构进进行沟通调调研了解。(八) 表外并购融融资业务的的尽职调查查表外并购融融资业务尽尽职调查除除关注上述述内容之外外，重点需需要调查以以下因素：1. 融资的目的的是债权性性融资还是是股权性融融资表外业务模模式较多，涉涉及并购类类业务需要要调查融资资的目的是是债权性的的融资还是是股权性融融资，具体

36、体并购融资资的资金用用途，资金金使用主体体。债权性性融资及股股权性融资资的风险主主体、风险险控制模式式等均有较较大区别。2. 资金来源及及资金用途途是否符合合监管政策策要求调查表外并并购融资的的资金用途途及融资结结构是否符符合监管政政策要求，是是否属于非非标产品，需需要占用非非标额度，代代销产品是是我行主动动型管理产产品还是被被动型管理理产品。最最终的风险险控制措施施及风险承承担机构。如如定向增发发类业务关关注信托通通道是否符符合相关监监管政策要要求，委贷贷类业务关关注券商资资管通道是是否符合证证监会的相相关政策。3. 有无流动性性安排流动性安排排是表外并并购融资业业务的调查查重点。理理财、代

37、销销产品到期期有无流动动性风险的的控制措施施，重点调调查最终的的流动性风风险的承担担机构及相相关的履行行能力、履履行意愿。风风险触发后后的控制措措施及保障障措施。方法：查阅阅资管业务务的相关政政策，与通通道机构的的主要经办办人员进行行访谈，了了解相关案案例的具体体情况。三、 招商银行并并购融资业业务尽职调调查基本清单(一) 收购方与被被收购方以以及项目的的背景情况况；1. 并购方及并并购标的三三年又一期期的审计报报告或财务务报表（合合并及母公公司），双双方为投资资控股类公公司的，下下属主要子子公司的三三年又一期期的审计报报告或财务务报表（合合并及母公公司）；2. 并购方的对对外融资明明细，行内

38、内及公开市市场的评级级情况，发发行股票及及债券情况况。3. 并购方与被被并购企业业签订的有有关文件，如如双方达成成的意向书书、框架协协议、相关关会议纪要要（或者并并购方案、合合同或协议议）、原有债债权债务处处理方案，董董事会/股股东大会的的并购议案案及决议等等；4. 并购双方的的法人营业业执照、章章程；5. 并购双方的的股权结构构图，追述述到实际控控制人；6. 并购双方成成立以来重重大的股权权变更情况况介绍；7. 被并购方的的验资报告告。(二) 有权审批部部门出具的的合法合规规性文件:并购批复文文件。如涉涉及国有资资产，需履履行国有资资产转让的的相关程序序；如涉及及上市公司司，需履行行中国证监

39、监会、上海海证券交易易所、深圳圳证券交易易所的相关关程序；如如涉及外资资的，需履履行外资审审批手续；如涉及金金融企业，需需履行金融融监管机构构的相关程程序；涉及及行业准入入的，需履履行行业主主管部门的的审批手续续，以及相相关申请及及批复文件件。并购批复程程序介绍。(三) 并购方与被被并购企业业/项目的的审查所需需的有关材材料：1. 并购可行性性研究报告告或估值定定价分析报报告；2. 被并购方资资产/核心心资产评估估报告。3. 主要资产产产权证明，并并购双方或或有负债情情况；4. 被并购方研研发能力、关关键技术与与工艺、商商标、特许许权、供应应或分销网网络等战略略性资源的的证明材料料或文件；(四

40、) 并购方投融融资能力证证明材料。包括非贷款款资金筹资资方案以及及出资证明明，被并购购方的现金金分红政策策及约束条条件、贷款款期内并购购双方各年年现金流量量预测表或或财务模型型，用款计计划和提款款安排，还还款来源和和还款计划划，以及贷贷款担保措措施/相关关证明材料料或文件。(五) 中介机构相相关资料如聘请财务务顾问或其其他，请提提供财务顾顾问单位的的专业报告告（如有）；如聘请其其他中介机机构进行有有关调查，请请提供该中中介机构的的专业报告告（如有），对对涉及专业业技术要求求很强的项项目，可以以提请有关关部门外聘聘专业的中中介机构提提供专业的的咨询意见见；(六) 其他未尽事事宜资料。四、 并购融

41、资业业务尽职调调查要素1. 一个标的调查了解并并购的核心心标的是什什么？是控控股一个公公司、还是是收购一块块地块、还还是持有一一个物业。2. 两个主体、两两个原因调查了解买买方的实际际控制人是是谁，卖方方的实际控控制人是谁谁，买卖方方之间是否否具有关联联关系。调调查了解卖卖方为什么么要卖，买买方为什么么要买。3. 三个方案调查了解并并购双方交交易方案及及相关细节节、并购主主体的融资资方案、并并购完成之之后的整合合方案。4. 四个关注点点审批（包括括国有资产产审批、上上市公司审审核、外商商投资企业业限制、行行业准入门门槛）、价价格评估（交交易价格是是否合理、是是否高于市市场平均价价格）、还还款现金流流评估、融融资结构评评估。14