有限公司增资扩股的股东协议(DOC5页)34687.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.目录第一章总则 第二章股东 第三章公司宗旨与经营范围 第四章股东出资 第五章股东的权利与义务 第六章股权的转让和/或回购 第七章承诺和保证 第八章公司的组织机构 第九章公司的财务与分配 第十章公司的筹建及费用 第十一章争议解决 第十二章违约责任 第十三章其他 股东协议本协议议于_年_月_日由以下下各方在中中国_市签署： a公司，系系一家依照照中国法律律设立和存存续的国有有独资金融融企业，其其注册地址址在：_； b公司，系系一家依照照中国法律律设立和存存续的国

2、有有独资金融融企业，其其注册地址址在：_； c公司，系系一家依照照中国法律律设立与存存续的国有有独资金融融企业，其其注册地址址在：_；和 d公司，一一家依照中中国法律设设立和存续续的公司，其其注册地址址在：_； 鉴于于： 1d公司为_有限公司司（下简称称“公司”）惟一出出资者，其其合法拥有有公司的所所有股权； 2经批准准单位、批批准编号 _号文批准准，公司拟拟实施债转转股； 3根据a公司、b公司、c公司（以以下合称“资产管理理公司”）与公司司及d公司之间间的债权权转股权协协议和债债转股方案案，公司司拟增资扩扩股，公司司经评估后后的净资产产将在剥离离相关非经经营性资产产及不良资资产后核定定为d公

3、司对公公司持有的的股权，资资产管理公公司对公司司的债权将将转变为其其对公司持持有的股权权； 故此此，各方依依据中华华人民共和和国公司法法及其他他相关法律律、法规的的规定以及及各方之间间的债权转转股权协议议，经友好好协商，达达成协议内内容如下： 第一章章总则11 公司的名名称及住所所 （1）公司的的中文名称称：_ 公司的的英文名称称： （2）公司的的注册地址址：_ 12 公司的组组织形式：有限责任任公司。 公司司的股东以以其出资额额为限对公公司承担责责任，公司司以其全部部资产对公公司的债务务承担责任任。 第二章股股东21 公司由以以下各方作作为股东出出资设立： （1）a公司 住所所：_ 法法定代

4、表人人：_ （2）b公司 住所所：_ 法法定代表人人：_ （3）c公司 住所所：_ 法法定代表人人：_ （4）d公司 住所所：_ 法法定代表人人：_ 第三章章公司宗宗旨与经营营范围31 公司的经经营宗旨为为_，并确保保公司债转转股股东之之股权依照照债权转转股权协议议规定的的期限和方方式从公司司退出。 32 公司的经经营范围为为_。 第四章章股东出出资41 公司的注注册资本为为人民币_万元。 42 公司股东东的出资额额和出资比比例： 股东东名称出资额（万万元）出资比例例（%）a公司_b公司_c公司_d公司_ 43 股东的出出资方式 （1）对公司司资产进行行评估，将将评估后的的资产在剥剥离非经营营

5、性资产及及不良资产产后作为d公司对公公司的出资资，其出资资额共计人人民币_万元； （2）资产管管理公司享享有的对公公司的债权权转变为其其对公司的的出资，其其出资额共共计人民币币_万元； （3）各方同同意，若国国有资产管管理部门对对评估的确确认值与上上述评估值值有差别，则则各方的实实际出资额额及出资比比例按国有有资产管理理部门的确确认值进行行相应调整整。 第五章章股东的的权利与义义务51 公司股东东享有下列列权利： （1）按照其其所持有的的出资额享享有股权； （2）依法获获取股利/股息及其其他形式的的利益分配配权； （3）参加股股东会议并并行使表决决的权利； （4）依照法法律、行政政法规及债债权

6、转股权权协议书的的规定转让让、赠与、质质押其所持持有的公司司股权； （5）公司终终止或者清清算时，参参加公司剩剩余财产的的分配权； （6）法律法法规或公司司章程规定定的其他权权利。 52a公司、b公司和c公司除享享有上述股股东权利外外，还有权权要求公司司依照债债权转股权权协议书及及本协议的的规定按期期回购其持持有的公司司股权，或或向任何第第三人转让让其持有的的公司股权权，其他股股东放弃就就上述股权权的优先购购买权。 53 公司股东东承担下列列义务： （1）遵守公公司章程； （2）按期缴缴纳出资； （3）以其所所认缴的出出资额为限限对公司债债务承担责责任； （4）在公司司登记注册册后，不得得抽回

7、出资资； （5）法律法法规或公司司章程规定定的其他义义务。 54 公司高级级管理人员员执行公司司职务时有有违反法律律法规或公公司章程规规定，或有有其他给公公司造成损损害的行为为的，应当当承担赔偿偿责任；公公司的经营营管理机构构未按照前前款规定执执行的，公公司股东有有权要求公公司经营管管理机构执执行；对于于因公司经经营管理机机构不执行行前款规定定而给公司司造成的损损失，d公司应承承担连带赔赔偿责任。 55 在公司将将其持有的的公司股权权全部回购购完毕之前前，a公司、b公司和c公司依然然就其持有有的全部公公司股权（包包括已回购购的和尚未未回购的）享享有上述股股东权益，但但其享有的的分红权应应于公司

8、每每次回购完完成后相应应递减。 第六章章股权的的转让和/或回购61 公司将自自成立之日日起_年内分批批回购d公司持有有的公司股股权，各年年回购股权权的比例及及金额为： 年份份回购购股权比例例回购购金额（万万元）第一一年_%_第二年_%_第三年_%_第四年_%_ 62 公司回购购上述股权权的资金来来源为： （一一）公司的的全部税费费减免和/或与其等等额的财政政补贴； （二二）d公司应从从公司获取取的全部红红利； （三三）公司每每年提取的的折旧费的的_%。 上述述回购资金金于每年3月31日和9月30日分两期支支付。 63 公司在全全部回购a公司、b公司及c公司持有有的公司股股权后，应应一次性注注销

9、已被回回购的股权权。 64 若公司未未能如期回回购任何一一期股权，资资产管理公公司可在通通知公司和和d公司的前前提下，向向第三人转转让公司未未能回购的的股权，d公司承诺诺放弃对该该等股权的的优先受让让权。 65 在回购期期限内，未未经a公司、b公司和c公司一致致同意，d公司不得得向任何第第三方转让让其所持公公司股份。 第七章章承诺和和保证71 在本协议议签署之日日起至债转转股完成日日止的期间间内，d公司保证证： （1）公司将将按照正常常及合理方方式维持并并保证生产产经营活动动的正常进进行，公司司的所有资资产处于良良好状态； （2）公司的的经营活动动将不会对对今后公司司的业务及及资产产生生不利影

10、响响； （3）除已向向资产管理理公司披露露的负债以以外，公司司不存在任任何的其他他经营性或或非经营性性负债以及及引起该等等负债之威威胁； （4）公司的的主营业务务不违反国国家有关环环境保护法法律、法规规的规定； （5）为保证证公司的正正常运营，资资产管理公公司将向d公司提供供一切合理理必要的支支持和便利利，并协助助办理必要要的审批、登登记手续； （6）公司财财务及经营营不会发生生重大变化化。如有可可能发生此此类情况，d公司将在在此做出声声明，或在在事发后三三日内书面面通知资产产管理公司司； （7）公司未未经资产管管理公司事事先书面同同意，将不不会自行出出售、出租租、转让其其任何资产产，也不会会

11、将任何资资产和权益益进行任何何形式的抵抵押、质押押或保证； （8）d公司将及及时通知资资产管理公公司任何可可能对公司司资产和权权益产生重重大不利影影响的活动动或事件，其其中属于公公司拟实施施的举措将将事先征得得资产管理理公司的书书面同意；公司的财财务及经营营若发生重重大变化，或或任何不利利变化，d公司将及及时通知资资产管理公公司并提出出解决或处处理的方案案或措施。 （9）及时处处理除上述述条款所述述之外的公公司的一切切历史遗留留问题，并并保证不会会因这些问问题对公司司的设立和和经营产生生不利影响响。 72 为保证公公司的有效效运营及资资源的合理理配置，d公司应协协助公司将将公司的非非经营性资资

12、产从公司司资产中剥剥离，而不不作为其对对公司的出出资。在债债转股完成成日，如公公司的经营营性资产尚尚未完全剥剥离，则d公司应协协助公司于于债转股完完成日后_年内将未未能剥离的的非经营性性资产从公公司全部剥剥离出去。在在上述期限限届满时，如如公司的非非经营性资资产未能全全部剥离，则则应相应核核减d公司在公公司的股权权份额，核核减的份额额应等值于于未剥离的的非经营性性资产的价价值。 73 d公司应协协助公司于于债转股完完成日后_年内全额额收回由公公司持有并并被计入d公司出资资资产的应应收账款人人民币_万元。如如上述应收收账款届时时未能全部部收回，则则应相应核核减d公司在公公司的股权权份额，核核减的

13、份额额应等值于于未收回的的应收账款款的价值。 第八章章公司的的组织机构构81 公司设股股东会，股股东会是公公司的最高高权力机构构。股东依依出资比例例在股东会会行使表决决权；公司司设董事会会，董事由由股东会选选举产生；公司设监监事会，监监事分别由由股东会及及公司职工工选举产生生。董事会会、监事会会成员组成成及其议事事规则依照照中华人人民共和国国公司法及及公司章程程确定。 第九章章公司的的财务与分分配91 公司执行行国家工业业企业财务务会计制度度。 92利润分分配 公司司的税后利利润在弥补补亏损和依依法提取法法定公积金金、盈余公公积金、法法定公益金金后，按股股东的出资资比例进行行分配。 第十章章公

14、司的的筹建及费费用101授权 各方方在此共同同授权_办理公司司增资扩股股一切事宜宜，包括但但不限于办办理公司的的变更登记记、准备公公司章程等等法律文件件并获取所所有必要的的政府主管管部门的批批准等。 102 各方承诺诺： （1）为公司司债转股及及之目的，将将向相对方方提供一切切必要的支支持和协助助； （2）在公司司增资扩股股过程中由由于任何一一方的过错错致使公司司或其他方方利益受损损的，由过过错方承担担赔偿责任任。 第十一一章争议议解决111 各方在执执行本协议议过程中所所发生的任任何争议，均均应通过友友好协商解解决。协商商不成的，任任何一方均均有权将相相关争议提提交_仲裁委员员会，按照照该会

15、届时时有效的仲仲裁规则进进行仲裁解解决。仲裁裁裁决对各各方具有最最终的法律律约束力。 第十二二章违约约责任121 因d公司违反反本协议项项下的任何何承诺、义义务致使公公司债转股股未能完成成或在公司司债转股完完成后对资资产管理公公司的权益益造成损害害，d公司应负负责赔偿资资产管理公公司由此导导致的一切切损失。 122 若任何一一方违反了了其在本协协议项下的的任何一项项义务，则则违约方应应对其违约约行为向守守约方承担担相应的违违约责任，守守约方有权权要求违约约方赔偿其其因上述违违约行为遭遭受的任何何损失。 第十三三章其他他131法律适适用 本协协议的解释释、效力、履履行及争议议解决均适适用中华人人

16、民共和国国法律。 132协议修修改 未经经各方协商商一致并签签署书面协协议，任何何一方不得得变更、修修改或解除除本协议中中的任何条条款。 133 如果由于于不可归则则于d公司的原原因致使债债转股未能能完成，则则资产管理理公司对公公司的原有有债权保持持不变，资资产管理公公司有权对对公司依据据原贷款协协议或贷款款合同对其其承担的涉涉及债转股股部分的债债务和义务务进行追索索。 134未尽事事宜 本协协议执行过过程中的其其他未尽事事宜，由各各方本着友友好合作精精神协商解解决。 135文本 本协协议正本一一式四份，各各方各执一一份，各份份具有同等等法律效力力。 136生效 本协协议经各方方授权代表表签署后生生效。 公司（盖盖章）_ bb公司（盖盖章）_授权代代表：（签签字）_授权权代表：（签签字）_c公司（盖盖章）_ d公司（盖盖章）_授权代代表：（签签字）_授权权代表：（签签字）_