某责任公司管理章程20752.docx

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1、有限责任公公司章 程目 录第一章 总总则2第二章 经经营宗旨和和范围3第三章 股股份3第一节 出出资证明书书3第二节 股股份增减和和回购3第三节 股股份转让4第四章 股股东和股东东大会4第一节 股股东4第二节 股股东大会6第三节 股股东大会提提案9第四节 股股东大会决决议9第五章 董董事会12第一节 董董事12第二节 董董事会14第三节 董董事会秘书书17第六章 经经理18第七章 监监事会19第一节 监监事19第二节 监监事会20第三节 监监事会决议议20第八章 财务、会会计与审计计21第一节 财财务会计制制度21第二节 内内部审计22第三节 会会计师事务务所的聘任任22第九章 通通知和公告告

2、23第十章 合合并、分立立、解散和和清算24第一节 合合并或分立立24第二节 解解散和清算算24第十一章 修改章程程26第十二章 附则26 第一章 总则第一条 章章程宗旨：为维护公公司、股东东和债权人人的合法权权益，规范范公司的组组织和行为为，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称公公司法）和和其他有关关规定，制制订本章程程。第二条条 设立依据据：公司系系依照公公司法和和其他有关关规定成立立的有限责责任公司（以以下简称“公公司”）。第三条 登登记机构：本公司由由北京市工工商行政管管理局注册册登记，取取得营业执执照。 第四条 注注册名称：第五条 公公司住所： 。邮政政编码： 。第六条条 注册

3、资本本：公司注注册资本为为人民币 万元。公司司因增加或或者减少注注册资本而而导致注册册资本总额额变更的，可可以在股东东大会通过过同意增加加或减少注注册资本决决议后，再再就因此而而需要修改改公司章程程的事项通通过一项决决议，并说说明授权董董事会具体体办理注册册资本的变变更登记手手续。 第七条条 营业期限限：公司营营业期限为为20年。第八条 法法定代表人人：董事长长为公司的的法定代表表人。第九条 股股本情况：股东以其其出资额对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第十条 章章程性质：本公司章章程自生效效之日起，即即成为规范范公司的组组织与行为为、公司与与股东、股股东与股

4、东东之间权利利义务关系系的，具有有法律约束束力的文件件。股东可可以依据公公司章程起起诉公司；公司可以以依据公司司章程起诉诉股东、董董事、监事事、经理和和其他高级级管理人员员；股东可可以依据公公司章程起起诉股东；股东可以以依据公司司章程起诉诉公司的董董事、监事事、经理和和其他高级级管理人员员。第十一条 人员定义义：本章程程所称其他他高级管理理人员是指指公司的董董事会秘书书、财务负负责人。公公司可以根根据实际情情况，在章章程中确定定属于公司司高级管理理人员的人人员。 第二章 经经营宗旨和和范围第十二条 经营宗旨旨：第十三条 经营范围围：公司经经营范围是是： 第三章 股股 份第一节 出出资及股权权证

5、明第十四条 出资证明明：公司的的股权证明明为公司签签发的出资资证明书和和股东名册册。第十五五条 股权种类类：公司所所有股份均均为普通股股，同股同同权，同股股同利。第十六条 股票权利利：公司股股份的发行行，实行公公开、公平平、公正的的原则，同同股同权，同同股同利。第十八条 股权转让让：股东可可以溢价转转让股权，股股权证明书书说明股东东的股份数数量。第二节 股股份增减和和回购第二十一条条 股本扩大大：公司根根据经营和和发展的需需要。依照照法律、法法规的规定定，经股东东大会分别别作出决议议，可以采采用下列方方式增加注注册资本或公司司总股本：（一一）由新股股东投资加加入； （二二）原股东东增加投资资；

6、 （三三）向现有有股东派送送红股； （四四）以公积积金转增股股本； （五）法法律、行政政法规规定定许可的其他他方式。第二十十二条 减少资本本：根据公公司章程的的规定，公公司可以减减少注册资资本。第二十三条条 减资程程序：公司司减少注册册资本，应应按照公公司法以以及其他有有关规定和和公司章程程规定的程程序办理。第二十四条条 减资数数量：公司司减少后的的注册资本本不得低于于法律的最最低要求。第三节 股股份转让第二十六条条 股权转转让：公司司应当保护护股东转让让股份的权权利，向新新取得股权权的股东签签发相关证证明。第二十七条条 转让程序序：公司的的股份可以以依法转让让，但是转转让前应当当告知其他他股

7、东，通通知方式由由股东会另另行决定。第二十九条条 股权受让让：发起人人持有的公公司股权转转让，应符合公公司法的的规定；未未经股东会会决定，不不得向可能能与公司业业务有竞争争的法人或或者自然人人转让股权权，股东会会可以要求求受让股权权的人保证证不从事任任何可能与与公司产品品或服务有有竞争的事事务。第四章 股股东和股东东大会第一节 股股东第三十条 保护股股权：全体体股东认为为公司应当当以保护股股东之利益益，创造可可分配利润润为公司根根本目的。第三十一条条 股东权利利：公司股股东为依法法持有公司司股份的人人。股东按按其所持有有股份的数数额享有权权利；持有有同一种类类股份的股股东，享有有同等权利利，承

8、担同同种义务；股东会可可以通过临临时会议的的形式，制制定完善公公司股东权权利内容的的决定。 第三十二条条 股东资格格：股东名名册、出资证明明书、股权权证明书均均是证明股股东持有公公司股份的的证据。第三十三条条 股东公开开：公司建立股东名名册，股东东名册对股股东公开，公公司应当根根据股东的的要求通过过传真、信信函的形式式向股东汇汇报公司股股东持有股股权情况，但但是股东不不得对外透透露持股情情况。第三十四条条 股东登记记：公司召召开股东大大会、分配配股利、清清算及从事事其他需要要确认股权权的行为时时，由董事事会决定某某一日为股股权登记日日，股权登登记日结束束时的在册册股东为公公司股东。第三十五条条

9、 股东权利利：公司股股东享有下下列权利：（一一）依照其其所持有的的股份份额额获得股利利和其他形形式的利益益分配； （二二）参加或或者委派股股东代理人人参加股东东会议； （三三）依照其其所持有的的股份份额额行使表决决权； （四）对对公司的经经营行为进进行监督，提提出建议或或者向董事事、监事进进行质询； （五五）依照法法律、行政政法规及公公司章程的的规定转让让、赠与或或质押其所所持有的股股份； （六）依依照法律、公公司章程的的规定获得得有关信息息，包括：缴付成成本费用后后得到公司司章程复印印件； 缴付合合理费用后后有权查阅阅和复印： 本人持持股资料、股东大会会会议记录录、中期报告告和年度报报告、公

10、司股本本总额、股股本结构。 （七七）公司终终止或者清清算时，按按其所持有有的股份份份额参加公公司剩余财财产的分配配； （八）法法律、行政政法规及公公司章程所所赋予的其其他权利；（九）股东东认为公司司做为或者者不做为的的行为损害害其权利的的，可以以以个人的名名义代表公公司向公司司、董事、管管理人员、公公司交易方方或者其他他第三人主主张权益，股股东通过此此等程序为为公司获得得的利益，如如有所得则则其中有220%做为为奖励支付付给股东。第三十六条条 股权保护护：股东提提出查阅前前条所述有有关信息或或者索取资资料的，应应当向公司司提供证明明其持有公公司股份的的书面文件件，公司经经核实股东东身份后按按照

11、股东的的要求予以以提供；股股东认为公公司的行为为损害其利利益的，有有权向公司司提起关于于知情权的的诉讼。第三十七条条 股权保护护：股东大大会、董事事会的决议议违反法律律、行政法法规，侵犯犯股东合法法权益的，股股东有权向向人民法院院提起要求求停止该违违法行为和和侵害行为为的诉讼，并并有权要求求责任人承承担民事赔赔偿责任，其其中包括赔赔偿股东聘聘请律师、会会计师的合合理费用。第三十八条条 股东义务务：公司股股东承担下下列义务：（一一）遵守公公司章程，保保守公司商商业秘密； （二二）依其所所认购的股股份和入股股方式缴纳纳股金； （三三）除法律律、法规规规定的情形形外，不得得退股； （四四）法律、行行

12、政法规及及公司章程程规定应当当承担的其其他义务。第三十九条条 股东东义务：公公司股东应应当关注社社会利益，以以体现公司司的社会目目的，股东东及管理者者均不得利利用公司从从事有损于于公司形象象的业务。第四十条 控股限制制：公司的的控股股东东在行使表表决权时，不不得作出有有损于公司司和其他股股东合法权权益的决定定，对于经经法院或者者仲裁机构构认定控股股股东利用用表决权侵侵害小股东东权利之行行为，大股股东应当停停止此行为为，并赔偿偿小股东的的相关损失失，包括聘聘请律师、会会计师合理理费用。第四十一条条 控股定义义：本章程程所称“控控股股东”是是指具备下下列条件之之一的股东东：（一一）此人单单独或者与

13、与他人一致致行动时，可可以选出半半数以上的的董事；（二）此人人单独或者者与他人一一致行动时时，可以行行使公司百百分之三十十以上的表表决权或者者可以控制制公司百分分之三十以以上表决权权的行使；（三）此人人单独或者者与他人一一致行动时时，持有公公司百分之之三十以上上的股份；（四）此人人单独或者者与他人一一致行动时时，可以以以其他方式式在事实上上控制公司司。本条所称“一一致行动”是是指两个或或者两个以以上的人以以协议的方方式（不论论口头或者者书面）达达成一致，通通过其中任任一人取得得对公司的的投票权，以以达到或者者巩固控制制公司的目目的的行为为。 第二节 股股东大会第四十二条条 大会职权权：股东大大

14、会是公司司的权力机机构，依法法行使下列列职权：（一）决决定公司经经营方针和和投资计划划； （二）选选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项； （三三）选举和和更换由股股东代表出出任的监事事，决定有有关监事的的报酬事项项； （四）审审议批准董董事会的报报告； （五）审审议批准监监事会的报报告； （六）审审议批准公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案； （七七）审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； （八）对对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议； （九）对对发行公司司债券作出出决议； （十十）对公司司合并、分分立、解散散和清算等等事项作出出决议； （十十一）修改改公司章

15、程程； （十二）对对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议； （十三三）审议代代表公司发发行在外有有表决权股股份总数的的百分之五五以上的股股东的提案案； （十四）审审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东大会决决定的其他他事项。 第四十十三条 大会种类类：股东大大会分为股股东年会和和临时股东东大会。股股东年会每每年召开一一次，并应应于上一个个会计年度度完结之后后的六个月月之内举行行。第四十十四条 临时大会会：有下列列情形之一一的，公司司在事实发发生之日起起两个月以以内召开临临时股东大大会：（一）董事事人数不足足公司法法规定的的法定3人人，或者少少于本章程所定定人数的三三分之二时时；（

16、二）公司司未弥补的的亏损达股股本总额的的三分之一一时； （三）单独独或者合并并持有公司司股份总数数百分之十十（不含投投票代理权权）以上的的股东书面面请求时； （四）董事事会认为必必要时； （五）监事事会提议召召开时； （六）公司司章程规定定的其他情情形。 前述第第（三）项项持股股数数按股东提提出书面要要求日计算算。 第四十五条条 会议决议议：除非有有全体股东东的签字同同意，临时时股东大会会只对通知知中列明的的事项作出出决议，对对没有列明明的事项作作出决议的的无效。第四十六条条 会议召集集：股东大大会会议可可以由下列列机构或人人员召集主主持：（一） 由董事会依依法召集，由由董事长主主持；（二）

17、董事长因故故不能履行行职务时，由由董事长指指定的副董董事长或其其它董事主主持；（三） 由董事会指指定一名董董事主持会会议；（四） 持有百分之之十以上股股份的股东共共同推举一一名股东召召集主持会会议；（五） 持有最多股股份的股东东（或股东东代理人）召集及主持会议。第四十七条条 会议通知知：公司召召开股东大大会，董事事会应当在在会议召开开10日以前前通知登记记公司股东东；召开临临时股东会会议的，由由10%有有表决权的的股东在会会议召开110日以前前通知登记记公司股东东。第四十八条条 通知内容容：股东会会议的通知知包括以下下内容：（一）会会议的日期期、地点和和会议期限限； （二）提提交会议审审议的事

18、项项； （三）以以明显的文文字说明：全体股东东均有权出出席股东大大会，并可可以委托代代理人出席席会议和参参加表决，该该股东代理理人不必是是公司的股股东； （四）有有权出席股股东大会股股东的股权权登记日； （五五）投票代代理委托书书的送达时时间和地点点； （六）会会务常设联联系人姓名名，电话号号码。 某些特殊议议题，经股股东会决议议，可以要要求召集人人提供相应应的资料或或者证据。第四十九条条 出席会议议：股东可可以亲自出出席股东大大会，也可可以委托代代理人代为为出席和表表决。股东应当以以书面形式式委托代理理人，由委委托人签署署或者由其其以书面形形式委托的的代理人签签署；委托托人为法人人的，应当当

19、加盖法人人印章或者者由其正式式委托的代代理人签署署。第五十条 股东证明明：个人股股东亲自出出席会议的的，应出示示本人身份份证和持股股凭证；委委托代理他他人出席会会议的，应应出示本人人身份证、代代理委托书书和持股凭凭证。法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明和持股股凭证；委委托代理人人出席会议议的，代理理人应出示示本人身份份证、法人人股东单位位的法定代代表人依法法出具的书书面委托书书和持股凭凭证。前述各种证证件可以是是复印件，如如果有股东东对此提出出疑议，则则应当提供供

20、原始证件件或者法院院及仲裁机机构的裁定定书。第五十一条条 授权委托托：股东出出具的委托托他人出席席股东大会会的授权委委托书应当当载明下列列内容：（一）代代理人的姓姓名；（二）是否否具有表决决权； （三）分别别对列入股股东大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示；（四）对可可能纳入股股东大会议议程的临时时提案是否否有表决权权，如果有有表决权应应行使何种种表决权的的具体指示示；（五）委托托书签发日日期和有效效期限；（六）委托托人签名（或或盖章）。委委托人为法法人股东的的，应加盖盖法人单位位印章。 委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思

21、表决，股股东对代理理人的行为为可以事后后追认。 第五十二条条 投票代理理：投票代代理委托书书至少应当当在有关会会议召开前前二十四小小时备置于于公司住所所，或者召召集会议的的通知中指指定的其他他地方。委委托人为法法人的，由由其法定代代表人或者者董事会、其其他决策机机构决议授授权的人作作为代表出出席公司的的股东会议议。 第五十三条条 会议名册册：出席会会议人员的的签名册由由公司负责责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名（或单位位名称）、身身份证号码码、住所地地址、持有有或者代表表有表决权权的股份数数额、被代代理人姓名名（或单位位名称）等等事项。第五十四条条 临时会议议：监事会会或者股东东要求召

22、集集临时股东东大会的，应应当按照下下列程序办办理：（一）签署署一份或者者数份同样样格式内容容的书面要要求，提请请董事会召召集临时股股东大会，并并阐明会议议议题。董董事会在收收到前述书书面要求后后，应当尽尽快发出召召集临时股股东大会的的通知。 （二）如果果董事会在在收到前述述书面要求求后三十日日内没有发发出召集会会议的通告告，提出召召集会议的的监事会或或者股东在在报经上市市公司所在在地的地方方证券主管管机关同意意后，可以以在董事会会收到该要要求后三个个月内自行行召集临时时股东大会会。召集的的程序应当当尽可能与与董事会召召集股东会会议的程序序相同。监事会或者者股东因董董事会未应应前述要求求举行会议

23、议而自行召召集并举行行会议的，由由公司给予予监事会或或者股东必必要协助，并并承担会议议费用。 第五十五条条 会议变更更：股东大大会召开的的会议通知知发出后，除除有不可抗抗力或者其其它意外事事件等原因因，董事会会或者其他他召集人不不得变更股股东大会召召开的时间间；因不可可抗力确需需变更股东东大会召开开时间的，不不应因此而而变更股权权登记日；召集人应应当承担已已经到达的的股东的交交通费用。第五十六条条 临时会议议：董事会会人数不足足 人，或或者少于章章程规定人人数的三分分之二，或或者公司未未弥补亏损损额达到股股本总额的的三分之一一，董事会会未在规定定期限内召召集临时股股东大会的的，监事会会或者股东

24、东可以按照照本章第五五十四条规规定的程序序自行召集集临时股东东大会。第三节 股股东大会提提案第五十七条条 提案资格格：公司召召开股东大大会，持有有或者合并并持有公司司发行在外外有表决权权股份总数数的百分之之十以上的股股东，有权权向公司提提出新的提提案。第五十八条条 提案内容容：股东大大会提案应应当符合下下列条件：（一一）内容与与法律、法法规和章程程的规定不不相抵触，并并且属于公公司经营范范围和股东东大会职责责范围，除除非有明确确的禁止条条款，股东东会可以就就公司的全全部问题进进行表决； （二）有明明确议题和和具体决议议事项，股股东会可以以就实体问问题和程序序问题进行行表决； （三）以书书面形式

25、提提交或送达达董事会。 第五十十九条 提案审查查：公司董董事会应当当以公司和和股东的最最大利益为为行为准则则，按照本本节第五十十八条的规规定对股东东大会提案案进行审查查。第六十十条 提案否决决：董事会会决定不将将股东大会会提案列入入会议议程程的，应当当在该次股股东大会上上进行解释释和说明，并并将提案内内容和董事事会的说明明在股东大大会结束后后与股东大大会决议一一并公告；有10%表决权的的股东的提提案必须提提效股东大大会表决。第六十一条条 否决异议议：提出提提案的股东东对董事会会不将其提提案列入股股东大会会会议议程的的决定持有有异议的，可可以按照本本章程第五五十四条的的规定程序序要求召集集临时股

26、东东大会。 第四节 股东大会会决议第六十二条条 表决资格格：股东（包包括股东代代理人）以以其所代表表的有表决决权的股份份数额行使使表决权，每每一股份享享有一票表表决权。第六十三条条 决议种类类：股东大大会决议分分为普通决决议和特别别决议。股东大大会作出普普通决议，应应当由出席席股东大会会的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的二分之之一以上通通过。 股东大大会作出特特别决议，应应当由出席席股东大会会的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的三分之之二以上通通过。 第六十四条条 普通决议议：下列事事项由股东东大会以普普通决议通通过：（一）董董事会和监监事会的工工作报告，对对董事会、监监事会

27、、经经理的工作作进行审计计； （二二）董事会会拟定的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案，修改上上述方案的的执行程序序； （三三）董事会会和监事会会成员的任任免、赔偿偿责任及其其报酬和支支付方法，； （四四）公司年年度预算方方案、决算算方案，对对方案的执执行进行监监督，； （五五）公司年年度报告，对对报告的依依据进行审审计审核，要要求董事会会提供合同同和原始凭凭据；（六）除法法律、行政政法规规定定或者公司司章程规定定应当以特特别决议通通过以外的的其他事项项。 第六十五五条 特别决议议：下列事事项由股东东大会以特特别决议通通过：（一）公公司成立；（二）公司司增加或者者减少注册册资本；（三）合并并、

28、解散、清算和清算算恢复； （四）公司司章程的修修改；（五）公司司章程规定定和股东大大会以普通通决议认定定会对公司司产生重大大影响的、需需要以特别别决议通过过的其他事事项。第六十六条条 内部人合合同：非经经股东大会会以特别决决议批准，公公司不得与与董事、经经理和其它它高级管理理人员以外外的人订立立将公司全全部或者重重要业务的的管理交予予该人负责责的合同；公司将某某种事务交交付某人的的，应当写写明权限、责责任、工作作方法。第六十七条条 人选资格格：董事、监监事候选人人名单以提提案的方式式提请股东东大会决议议；董事会应应当向股东东提供候选选董事、监监事的简历历和基本情情况；除涉涉及个人隐隐私的事项项

29、外,董事事、监事应应当如实陈陈述,但是是股东不得得向外泄露露其情况。 第六十八条条 表决方式式：股东大大会采取记记名方式投投票表决,公司可以以购买表决决设备,或或者通过网网络表决；股东大会会召开时可可以聘请律律师、会计计师、税务务师及其他他专业人员员在场，就就有关问题题提供建议议；股东会会有权就上上述人员的的聘请问题题进行表决决；聘请上上述人员可可以支付费费用。第六十九条条 表决检票票：每一审审议事项的的表决投票票，应当至至少有两名名股东代表表和一名监监事清点，并并由清点人人代表当场场公布表决决结果,两两名股东代代表之间不不应有可能能影响程序序与结果之之公正之密密切关系。第七十条 表决通过过：

30、会议主主持人根据据表决结果果决定股东东大会的决决议是否通通过，并应应当在会上上宣布表决决结果,决议的表表决结果载载入会议记记录,投票票应当作为为证据进行行保留。第七十一条条 表决异议议：会议主主持人如果果对提交表表决的决议议结果有任任何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当即时时点票。第七十十二条 关联交易易：股东大大会审议有有关关联交交易事项时时，关联股股东不应当当参与投票票表决，其其所代表的的有表决权权的股份数数不计入有有效表决总

31、总数。如有有特殊情况况关联股东东无法回避避时，公司司在征得有有权部门的的同意后，可可以按照正正常程序进进行表决，并并在股东大大会决议公公告中做出详细说说明，是否否属于关联联交易，可可以由股东东会先行表表决。第七十三条条 真实陈述述：除涉及及公司商业业秘密不能能在股东大大会上公开开外，董事事会和监事事会应当对对股东的质质询和建议议做出答复或或说明；对对于虚假说说明，股东东有权要求求答复或者者说明人承承担责任。第七十四条条 会议记录录：股东大大会应有会会议记录，会议记录录记载以下下内容：（一）出席席股东大会会的有表决决权的股份份数，占公公司总股份份的比例； （二）召开开会议的日日期、地点点； （三

32、）会会议主持人人姓名、会会议议程； （四四）各发言言人对每个个审议事项项的发言要要点； （五）每每一表决事事项的表决决结果； （六六）股东的的质询意见见、建议及及董事会、监监事会的答答复或说明明等内容； （七七）股东大大会认为和和公司章程程规定应当当载入会议议记录的其其他内容。 第七十十五条 记录签名名：股东大大会记录由由出席会议议的董事和和记录员签签名，并作作为公司档档案由董事事会秘书永永久保存。第七十六条条 会议公证证：对股东东大会到会会人数、参参会股东持持有的股份份数额、授授权委托书书、每一表表决事项的的表决结果果、会议记记录、会议议程序的合合法性等事事项，可以以进行公证证。第五章 董董

33、事会第一节 董董 事第七十七条条 董事资格格：公司董董事为自然然人，董事无需需持有公司司股份；董董事会中可可以包括非非股东专业业人士，例例如律师、会会计师、税税务师、管管理专家、教教授。第七十八条条 董事限制制：有公公司法第第、第第条规规定的情形形，并且禁入入尚未解除除的人员，不不得担任公公司的董事事，明知自自己不能担担任董事仍仍然担任董董事的，其其行为无效效，应当向向其他股东东赔偿损失失。第七十九条条 董事任期期：董事由由股东大会会选举或更更换，任期期1年。董事事任期届满满，可连选选连任。董董事在任期期届满以前前，股东大大会不得无无故解除其其职务；对对于揭发其其他董事或或者管理人人员徇私舞舞

34、弊的董事事,股东会会不得解除除其职务,但是以11年为限。董事任期从从股东大会会决议通过过之日起计计算，至本本届董事会会任期届满满时为止。 第八十十条 董事原则则：董事应应当遵守法法律、法规规和公司章章程的规定定，忠实履履行职责，维维护公司利利益。当其其自身的利利益与公司司和股东的的利益相冲冲突时，应应当以公司司和股东的的最大利益益为行为准准则，并保保证：（一）在其其职责范围围内行使权权利，不得得越权；其其越权行为为无效,对对第三人造造成损失的的,应当由由故意越权权的董事承承担赔偿责责任； （二）除经经公司章程程规定或者者股东大会会在知情的的情况下批批准，不得得同本公司司订立合同同或者进行行交易

35、； （三）不得得利用内幕幕信息为自自己或他人人谋取利益益； （四）不得得自营或者者为他人经经营与公司司同类的营营业或者从从事损害本本公司利益益的活动； （五）不得得利用职权权收受贿赂赂或者其他他非法收入入，不得侵侵占公司的的财产； （六六）不得挪挪用资金或或者将公司司资金借贷贷给他人； （七七）不得利利用职务便便利为自己己或他人侵侵占或者接接受本应属属于公司的的商业机会会； （八）未未经股东大大会在知情情的情况下下批准，不不得接受与与公司交易易有关的佣佣金； （九）不不得将公司司资产以其其个人名义义或者以其其他个人名名义开立帐帐户储存； （十十）不得以以公司资产产为本公司司的股东或或者其他个个

36、人债务提提供担保； （十十一）未经经股东大会会在知情的的情况下同同意，不得得泄漏在任任职期间所所获得的涉涉及本公司司的机密信信息；但在在下列情形形下，可以以向法院或或者其他政政府主管机机关披露该该信息： 法律有规规定； 公众众利益有要要求； 该董董事本身的的合法利益益有要求。 第八十十一条 董事义务务：董事应应当谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司所赋予予的权利，以以保证：（一）公公司的商业业行为符合合国家的法法律、行政政法规以及及国家各项项经济政策策的要求，商商业活动不不超越营业业执照规定定的业务范范围； （二）公公平对待所所有股东，保保护公司股股东的知情情权、财产产权； （三三）认真阅阅读本公

37、司的各各项商务、财财务报告，及及时了解公公司业务经经营管理状状况； （四）亲亲自行使被被合法赋予予的公司管管理处置权权，不得受受他人操纵纵；非经法法律、行政政法规允许许或者得到到股东大会会在知情的的情况下批批准，不得得将其处置置权转授他他人行使； （五五）接受监监事会对其其履行职责责的合法监监督和合理理建议。 第八十十二条 董事义务务：未经公公司章程规规定或者董董事会的合合法授权，任任何董事不不得以个人人名义代表表公司或者者董事会行行事。董事事以其个人人名义行事事时，在第第三方会合合理地认为为该董事在在代表公司司或者董事事会行事的的情况下，该该董事应当当事先声明明其立场和和身份。第八十十三条

38、董董事义务：董事个人人或者其所所任职的其其他企业直直接或者间间接与公司司已有的或或者计划中中的合同、交交易、安排排有关联关关系时（聘聘任合同除除外），不不论有关事事项在一般般情况下是是否需要董董事会批准准同意，均均应当尽快快向董事会会披露其关关联关系的的性质和程程度，否则则其行为无无效。除非有关联联关系的董董事按照本本条前款的的要求向董董事会作了了披露，并并且董事会会在不将其其计入法定定人数，该该董事亦未未参加表决决的会议上上批准了该该事项，公公司有权撤撤销该合同同、交易或或者安排，但但在对方是是善意第三三人的情况况下除外。 第八十四条条 交易披露露：如果公公司董事在在公司首次次考虑订立立有关

39、合同同、交易、安安排前以书书面形式通通知董事会会，声明由由于通知所所列的内容容，公司日日后达成的的合同、交交易、安排排与其有利利益关系，则则在通知阐阐明的范围围内，有关关董事视为为做了本章章前条所规规定的披露露。第八十五条条 董事免除除：除非股股东会表决决同意，董董事连续三三次未能亲亲自出席，也也不委托其其他董事出出席董事会会会议，视视为不能履履行职责，董董事会应当当建议委派派股东予以以撤换。第八十六条条 董事任命命：任命董董事前，应应征得本人人同意；本本人不同意意的，股东东会不得就就其任命事事项进行表表决；董事事可以在任任期届满以以前提出辞辞职，董事辞职职应当向董董事会提交交书面辞职职报告。

40、第八十七条条 董事辞职职：如因董董事的辞职职导致公司司董事会低低于法定最最低人数时时，该董事事的辞职报报告应当在在下任董事事填补因其其辞职产生生的缺额后后方能生效效。余任董事会会应当尽快快召集临时时股东大会会，选举董董事填补因因董事辞职职产生的空空缺。在股股东大会未未就董事选选举作出决决议以前，该该提出辞职职的董事以以及余任董董事会的职职权应当受受到合理的的限制。第八十八条条 离职义务务：董事提提出辞职或或者任期届届满，其对对公司和股股东负有的的义务在其其辞职报告告尚未生效效或者生效效后的合理理期间内，以以及任期结结束后的合合理期间内内并不当然然解除，其其对公司商商业秘密保保密的义务务在其任职

41、职结束后仍仍然有效，直直至该秘密密成为公开开信息。其其他义务的的持续期间间应当根据据公平的原原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十九条条 离职责任任：任职尚尚未结束的的董事，对对因其擅自自离职使公公司遭受的损失失，应当承承担赔偿责责任。第九十条 激励制度度：公司可以以以期权形式式作为对董董事的激励励方式，但但不以任何何形式为董董事纳税。第九十一条 义务适用：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二二节 董事事会第九十二条条 董事会：公司设董董事会，对对股东大会会负责。第九十三条条 组织构成成：董事会会由5名董事

42、组组成，设董董事长一人人，副董事事长2人，董事22人。在召召开公司董董事会时，董董事长起到到提出议案案和安排表表决的作用用；如果董董事长拟代代表董事会会进行决定定，应当就就具体的决决定取得董董事的授权权或者追认认，否则应应当视为无无效。第九十四条条 组织职责责：董事会会行使下列列职权：（一）负负责召集股股东大会，并并向大会报报告工作； （二二）执行股股东大会的的决议； （三三）决定公公司的经营营计划和投投资方案； （四四）制订公公司的年度度财务预算算方案、决决算方案； （五五）制订公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案； （六六）制订公公司增加或或者减少注注册资本、发发行债券或或其他证券券及

43、上市方方案； （七）拟拟订公司重重大收购、回回购本公司司股票或者者合并、分分立和解散散方案； （八八）在股东东大会授权权范围内，决决定公司的的风险投资资、资产抵抵押及其他他担保事项项； （九）决决定公司内内部管理机机构的设置置； （十）聘聘任或者解解聘公司经经理、董事事会秘书；根据经理理的提名，聘聘任或者解解聘公司副副经理、财财务负责人人等高级管管理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项； （十一）制制订公司的的基本管理理制度； （十十二）制订订公司章程程的修改方方案； （十三三）管理公公司信息披披露事项； （十十四）向股股东大会提提请聘请或或更换为公公司审计的的会计师事事务所； （十十五）

44、听取取公司经理理的工作汇汇报并检查查经理的工工作； （十六六）法律、法法规或公司司章程规定定，以及股股东大会授授予的其他他职权。 第九十十五条 财务报告告：公司董董事会应当当就注册会会计师对公公司财务报报告出具的的有保留意意见的审计计报告向股股东大会作作出说明。第九十六条条 议事规则则：董事会会制定董事事会议事规规则，以确确保董事会会的工作效效率和科学学决策，此此规则应当当向股东公公开；一般般情况下董董事会可由由下列人员员召集：（一） 董事长；（二） 两名副董事事长；（三） 三名以上董董事共同签签字；第九十七条条 重大投资资：董事会会应当确定定其运用公公司资产所所作出的风风险投资权权限，建立立

45、严格的审审查和决策策程序；重重大投资项项目应当组组织有关专专家、专业业人员进行行评审，并并报股东大大会批准；报股东会会表决时，应应当提供反反对性建议议；持反对对意见的董董事可以要要求召开听听证会，听听证会上双双方应当向向股东会提提供充分的的证据来支支持自己的的观点，股股东会作为为听证会的的决定者。第九十八条条 决策条件件：董事长长和副董事事长由公司司董事担任任，以全体体董事的过过半数选举举产生和罢罢免，董事事会表决以以三分之二二多数投赞赞成票作为为通过的条条件。第九十九条条 董事长：董事长行行使下列职职权：（一）主主持股东大大会和召集集、主持董董事会会议议，接受股股东提案，安安排股东行行使知情

46、权权； （二）督促促、检查股股东会和董事会会决议的执执行； （三）签署署公司股票票、公司债债券及其他他有价证券券； （四）签签署董事会会重要文件件和其他应应由公司法法定代表人人签署的其其他文件；（五）行使使法定代表表人的职权权，保管公公司公章、合合同、营业业执照；（六）在发发生特大自自然灾害等等不可抗力力的紧急情情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公司利利益的特别别处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东大会报告告； （七）董董事会授予予的其他职职权。 第一百百条 董事长离离职：董事事长不能履履行职权时时，董事长长应当指定定副董事长长代行其职职权，董事事长、副董董事长均不不能履行职职权时，由由余任董事事履行职权权；余任董董事有多名名的，应当当由年龄长长者主持董董事会首先先选举出一一名临时负负责人，临临时负责人人代理董事事长的职务务，但是不不得从事任任何可能使使公司面临临风险的事事务。第一百百零一条 董事会议议：董事会会每年至少少召开两次次会议，由由