企业（公司）外部治理机制.docx

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1、集成电路公司外部治理机制名目一、经理市场及其作用2二、产品市场及其竞争激励5三、公司融资结构与银企关系7四、主银行制及相机治理12五、完善我国证券市场，促进公司治理18六、证券市场的基本概念与作用18七、公司概况22公司合并资产负债表主要数据23公司合并利润表主要数据23八、工程基本状况23九、法人治理26十、组织机构及人力资源配置38劳动定员一览表39业集团内部的银行与非金融公司通过相 互持股而形成了一种比拟稳定的全 部权关系，因此银行与企业之间的债务关系也比拟稳定。在这种模式下， 银行和企业之间经常保持亲密而持续的联系与沟通。企业与主力银行或主 银行保持稳定的交易关系，银行与客户相互持股，

2、银行通过贷款契约、持 股占有、人事结合及代理小股东的表决权等方式对企业经营决策产生影 响。银行可以获 得企业内部信息，随时监督和干预企业的经营与管理行 为。银行留意 企业的长远进展，当企业消灭财务问题时，只要银行综合推 断企业的逆境是临时的，那么银行会通过与其他债权人的协调，连续、减免 债务或紧急融资或派专家帮助经营等来支持和挂念企业。总之，在日德模式下，银行与企业的关系处于紧密状态之中，很 多企 业内部，一家大银行往往既充当主要的债权人，同时又是主要的 股东。由 于银行供应了巨额的资金，又同时拥有大量的股票，人事方 面的沟通也就 成了必定趋势。这样一来，实际上银行已经局部地把握了企业的经营管

3、理 权，并对企业保持着亲密的总体监督角色。我们把 这种关系称为关系型银 企模式。四、主银行制及相机治理（一）主银行制银行相机治理的支持者认为，以主银行作为监督者的相机治理制度可 以克服资本市场的无效性，实现企业价值的最大化。通常，一个企业从很多银行获得贷款，有些国家还允许银行持有股份 公司的股份。假设其中一个银行是企业的主要贷款行或持有公司最多股份的银行，即该银行是企业最大的债权人和股东，该银行就会承当起监督企业 的主要责任，即被称为主银行。因此，主期银行一般是指对于某些企业来 说在资金筹措和运用方面容量最大的银行，并拥有 与企业持股、人员派遣 等综合性、长期性、固定性的交易关系。在企 业发生

4、财务危机时，主银行 出面组织救援。企业重组时，银行拥有主 导权。以上这些行为与机构支配 上的总和就构成了人们通常所说的主银行制度。从本质上讲，主银行制是 一种公司融资和治理的制度，该制度涉及工商企业、各类银行及其他各类 金融机构和管制当局之间非正式的实践、制度支配和行为。【阅读】中国四大国有金融资产管理公司1999年10月中旬，为了集中管理和处置工、农、中、建四大国有 商 业银行历史遗留且长期得不到解决的不良贷款，我国政府成立四家直属国 务院的资产管理公司一中国华融资产管理公司（CHAMC）、中国 长城资产管 理公司（GWAMC）、中国信达资产管理公司（CINDAAMC）和 中国东方资产管理公

5、 司（C0AMC）,特地分别收购、经营、处置来自四 大国有商业银行及国家开发 银行约L4万亿元不良资产。中国东方资产管理公司：对应接收中国银行不良资产；中国信达资产管理公司：对应接收中国建设银行和国家开发银行 局部 不良资产；中国华融资产管理公司：对应接收中国工商银行局部不良资产；中国长城资产管理公司：对应接收中国农业银行的不良资产。但现在各公司同样也接收、处置其他金融机构和非对口银行的不良资产。主银行不仅为客户企业供应信贷、资产处理、购买的服务和监 督，而 且主银行还向公司派遣董事。主银行制度包括三个关系：一是企业与银行之间存在的金融、信 息、 经营等多元关系；二是银行之间的相互关系；三是管

6、制当局与银 行之间的 关系。其核心是主银行关系，该关系通常包括四个方面：结 算账户、股份 持有、公司债券的发行与经营参与。银行贷款给企业实质上是为企业供应了一局部风险资本，而企业为获 得这局部资本，那么必需准时、主动地向主银行供应内部经营信 息。同时， 主银行作为最大的债权人和主要股东，依据银企之间的交易合约，也定期 收集企业的经营与财务信息，全面、精确地把握企业 的经营问题，准时实行有效措施，快速弥补企业决策失误造成的损失，乃至实行企 业重组等综合性措施，并挂念企业扭转不利经营局 面。由此形成了对企业 经营管理者的有效约束。对银行来说，人事参与的目的主要有：分担公司的业务风险，银行 向公司派

7、遣的都是与公司业务有关的专业人员，这样有助于加强 公司的业 务管理尤其是风险管理。获得第一手信息。派遣管理人员的另一个重要 目的在于了解公司决策的过程并不是要获得公司的各种一般性财务报表 而是要猎取“第一手的信息，即预先信息或比公众所知更具体的信息。 这些信息对于银行来说，在业务上有使用价值，同时也是担当企业风险所必需的。主银行制度可产生如下几个方面的乐观作用：通过主银行的监 督机 能和信息生产机能，全社会对企业的监督费用和信息费用得到削减，利用 企业信息时的信息搜寻费用也得以削减；主银行对市场有替代机能，这 就减轻了企业被吸纳合并的担忧，企业因此可以放弃追 求在市场上披露的 短期会计利润；主

8、银行可使资金交易内部化，促使企业乐观地向银行供 应经营财务信息，减弱了资金供求双方的信息 不对称性，也削减了企业投 资时的内部资金制约；主银行制度下股 票的债券倾向明显，一般股东的 发言权由此削减，企业可以从角度规 划投资、支配经营；主银行对经营 危机的企业实行救济政策，从而削减了资源铺张，促进了社会安定。(二)主银行的相机治理主银行与企业结成资金交易关系的最终目的是要获得预期最大利 润。 特殊是作为资本信贷的全部者要求凭借其剩余索取权而从企业创造的收益 中猎取利益。然而这些目标的实现存在着巨大的风险，这个 风险不是来自 别处，而是来自结成交易关系的双方。由于交易双方在 达成交易契约以及 在契

9、约执行的过程中对于各种有关信息的把握具有 不对称性和不完全性， 这势必引发一系列影响契约的达成和顺当实施 的问题。因此，这就需要一 系列机制，以便于制冷者对投资工程的可 行性、经理阶层的经营力量和决 策水平、公司的经营绩效等进行监督和规划，从而维护自身的投资权益， 保证契约的顺当实现。主银行对企业的相机治理主要表达在以下几个方面主银行监督的相机性原那么。主银行在企业财务关系状况正 常、良好时，主银行把企业剩余索取权赐予企业的经营者作为激励机制。 当企业财务状况恶化时，主银行通过企业的结算账户，对企业的财务恶化 程度加以核实。假如没有主银行的追加贷款就无法生存时主 银行就行使企 业的剩余索取权与

10、剩余把握权，实行解雇经营者等措施对公司进行主导治 理，并最终打算解散还是求助。这种依企业财务状况的治理原那么称为相机 治理原那么。（1） 主银行监督的一体化原那么。与高度分散的市场监督不同，主银行对企业监督的三个阶段（事前、事中与事后）被统一起来。主银行的事前治理指对企业提出的投资工程的经济价值进行评价 和考 察。其作用在于克服投资者和法人企业内部治理在关于拟投资工程的利润 和风险潜力及企业的管理和组织水公平重要信息时不对称时导致的“逆向 选择问题产生。事中治理是指主银行资金流入企业 后，投资者介入法人 企业，直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用状 况。其作用在于克服由于对

11、经理制约和监督不力所致经理背离投资者利益 使用资金的机会主义行为。事后治理那么是指投资者检查企业的经营绩效或 财务状况，推断公司在消灭财务困难的状况下能否连续长期生存下去，主 银行对于企业恶化财务逆境采 取订正或惩罚措施。（3）主银行的求助原那么。以主银行为相机治理主体的治理结构安排， 在企业陷于危机时赐予企业求助。实际上，从长远来看，不少企业只是由 于临时困难或其他缘由陷于危机 假如不赐予求助，这些企业将破产倒闭。尽管主银行相机主导的治理结构具有乐观的作用，但是，也存在缺陷。一是主银行被企业套牢的风险较大。日本20世纪80年月的泡 沫经济与这 种主银行相机主导治理机制不无关系。二是主银行相机

12、主导的治理结构限 制了资本市场在分散风险与在公司治理中的作用。五、完善我国证券市场，促进公司治理在现代市场经济，仅仅依靠市场的自发调整作用（亚当斯密“看 不见 的手）很难到达资源的最优配置，证券市场也不例外。因此，世界各国的 通行做法是：让政府对市场运作进行干预（“看得见的手），订正市场缺 陷，作为社会公共利益的代表，供应公共产品为 社会服务。对于证券市场 而言，由于其影响面较广，因此政府的监管 就更是不行或缺。在我国证券市场上，监管部门主要是中国证券监督委员会，它承 担着 证券市场的监管者和证券市场投资者（特殊是中小投资者）的保 护屏障两 大功能。证券监管部门的监督作用，主要是中国证监会依据

13、国家有关法 律、法 规、政策完善我国证券市场，主要包括信息披露制度、投资者利益保护制 度、防止内部人把握制度、禁止内幕交易制度等基本制度。六、证券市场的基本概念与作用（一）证券市场的基本概念证券市场是证券发行和买卖的场所，它是金融市场的重要组成部 分。 证券市场是资金调整和安排的枢纽之一，它集社会上的闲散资金于市场， 使得资金全部者能依据有关信息和规章进行证券投资。在一个有效的证券 市场，经营业绩优良的企业能够吸引较多的资金进展企业，提高企业的价值。而经营业绩较差的企业难于吸取更多的资金开展企业，企业价值随经 营业绩的下降而下跌。利用证券市场进行把握杈配置是公司外部治理的重 要方式之一。把握权

14、配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本 运动，它的完成必需借助于证券市场。兴旺完善的证券市场是企 业把握权 有效配置的必要条件。国外企业并购浪潮之所以一浪高过一浪，并对经济 进展产生重大影响，正是兴旺的证券市场发挥了重要的 推动作用。主要表 现在：(1)证券市场的价格定位职能为企业把握权配置主体的价值评定奠 定了基础。企业把握权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市 场上同类上市公司的价格那么是并购价位的极好参照。(2) 兴旺的资本市场造就了把握权配置主体。一个企业为取得对另一个企业的把握权，往往需要大量的资本投入。兴旺的资本市场那么 为企业获得资本供应了充分的条件。同时

15、，由于资本市场的进展，使一些 夕阳产业的企业、陷入经营逆境的企业、面临挑战的企业，能够从资本市 场的价格变化状况看出自身的缺乏，使它们产生联营或变现的愿望。同 时，兴旺的资本市场也使得企业产权流淌极其便利。(3) 资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业把握权 配置供应了重要推动力。中介机构既为企业把握权配置供应了便利， 省去很多繁琐的工作，同时也保证了把握权配置的科学性和合理性。综上在公司治理中证券市场的作用集中表达在对企业把握权配置上而证券市场于把握权配置的推动作用主要表现在融资与资源配置两类上， 作用的发挥有赖于证券市场的有效性。（二）证券市场的作用总的来看，证券市场对公司治理的有

16、效性，在很大程度上取决于资本 市场的有效性。从中国证券市场的进展实践来看，它对完善和改 进公司治 理起到了乐观的作用，在促使上市公司准时披露真实精确的信息、保护中小股东的利益以及供应有利于公司竞争的良好治理机制 等方面 取得了不同程度的进展。一个有效的资本市场，对公司治理的作用主要表达在以下几个方面， 一是资本市场的融资机制，使投资者有权选择投资的对象，从而改善和提 高公司的治理结构；二是资本市场的价格机制，可使出资者了解公司经营 信息，降低了股东对管理层的监控信息本钱，降低了公司治理的本钱；三 是资本市场的并购机制，可以强制性订正公司治理的低效率。1、融资机制资本市场的重要功能之一是融资功能

17、。无论债务融资还是股权融 资都 会对公司治理产生影响。尽管股权融资相对于债务融资没有还本 付息的压 力，但融资的大小受到公司业绩的影响，投资者会依据公司 的业绩进行投 资的选择。为获得融资的机会，公司经营者会通过改善 公司管理，提高公 司的营运水平、供应优质的产品和服务来改善公司的业绩。同时，融资结 构还可以对经营者的经营激励、对公司的并购产生影响，进而对公司治理 产生影响。2、价格机制在有效的资本市场中，公司股票的市场价格供应了公司管理效率的信 息，反映了公司经营者的经营水平。出资者通过对公司市场价格的观看和 预期，可以评价公司经营者的管理水平，降低了代理本钱中的监督本钱。 资本市场的价格供

18、应了投资者对公司的评价，同时也提供了对公司经营者 的评价。公司的股价波动会给经营者带来相当的压力，促使经营者尽职尽 责，并通过努力工作用良好的经营业绩来维持股票价格。由于前文已经对 此进行过分析，此处不再重复。3八并购机制资本市场对公司治理产生影响的实质是公司把握权争夺，主要通过并 购来实现。并购除能实现协同效应外，还能强制性地订正公司经营者的不 良表现。在有效的市场中，即使公司的股票价格正确反映了公司经营状况 及财务状况，但企业仍旧存在着经营不善的倾向和情 况，当公司的股价下 跌时，公司的经营者一般状况下不会主动提出辞 职，但公司的经营并未得 到改善，因此通过并购使得外部力气强制进入公司，介

19、入公司经营和把握， 重新任免公司的经营层。通过并购机制，使得经营者面临“下岗”的威逼， 为此经营者会在股价下跌时，不断改进公司的经营。在股价下跌时，中小 投资者通过出卖股票削减损失，此时简洁消灭恶意收购。恶意收购具有猛 烈的排挤效应，排挤 效应的潜在威逼迫使公司经营者为股东的利益努力工 作，改善公司经 营管理，以避开恶意收购的发生。七、公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：XX投资管理公司 2、法定代表人：陈xx3、注册资本：1270万元4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-8-47、营业期限：2010-8-4至无固定期限一

20、、经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一 种重要的资源。作为经理，必需在市场上尽力查找适合自己的企业，企业 也必需在市场上查找适合自己的经理。经理找不到合适自己 的企业，或者 全部企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而假如 某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被解聘，那么他作为经理的价值就 会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被 降格使用，或者干脆找不到 任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢 懈怠。在现代公司制企业中，由于托付代理关系的存在，企业治理需要 解决 的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题

21、。经理 市场的部 分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个 方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经 营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来 自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使 现任经营者努力工作。二是 市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应 起来 促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。 因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不 断创新，留意为公司制造 价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争 选聘 机制。竞争选聘的目的，

22、在于将职业企业家的职位交给有力量和 乐观性的8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据工程2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9829.897863.917372. 42负债总额4130. 993304.793098. 24股东权益合计5698. 904559.124274. 17公司合并利润表主要数据工程2020年度2019年度2018年度营业收入33234.5826587. 6624925.94营业利润7859. 856287. 885894. 89利润总额6452.815162.254839. 61净利润4839.613774. 9

23、03484. 52归属于母公司全部者的净利润4839.613774.903484. 52八、工程基本状况（一） 工程投资人XX投资管理公司（二）建设地点本期工程选址位于XX （待定）。（三）工程选址本期工程选址位于XX （待定），占地面积约64. 00亩。（四）工程实施进度本期工程建设期限规划24个月。（五）投资估算本期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨 慎财务估算，工程总投资28990. 50万元，其中：建设投资22049. 39万 元，占工程总投资的76. 06%；建设期利息488. 69万元，占工程总投 资 的1. 69%；流淌资金6452. 42万元，占工程总投资的2

24、2. 26%。（六）资金筹措工程总投资28990. 50万元，依据资金筹措方案，xx投资管理公司方 案自筹资金（资本金）19017. 20万元。依据谨慎财务测算，本期工程工程申请银行借款总额9973. 30万兀 0（七）经济评价1、工程达产年预期营业收入2、年综合总本钱费用（TC）3、工程达产年净利润（NP）4、财务内部收益率（FIRR）5、全部投资回收期（Pt）:6、达产年盈亏平衡点（BEP）（SP） : 53900. 00 万元。:46936. 20 万元。:5062. 87 万元。:8. 95%07. 77年（含建设期24个月）。:28217. 53万元（产值）。（A）主要经济技术指标主

25、要经济指标一览表序号工程单位指标备注1占地面积nf42667. 00约64. 00亩1.1总建筑面积m*70823. 55容积率1.661.2基底面积m*26453. 54建筑系数62. 00%1.3投资强度万元/亩333. 952总投资万元28990. 502. 1建设投资万元22049. 392. 1. 1工程费用万元18839. 112. 1.2工程建设其他费用万元2477. 852. 1. 3预备费万元732. 432.2建设期利息万元488. 692.3流淌资金万元6452. 423资金筹措万元28990. 503. 1自筹资金万元19017. 203.2银行贷款万元9973. 30

26、4营业收入万元53900. 00正常运营年份5总本钱费用万元46936. 20* *6利润总额万元6750. 49n n7净利润万元5062. 878所得税万元1687. 62N N9增值税万元1777. 6210税金及附加万元213. 31N N11纳税总额万元3678. 5512工业增加值万元12885. 26* *13盈亏平衡点万元28217. 53产值1 ;回收期年7. 77含建设期24个月15财务内部收益率8. 95%所得税后16财务净现值万元-1162. 50所得税后九、法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或

27、股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有以下权利：(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(2) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(3) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(4) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；(5) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

28、求公司收购其股份；(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供应 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身 份后依据股东的要求予以供应。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权恳求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，恳求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

29、1%以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者 自收到恳求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提 起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以

30、向人民法院提起诉讼。7、公司股东担当以下义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担 当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严 重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。（5） 法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发

31、生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际把握人员不得利用其关联关系损害公司 利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司控股股东及实际把握人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润安邦 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益 不得利用其把握地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担当公司的董 事：(1) 无民事行为力量或者限制民事行为力量；(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑

32、罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年；(3) 担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年；(4) 担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起 未逾 3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；(5) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间消灭本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 任。董事

33、任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可 以由高级管理 人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有以下情形，股东大会不得无 故解除其职务：(1) 本人提出辞职；消灭国家法律、法规规定或本章程规定的不得担当董事的情形;(2) 不能履行职责；因严峻疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。3董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有以下忠实义务不得利用职权收受贿赂或者

34、其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；(1) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(2) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；(3) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；(4) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；(5) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司隐秘；(6) 不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(7) 董事违反本条

35、规定所得的收入，应当归公司全部；给公司 造成损失的，应当担当赔偿责任。4董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有以下勤勉义务(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围；应公正对待全部股东；(2) 准时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、精确、完整；应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；(6)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

36、提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞 职报 告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当连续履行职责。发生上述 情形的， 公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，其对公司商业隐秘的保密义务在其任期结束后仍旧有效，直至该商业隐秘成为 公开信息。董事对公司和股东担当的忠实义务在其离任之日起2年内仍旧 有效。其他义务的持续期间应当依据公正的原那么打算，

37、视大事发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和 条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管

38、理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担当董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业学问背景并从事会计工作三 年以上。企业家。而企业家的力量和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业 声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独 立市场经济主体的 企业。在“供需双方”之间，存在大量供应企业信息、评估经理候选人力 量和业绩的市场中介机构。假如把经理的酬劳作为经理市场上经理的“价 格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量信号。经

39、理市场的竞 争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择问题， 它一方面为企业供应一个广 泛筛选、鉴别经理力量和品质的制度；另一方 面又保证企业始终拥有在觉察选错候选人后准时改正有助于降低经理的“道德风险”。由于充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的力量和努 力程度，使经理始终保持“生存危机感，从而自觉地约束自己的机会主义 行为。经 理市场的另一个功能在于保证经理得到公正的、表达其力量和价 值的酬劳。假如一个经理的力量和努力都被市场证明是“高质量”的，而 该经理并没有被报以相应的高酬劳假如经理市场的信息又是较为充分的, 该经理的业绩将被其他企业留意到，这些企业就可能向其供应高酬劳

40、，从 而将其吸引走。这种威逼的存在，使得企业必需公正地对 待经理。经理市场为企业供应了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值 得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方 面，通过 经理市场中的竞争选拔，企业能够觉察有力量的经理；另一方面，经理市 场的存在给在职经理供应了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够 在经理市场中猎取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确 的评价，现任经理为提高自身在将来经理市场 上的价值，需要努力工作和 保持良好的声誉，这就是经理市场供应的 激励作用。而且，通过市场竞争 本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、

41、实际把握人单位担当除董事以外其他职务的 人 员，不得担当公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使以下职权：(1) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(2) 组织实施公司年度经营方案和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；(3) 拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；(4) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，打算公司职工的聘用和解聘；本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会

42、议。非董事总经理在董事会上没有表决 权。7、总经理应当制定总经理工作细那么，报董事会批准后实施。8、总经理工作细那么包括以下内容：(1) 总经理睬议召开的条件、程序和参与的人员；总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(2) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(3) 董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和方法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任 副总 经理 财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并依据分派业务范围 履行相关职 责。n、总经理及其他高

43、级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿 责任。(四)监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监 事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使以下职权：(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

44、(2) 检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；(3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以订正；(4) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；(5) 依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(6) 觉察公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作，费用由公司承 担。3、时监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会

45、议。监事可以 提 议召开临监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规章，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的打算做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。6、监事会会议通知包括以下内容：进行会议的日期、地点和会议 期 限，事由及其议题，发出通知的日期。十、组织机构及人力资源配置（一）人力资源配置依据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程工程劳动定员是以 所需的基本生产工人为基数依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人

46、员； 依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的 基础上，本期工程工程建成投产后聘请人员实行全员聘任合同制；生产车 间管理工作人员按一班制配置，操作人员按 照“四班三运转”配置定员， 每班8小时，依据xx投资管理公司规戈U,达产年劳动定员346人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位225正常运营年份2技术指导岗位357/3管理工作岗位35/4质量检测岗位52/合计3467/（二）员工技能培训为使生产线顺当投产，确保生产平安和产品质量，应组织公司技术 人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场

47、，伴同施 工 队伍共同进行设备安装工作，以到达边安装边深化生疏设备结构，为后期 的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员 分 期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训 练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人具体介绍本生产线的工 艺、设备的特点、操作要点、平安生产规程等。在调试过程中，要在安装 调试人员和设计人员的指导监督下，娴熟把握各工艺工序的操作，了解把 握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技 术装备，了解工程采用技术的进展状况。要对操作人员进行严格考 核，合 格者方可上岗操作。机制能相对有效地解决经营者的选择