股权收购框架合同.docx

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1、股权收购框架合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（收购方）：统一社会信用代码：甲乙双方依据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法及其他法 律、法规之规定，就公司（以下简称“目标公司”）股权转让事宜达成本框架合 同，以供双方信守执行。甲方（转让方）为目标公司股东，目标公司拥有项目土地的国有土地使用权，乙方 （收购方）拟以收购目标公司股权的方式投入资金，与甲方以及目标公司其他股东 一起以目标公司作为平台合作开发项目土地，双方按股权比例共同投资，分配利 润。第1条目标公司的基本情况1.1.目标公司于年月日出资成立，统一社会信用代码为： ，法定 代表人为：，注册资本金为：人民币 万元，经营范

2、围为： ；登记机关为： 。截至本协议订立时，目标公司的股东及持股情况如下:股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式1.2.目标公司的资产及负债状况甲方披露截止本协议签订时，目标公司的资产及负债情况为：121 .截至本协议签订时，目标公司拥有总资产为万元，具体包括:122 .截至本协议签订时，目标公司需承担的负债为一万元，具体包括:13项目土地的基本情况122.1.1. 土地位于,占地面积nr （约一亩）。目标公司于年月日通过方式获得项目土地的国有土地使用权，已缴清口/未 缴清口全部土地价款及税金万元，权属证书编号为：o1.32项目土地现状1.321.项目地块的开发建设情况：o1.3.22权

3、属情况是否清楚：o1.323.其他情况：o1.33项目土地的规划项目土地规划设计条件为：o1.3.4.在建工程的情况（有在建工程适用本条）总占地m2,前期已开发m已建总建面m已建房屋一套，其中已 网签一套（其中已交付一套），未售可售一套；未建计容面积建设 工程通过验收规划验收、质量验收情况：。具体情况如下：oL4.乙方陈述与保证141 .甲方向乙方承诺目标公司及项目土地不存在任何抵押、质押、保证、查封、 冻结等原因而造成权利受限的情形。1.42项目地块无权属纠纷，不涉及任何诉讼纠纷，不存在土地闲置情形、无查封 等权利瑕疵；不存在任何的行政、司法处罚的事由；不存在任何影响行使本目标地 块使用权及

4、相应权益的因素。第2条交易模式及对价2.1.甲乙双方确认，乙方收购目标公司股权（全部收购口/部分收购口），股权 转让完成后，甲方持有目标公司股权，乙方持有目标公司股权。22股权转让完成后乙方同目标公司其他股东以目标公司作为平台合作开发项目土 地，其中乙方主导操盘对合作项目进行房地产开发；双方按股权比例共同投入资 金、共担风险，按股权比例分配利润。（本条适用乙方操盘合作开发）2.3.交易对价项目地块及目标公司其他全部资产的最高交易对价为：人民币万元，大 写O （可以以项目地块土地使用权面积单价*土地使用权证书记载的使用权面 积计算）前述价款，是基于双方初步接触而约定，最终的合作价款及支付方式、支

5、付条件， 待乙方对目标公司予以尽职调查完毕后，于签订正式股权转让协议时约定确认。 24上述第2.3条“最高交易对价”包含以下几部分款项：2.4.1.25甲乙双方因本次股权转让涉及的相关税费，由双方依据中国法律、法规的相关 规定予以承担。2.6.甲方确认，目标公司的债权、债务由甲方于本次股权交割日之前清偿完毕或剥 离，并向乙方提供合法有效证明文件。乙方不承担目标公司任何负债，若股权交割 日之前已经发生的事实持续至交割日后产生的债务，由甲方承担前述债务，给乙方 及目标公司造成损失的，乙方及目标公司有权追偿。前述债务包括但不限于负债、 应缴而未缴的税费、罚款等全部债务。第3条资金共管及资料共管3.1

6、.本协议签署生效后一个工作日内，双方将共同选定一家监管银行，以乙方名 义开立银行共管账户，并与监管银行签订资金监管协议，且资金监管协议 须明确约定：监管银行收到乙方发出的本协议终止、解除或不再监管的书面通知， 则监管账户不再进行资金监管，全部资金须立即一次性退回乙方，监管期间资金利 息归属于乙方，银行监管管理费（如有）由方承担。32本协议签署生效且监管账户如约开立完成后，乙方向监管银行的共管账户汇入 人民币万元作为诚意金，前述资金共管期限为一天;如因甲方有重大隐瞒或 目标公司在尽职调查过程中发现重大隐患（包括但不限于司法查封、冻结、债务数 额巨大等）导致后续交易未能进行的，前述资金应解除共管如

7、数退回乙方。33乙方付款共管资金同时甲方同意将目标公司全部证照、印章、法定代表人名 章、银行账户预留名章、资料、合同、文件、证书等造册后，双方共同封存于保管 箱予以共管（甲方持密码，乙方持钥匙），资料共管期间，除双方同意的必要的日 常经营行为和为履行本合同需要之外，目标公司应暂停经营行为。在本协议终止 后一天内，乙方须配合甲方及目标公司解除证照、印章等资料的共管，否则给甲 方及目标公司造成损失的，乙方须相应赔偿。第4条尽职调查及合同签订的安排4.1.本协议签订后，由乙方委派相关人员（包括但不限于律师事务所、会计师事务 所）对目标公司、项目地块及其他必要事项进行尽职调查，甲方须积极配合乙方的 上

8、述调查工作，提供全部相关资料原件交乙方及其委托的中介机构查阅，并按乙方 需要提交复印件，甲方保证提供的资料完整、真实、合法、有效。42尽职调查完成后，若乙方发现尽职调查的结论或知悉的目标公司或项目地块的 相关信息、情况与甲方截止尽职调查前以书面形式向乙方披露的信息不符或存在重 大遗漏，或者目标公司负债巨大或存在其它或有负债的，乙方有权选择继续履行本 协议或解除本协议。43乙方在本协议签订后日内尽职调查完毕、依照内部程序做出决策后，甲乙 双方签订正式的股权转让合同。第5条排他条款及保障条款5.1.甲方承诺，本框架合同签订后一个工作日内，甲方不得再就目标公司股权转 让和收购，项目地块转让等与任何第

9、三方进行磋商及签署任何意向性文件框架合 同、备忘录或其他确定性的交易协议或以其他任何方式进行合作，否则应向乙方支 付违约金万元，该违约金不足以弥补乙方损失的（该损失包括但不限于尽职调 查已经向中介机构支出的费用、差旅费、预期利益损失等全部损失），违约方需继 续承担赔偿责任。52甲方向乙方承诺，目标公司各股东之间同意相互放弃股权转让，并承诺提供全 体股东同意向乙方转让股权所必需的、合法有效的股东会决议。第6条保密条款甲乙双方应对本合同的内容和相关事项（包括但不限于因签订和履行本合同而获得 的对方的资料、信息）严格保密，除非法律规定或有管辖权的政府机关、司法机构 等另有要求，或为评估或促成本交易项

10、目而向其管理层、员工、律师、财务顾问进 行必要的信息披露，任何一方均不得将相关信息透露给合同外的其他方，否则须赔 偿守约方因此遭受的所有损失。第7条本框架合同有效期限和履行期限7.1.本框架合同期限为一个工作日，自本框架合同生效之日起算。72本框架合同生效之日起一个工作日内，甲乙两方应当正式签订股权转让协 议。否则，双方应当就是否延长本框架合同的履行期限另行协商。届时，若双方 一致同意继续履行，则本框架合同的履行期限可延长至商定期限：若双方未能就继 续履行本框架合同达成一致意见，则本框架合同确定的权利义务即行终止。7.3.以下任一情形发生之日，本框架合同效力终止：731 .甲乙双方签订了效力高

11、于本框架合同的合同、协议或其他法律文件；.乙方决定放弃受让目标公司股权并书面通知甲方；732 .甲乙双方协商一致同意终止本框架合同。74双方不因本框架合同的终止向对方承担任何责任和支付经济赔偿，但双方另有 约定的除外。第8条其他约定本协议未尽事宜，可由甲乙双方协商另行签订补充协议予以约定。82本协议是甲乙双方就目标公司股权转让事宜做出的总体性安排，目标公司股权 转让及项目合作开发所涉具体事宜，双方同意另行签订正式合同文书予以约定。8.3. 联系方式.1.甲方的通讯地址为：，收件人为，邮政编码为：o8.32 乙方的通讯地址为：，收件人为，邮政编码为：o甲乙双方同意，发信方依照上述地址向收信方发送有关信函文件，若收信方拒收、 所留地址有误或变更地址未通知的，责任由该收信方自行承担，发信方向收信方所 发送的信函文件等视为已送达收信方。84本协议履行过程中发生争议协商不成的，双方约定向人民法院提起诉讼解 决。85本协议一式一份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力，经双方签字盖 章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：