(题库版)保荐代表人考试《投资银行业务》真题下载完整版.docx

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1、（题库版）保荐代表人考试投资银行业务真题下载完整版I .投资价值研究报告包括的内容有（）。2013年6月真题I .发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比拟及其在行业中的地位.发行人经营状况和开展前景分析.发行人盈利能力和财务状况分析II .发行人募集资金投资工程分析I、IIII 、 IVII、IIL IVA. I、II. IIII、II、III、IV【答案】：E【解析】：首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第35条规定, 相关股份的解决方案；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%；因履行约定购回式证券交易协议 购回上市公司股份导致投资者在一

2、个上市公司中拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议 期间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；中国证 监会为适应证券市场开展变化和保护投资者合法权益的需要而认定 的其他情形。9.创业板上市公司的2014年半年报，出现以下情形时，应当进行业 绩预告的有（）o 2014年12月真题A.净利润比2013年度半年报下降30%B. 2014年6月30日净资产为一 100万元C.净利润与2014年一季度报告相比上升50%D. 2013年度半年报净利润为一50万元，本期净利润为150万元2014

3、年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一50万元【答案】：B|D|E【解析】：深圳证券交易所创业板股票上市规那么(2019年修订)第1131条 规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状 况将出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负； 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者 最近1期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；期末净资产为 负。10.2008年1月1日，甲上市公司发行面值为100亿元的可转换公司 债券，发行价为105亿元，款项已收存银行。债券票面年利率为6%, 期限为3年，每年年末支付利息。甲公司发行可转换公司债券时，二 级市场

4、上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为9%o假设 (P/F, 3, 9%) =0.8, (P/A, 3, 9%) =3,假定不考虑其他相关因 素，以下说法正确的选项是()oA.甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为7亿元B.甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为5亿元C.甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为98亿元D.甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为105亿元E.甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为100亿元2008年12月31日甲上市公司应确认利息费用8.82亿元2008年12月31日甲上市公司应确认利息费用5.88亿元【答案】：A|C|F【解析】：可转换

5、公司债券负债成份的公允价值= 100X0.8 + 100X6%* 3 = 98 （亿元）；可转换公司债券权益成份的公允价值= 105 98 = 7（亿元）;2008年12月31日，甲上市公司应确认利息费用=98X9% = 8.82（亿 元）。【说明】根据现行准那么，已将AB两项中的“资本公积”改为“其他 权益工具”。11.甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购 25%股权，要进行经营者集中申报的是（）o 2016年11月真题2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元2015年，甲公司全球营业收入30

6、亿美元，中国境内营业收入10 亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元A. 2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000 万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元【答案】：A【解析】：国务院关于经营者集中申报标准的规定第3条规定，经营者集中 到达以下标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报， 未申报的不得实施集中：参与集中的所有经营者上一会计年度在全 球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营 者上一会计年度

7、在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集 中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元 人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额 均超过4亿元人民币。此题注意要把美元换算为人民币。12 .以下关于招股说明书摘要编制要求的说法，错误的选项是（）oA.发行人应当列表披露本次发行的基本情况B.发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期C.发行人应以图表形式披露董事、监事、高级管理人员的基本情况及 其兼职情况、薪酬情况D.发行人应披露设立以来的历次股权变动情况E.发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况【答案】：D【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露

8、内容与格式准那么第1号一一招股 说明书（2015年修订）具体分析如下：A项，第139条规定，发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情 况。B项，第145条规定，发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要 日期，主要包括：询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴 款日期、股票上市日期。CD两项，第140条规定，发行人应当披露其基本情况，其中主要包 括：发行人历史沿革及改制重组情况；董事、监事、高级管理人员， 以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与 发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。E项，第144条规定，发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人 的情况：名称、

9、住所、联系 、 、经办人或联系人、发行人、 保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如 有）、股票登记机构、收款银行、拟上市的证券交易所。13 .根据非上市公众公司重大资产重组管理方法的规定，以下说 法正确的有（）oI .股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的 股东所持表决权羽以上通过.公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在 5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时 披露表决情况.公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先 股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段 购买资产的，其支付

10、手段的价格由交易双方自行协商确定.公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而 取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起24个月内不得转让II .独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之 日起，应当不少于一个完整会计年度a. n、inB. w、vc. i 、 n 、 vD. i、iniil w、v【答案】：D【解析】：I、II两项，非上市公众公司重大资产重组管理方法（2020年修 订）第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的羽以上通过。公众公司股东人 数

11、超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决 情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。 in项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、 可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、 优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协 商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场 价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法 和依据进行充分披露。IV项，根据第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的 公众公司股份，自股份

12、发行结束之日起12个月内不得转让。V项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限 自公众公司完本钱次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计 年度。14.以下情形中，需要首发中介机构履行复核程序的有（）oI.发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟 申请恢复审查的.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处分的.发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评 估师最近6个月内被中国证监会行政处分的.发行人的中介机构或中介机构

13、签字人员涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查、被司法机关侦查等情形，更换相关中介机构或签字人员 后拟申请恢复审查的A. I、IIIIL IVI、IIL IVII、IIL IVB. I、II、IIL IV【答案】：C【解析】：发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审 查等事项的要求第7条规定，以下情形需要中介机构履行复核程序: 发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申 请恢复审查的。发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更 换相关中介机构

14、或签字人员后拟申请恢复审查的。发行人中介机构 最近6个月内被中国证监会行政处分的。发行人的签字保荐代表 人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证 监会行政处分的。15.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 深交所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规那么及本所相关 规那么采取的自律监管措施有（）。I .书面警示.通报批评.约见谈话.公开谴责II .要求限期改正I、II、IIII、IIL Vn、IIL VA. II、III、IV、Ve. i、n、iil w、v【答案】：b【解析】：根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第 37条规定，本

15、所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规那么 及本所相关规那么采取以下自律监管措施：书面警示；约见谈话； 要求限期改正；要求公开更正、澄清或者说明；本所规定的其 他自律监管措施。第38条规定本所在上市公司证券发行上市审核中, 可以根据本规那么及本所相关规那么实施以下纪律处分：通报批评； 公开谴责等。16.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，以下表述正确的选项是 ()oI .激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人 员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未 来开展有直接影响的其他员工、独立董事、监事II.单独或合计持有上市公司10%以上股份的股东、上市公

16、司实际控 制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任 董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析， 至少包括以下内容：发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要 竞争者的比拟及其在行业中的地位；发行人经营状况和开展前景分 析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资工程 分析；发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比拟； 其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告内容不 得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。2.某建设工程投资800万元，2007年1月开始建设，2007年1

17、月借 款600万元，为期两年，利率6%。政府贴息36万元，分两笔到账。 2007年5月第一批18万元到账，以下处理正确的选项是（）oA.增加递延收益18万元B,冲减财务费用18万元C.冲减在建工程18万元D,增加营业外收入18万元【答案】：A【解析】：与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益（除政府拨付激励对象.上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本 总额的20%.上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草 案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公 司股票交易均价的50

18、%的，应当说明定价依据及定价方式III .上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定 价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续开展、是否损害股 东利益等发表意见I、III、II、IIL IVIIL IV、VA. II、IIL IVE.III【答案】：E【解析】： 根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订），I、 II两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级 管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励 的对公司经营业绩和未来开展有直接影响的其他员工，独立董事和监 事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实 际

19、控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司 担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以 成为激励对象。III项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多项 股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%o IV、V两项，第 10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激 励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方 式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、相关定价

20、依据和定价方法的合理性、是否有利于 公司持续开展、是否损害股东利益等发表意见。17.关于餐饮类公司申请首次公开发行股票并上市招股说明书披露要 求的说法，错误的选项是（）。A.发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动的原因B.报告期各期全部店面统一采购、加工、配送的覆盖比率C.报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况D.报告期内各直营店及加盟店的营业收入、顾客人均消费等E.报告期各期的员工流失率【答案】：D【解析】：根据关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露 指引（试行）（发行监管部函2012244号），餐饮企业可按本指 引在招股说明书中对重要事项进行披露：局部引用一

21、、发行人业务开展状况（一）发行人设立以来的业务拓展总体情况。（二）发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。A项（三）发行人现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业 时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总 额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。D项，仅要求披露直 营店，无加盟店二、发行人主要经营模式及持续开展能力三、发行人食品平安卫生（三）报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。 发生食物中毒等平安事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。C项四、发行人主要管理制度及执行情况（一）发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情

22、 况，包括各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购 的数量及金额，主要供应商等情况；报告期各期全部店面统一采购、 加工、配送的覆盖比率，以及集中采购、统一配送的商品总价值占营 业本钱的比重。B项五、发行人公司治理六、发行人商标及商号七、发行人员工及其社会保障情况餐饮企业人员流动较为频繁，招股说明书应披露：（一）发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、 住房公积金的缴纳情况。（二）报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员 的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储 备计划。E项18.根据上海证券交易所科创板股票上市规那么，以下情形中，科创

23、 板上市公司将被终止上市的有（不考虑公司股票停牌日和公司首次公 开发行股票上市之日起的20个交易日）（）o 2019年11月真题I .通过交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于150 万股.连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值.连续30个交易日中有20个交易日股票市值均低于3亿元.连续20个交易日股东数量均低于400人II .连续20个交易日股东持有股份低于公司总股本的10%I、IIL VI、IIc. n 、 ivD. I、we. n、in【答案】：c【解析】：上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第条 第1款规定，上市公司出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上

24、 市：通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低 于200万股；连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；连 续20个交易日股票市值均低于3亿元；连续20个交易日股东数量 均低于400人；本所认定的其他情形。19.企业发生的以下交易或者事项中，不考虑其他因素，会引起当期“资本公积一一资本（股本）溢价”发生变动的有（）。2016年5 月真题I .以资本公积转增资本/股本.根据股东会决议，每10股发放2股股票股利.授予员工股票期权在等待期内确认的相关本钱费用II .同一控制下企业合并中取得被合并方净资产份额小于所支付对价 账面价值.当前公司每股净资产5元，每股面值1元，接受投资者以每

25、股4 元增资200万股II、IIL IVI、IV、VA. I、IIL IV、VII、IIL IV、VI、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：n项，发放股票股利，只是将公司的留存收益（未分配利润和盈余公 积)转化为股本，股东持有的股票数量增加，但是持股比例不变。III 项，授予员工股票期权，在等待期内确认的本钱费用应当记入“资本 公积一一其他资本公积”科目。20.甲公司本期购入一批原材料，价税合计为169.5万元；另外支付运 费1万元，取得增值税专用发票；保险费5000元，取得保险费增值 税专用发票。该公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为 13%,本期无其他事项，那么本期甲公司可抵

26、扣的增值税进项税额为()o 2013年6月真题改编19.5万元19.62 万元19.59 万元A. 20万元【答案】：B【解析】：根据营改增规定，交通运输业适用的增值税税率为9%,保险业适用 增值税税率为6%, 1万元运费和5000元保险费取得增值税专用发票, 那么本期甲公司可抵扣的增值税进项税额=169.5/1.13 X 13% +IX 9%+ 0.5X6% = 19.62 （万元）。21 .中小非金融企业集合票据发行时必须披露的信息包括（）o资金用途II.III.盈利预测IV.集合票据债项评级V.偿债保障措施VI.信用增进措施A.I、II、IIIB.II、IV、C.IILIV、D.II、I

27、II、IV、E.II、III、IV、V【答案】：c银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引第6条规定, 企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政 策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金 用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机 构决议通过，并应提前披露。第8条规定，企业发行集合票据应制定 偿债保障措施，并在发行文件中进行披露，包括信用增进措施、资金 偿付安排以及其他偿债保障措施。第9条规定，企业发行集合票据应 披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构 （假设有）主体信用评级。22 .某主板上市公司拟于2016年

28、7月非公开发行股票，根据上市公 司证券发行管理方法，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股 票的条件的有（）o 2016年5月真题I .该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门 的行政处分II.该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项 段的无保存意见审计报告. 2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定 提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤销了对该关联公司 的担保.现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处分III .该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查VI 、 II 、 IIII 、 II 、 IVA. I

29、II. IV、V e. ik in、v【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第39条规定，上市公司存在以下情 形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期 财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见的审

30、 计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。I项，违规占用耕地行为属于损害 社会公共利益的行为，但其是否属于“严重”损害社会公共利益行为, 不能作出判断。II项，最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保 的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外），待资产到达预定 可使用状态后在资产预计可使用寿命内分配计入各期营业外收入。3.根据证券发行上市保荐业务管理方法的相关规定，保荐机构辅 导工作完成后，应由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。2018 年5月真题A.发行人所在地B.保荐代表人

31、所在地C.保荐机构所在地D.发行人上市地【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第19条规定， 保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机 构进行辅导验收。4.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能到达100%时单价为 40元，变动本钱率为50%。如果产能下降60%,为了保持盈亏平衡, 产品价格要调整至（）元。2015年9月真题留意见、否认意见或无法表示意见的审计报告的，方被禁止非公开发 行股票。in项，违规对外提供担保且尚未解除的，才会被禁止非公开 发行股票。W项，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中 国证监会的行政处分的，不得非公开发

32、行股票，现任监事不包括在内。 V项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，才会被禁止 非公开发行股票，不包括监事。23.甲股份2019年实现净利润500万元，该公司2019年发 生和发现的以下交易或事项中，会影响其年初未分配利润的是（）oI .发现2018年少计财务费用300万元.发现2018年少提折旧费用0.10万元.为2018年售出的设备提供售后服务发生支出50万元.因客户资信状况明显改善将应收账款坏账准备计提比例由20%改 为5%A. II 、 IIIn、ini、n、inE. IIL IV【答案】：A【解析】：I项，发现

33、上年少计财务费用300万元，属于本期发现前期的重大会 计过失，影响年初的未分配利润，应调整发现当期会计报表的年初数 和上年数。n项属于本期发现前期非重大会计过失，应直接调整发现 当期相关工程；III项属于2019年发生的业务，不影响年初未分配利 润；w项属于会计估计变更，应按未来适用法进行会计处理，不应调 整会计报表年初数和上年数。24.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件。以下 不属于该条件的是（）o 2009年真题A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并

34、报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：c【解析】：关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知第2 条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享

35、有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述的规定，应为合并报 表净利润的50%o25.根据保荐人尽职调查工作准那么，以下事项中需要保荐机构和保荐 代表人进行专项核查的有（）oI.财务报告被出具非标准审计意见的审计

36、报告.会计政策变更.资金被控股股东占用.存货大幅度波动II .经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润II、Vc. n、inD. w、vE.IIK v【答案】：B【解析】：保荐人尽职调查工作准那么（证监发行字（2006）15号）第41条 第2款规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告 时，应采取现场观察，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监 事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。第57条规定，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或 远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持 续经营能力。26 .深交所中小板上市公司使用暂时闲置

37、的募集资金进行现金管理 的，投资产品的期限不得超过（）o6个月24个月3个月A. 12个月【答案】：D【解析】：根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）第条规定，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： 平安性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。27 .上市公司以下各项费用中，应当于发生时直接计入当期损益的是 （）o 2016年11月真题改编I.购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费 用.进行同一控制下企业合并支付的审计费用.购入以

38、摊余本钱计量的金融资产的交易费用.向无关联第三方发行股份构成重组上市，向独立财务顾问支付的 承销费II .进行非同一控制下企业合并支付的资产评估费I、III、IIL VI、II、VA. I、II、IV、Ve. I、n、in、m v【答案】：C【解析】：I项，交易性金融资产初始确认时，应按公允价值计量，相关交易费 用应当直接计入当期损益。n、V两项，非同一控制下企业合并中发 生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计 费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程 中发生的有关费用处理原那么一致，应于发生时费用化计入当期损益。 借记“管理费用”等科目，贷记“银行存

39、款”等科目。III项应计入以 摊余本钱计量的金融资产的账面价值。IV项应自发行收入中扣减，在 有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在无溢价或溢价金额缺乏以扣 减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。28.根据上市公司收购管理方法的规定，甲、乙均持有上市公司 股票，不考虑其他因素，甲、乙互为一致行动人的有（）oI .甲公司的董事同时担任乙公司的财务总监.甲公司参股乙公司，可以对乙公司的重大决策产生重大影响.甲公司与乙公司之间存在合伙关系.自然人乙持有甲公司35%股份II .张某在甲公司担任副总经理，乙为张某的妻子的姐夫I、II、IIII、II、VI、II、III、Vd. I、n、in、ivE.

40、I、II、IIK IV、V【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第83条规定，本方法所 称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩 大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资 者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为 一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控 制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在 另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一 投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其 他法人

41、、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资 者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投 资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司 股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有 同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；皿市

42、公司 董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份；股资者之间具有其他关联关系。一致行动 人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当 包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提 供相反证据。29.以下关于或有事项的表述中，正确的选项是（）。A.或有事项形成的预计负债是企业承当的现时义务B.预计负债应当与其相关的或有资产相抵后在资产负债表中以净额 列报C.或有事项形成的或有资产应当在很可能收到时予以确认D.预计负债计量应考虑与其相关的或有资产预期处置产生的损益【

43、答案】：A【解析】：或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项 的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项的结果可能会产生 预计负债、或有负债或者或有资产等。A项，当与或有事项有关的义务符合确认为负债的条件时，应当将其确认为预计负债，预计负债应 当按照履行相关现时义务所需支出的最正确估计数进行初始计量。B 项，预计负债与或有资产不能相互抵销。C项，或有资产作为一种潜 在资产不满足资产确认的条件，因此不予确认。当或有资产很有可能 为企业带来经济利益时，应当披露其形成的原因和预计产生的财务影 响。D项，预计负债计量不需要考虑与其相关的或有资产预期处置产 生的损益。30.甲上市公

44、司2009年7月1日向其50名高管每人授予1000份认股 权证，该认股权证将于2013年末期满时行权，行权时高管将以3元 每股购入该公司股票，该认股权证在授予日的公允价值为5元。2009 年和2010年12月31日，该公司股票公允价值均为6元每股，2011 年和2012年12月31日该公司股票公允价值均为8元每股，股票面 值为1元。2013年12月31日该公司股票公允价值为10元每股。假 定预计10%的高管会离职，甲公司因该项股份支付应计入2009年管 理费用的金额为（）o 2014年6月真题A.15000 元25000 元30000 元D.45000 元A. 354550B. 60【答案】：

45、D【解析】：由变动本钱率为50%,得知变动本钱为40X50% = 20 (元)，假设产 能到达100%时的销量为Q,利润为EBIT,那么有(40-20) QF = EBIT； 由于销售量对利润的敏感系数为5,假设价格维持40元不变，产能下 降60%,那么利润下降60%X5 = 300%,此时利润为EBIT (1-300%) =2EBIT,由此得(40 20) X (1-60%) QF=2EBIT；综上得 F = 16Q。为了保持盈亏平衡，假设调整价格为P,那么有(P-20) X(1-60%) QF = 0,由于 F = 16Q,带入得，0.4Q (P 20) -16Q=0,解得 P = 60

46、(元)。5.以下关于城市停车场建设专项债券的说法，正确的有()o 2016年11月真题I .发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制【解析】：甲公司因该项股份支付应计入2009年管理费用的金额= 5X1000X(50X90%)义 (12X5-6) =25000 (元)。31.有以下()情形之一的，不得收购公众公司。I .收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为.收购人最近3年有证券市场失信行为W.收购人为自然人的，存在公司法第146条规定的情形V.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形n、in

47、i、n、w、va. i、in、m vD. IK HR ME. I、II、IILE. I、II、IILIV、V【答案】：B【解析】：非上市公众公司收购管理方法（2020年修正）第6条规定，进行 公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收 购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何 人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下 列情形之一的，不得收购公众公司：收购人负有数额较大债务，到 期未清偿，且处于持续状态；收购人最近2年有重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为；收购人最近2年有严重的证券市场失信行 为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定的情形； 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。32 .甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市，以下关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展 工作时的权利的说法，错误的选项是（）o 2019年11月真题A.乙公司发生关联交易，不管金额大小均应当及时通知甲证券公司 B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间 的权利和义务C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】：C