东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书草案.docx

《东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书草案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书草案.docx（106页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 大量管理资料下载东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）东风汽车股份B=1=B a=l=B IJIJ11十月二十七日东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）第二节与本次资产收购有关的当事人一、出售方1.中信汽车公司地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦法定代表人：王军 ： ：010 82131400联系人：姚冀2.郑州轻型汽车制造厂地址：郑州市陇海东路62号法定代表人：孙新平 ： ：联系人：马占青二、购入方东风汽车股份地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号法定代表人：苗用 ：0710-3396805 339689910东风汽车股份重大资产收购报告书(草案)年6月3日郑州日产与中牟县国土资源局签订的两

2、份关于上述土地的国有土地使 用权出让合同，郑州日产尚需缴纳人民币37, 731, 500元的土地出让金。在土地出 让金缴清之前，郑州日产不得转让该土地使用权。对于牟国用(2004)字第246号地块，其国有土地使用证显示，该块土地的 使用权已经抵押给中国工商银行郑州市二里岗支行，郑州日产在转让该块土地的 使用权时须事先通知并获得抵押权人的同意。除以上特别说明的限制之外，在相关土地使用期限内，郑州日产有权使用、 出租、抵押或转让上表所列土地。2.根据郑州日产提供的142份房屋产权证，郑州日产目前拥有总建筑面积 为145, 706. 27平方米的房产，其中，有127, 975平方米的房产上已经设置了

3、抵 押，郑州日产在转让该等房产时须事先通知并获得抵押权人的同意。除此之外， 郑州日产有权使用、出租、抵押及转让该等房产。(-)承租物业1 .根据中信中原与郑州日产于2003年1月8日签订的租赁协议，中信中原向 郑州日产出租位于陇海东路62号的办公用房，租金每月20万元。此款项由郑州日 产于每月终了前支付给中信中原。该份协议上只有双方相关负责人签字，没有双 方公司的盖章。据了解，双方目前均依该租赁协议规定履行该租赁协议。另据了解，虽然该承租房产的资产记录在中信中原的财务帐上，但是由于历 史原因，该承租房产的房屋产权证目前仍在郑轻名下。独立财务顾问和通商认为, 郑轻应与中信中原签署书面协议，确认该

4、房产的产权归属，并将房屋产权证办理 至中信中原名下，由中信中原与郑州日产正式签署房屋租赁协议，并办理租赁协 议登记备案手续。2 .据中信中原与郑州日产于2002年11月10日签署的房屋租赁合同，中信 中原同意将拟于2004年12月建成的位于郑州经济技术开发区经南二路的办公主 楼七、八、九、十层及一、二层销售裙房，建筑面积约为9, 361平方米房屋出租 给郑州日产作为办公用房使用，租赁期限为15年，租金标准为2元/平方米，15 年不变，但最低起租价总额不低于50万元人民币/月。100东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）独立财务顾问和通商认为，在中信中原可以合法获得房产证的前提条件下， 上述租赁

5、协议的内容不违反中国法律、法规的规定，是合法有效的，对租赁协议 双方具有约束力并可强制执行。但出租方和承租方应在出租方获得房产证后根据 中国法律、法规的规定办理租赁协议的登记备案手续。三、东风汽车在最近12个月内发生重大购买、出售、收购资产情况的说明除本次重大资产收购外，东风汽车在最近12个月内不存在其他重大购买、 出售、收购资产情况。U!、独立财务顾问对本次资产收购的意见独立财务顾问认为，本次资产收购符合符合相关法律、法规的要求，本次 交易的实施不存在法律障碍。五、法律顾问对本次资产收购的意见通商认为,本次收购的有关各方均具备合法的主体资格;收购方案合法有效、 并可依法实施。与本次收购相关的

6、协议符合现行法律、法规的规定。本次收购行 为符合通知的要求，实施本次收购不存在法律障碍。在本次收购完成后，东风汽车仍具备上市资格，不存在其他应披露而未披露 的涉及本次收购的合同、协议或安排。同时，东风汽车应按照规定履行信息披露 义务和审批手续。六、监事会对本次资产收购的意见2004年10月27日，东风汽车召开二届十一次监事会，三名监事全票审议通过101东风汽车股份重大资产收购报告书(草案)了关于收购郑州日产汽车51%股权的议案。监事会认为：本次收购的作 价依据、交易价格确实定是公平合理的，没有损害中小股东的利益；本次资产收 购，公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次资产收购交易公 平

7、、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长期健康开展、有利于提升公司 业绩。七、独立董事对本次资产收购的意见2004年10月27日，东风汽车召开二届十六次董事会，公司四名独立董事中， 刘冀生、孙树义、徐光武出席会议，管维立董事委托孙树义董事出席会议并代行 表决权。独立董事对以下事项独立发表了同意的意见：1 .关于本公司收购郑州日产股权的独立意见经本人仔细审阅，就公司与中信汽车、郑州轻汽签署的关于转让郑州日产 汽车股权的协议书发表以下意见：(1)同意公司与中信汽车、郑州轻汽签署的关于转让郑州日产汽车有限 公司股权的协议书。(2)上述协议已经于2004年10月27日公司第二届董事会第十六次会议上审

8、 议通过，履行了必要的法律程序，且董事会会议的审议程序符合公司法、公 司章程及相关法规的规定。(3)本次收购股权聘请了相关的中介机构，按照法定程序进行了评估及审 计并发表了独立财务顾问报告，标的股权的评估定价依据充分，价格公允，不存 在损害公司股东利益的行为。(4)通过本次股权转让，有利于公司进一步整合轻型商用车资源，提升公 司的行业地位和竞争能力。根据东风汽车股份董事会决议，公司将重点 开展皮卡、MPV、SUV、轻型客车、微型客车等业务。郑州日产是国内重要的 皮卡和SUV生产基地，收购整合郑州日产，对于东风汽车构建有竞争力的完整产 品线，进而打造国际化轻型商用车公司，将有重要帮助。因此，本人

9、认为本次股 权转让事项符合公司的开展战略，对公司的未来经营与开展有着积极的影响。102东风汽车股份重大资产收购报告书(草案)2 .关于郑州日产股权转让工程评估事项的独立意见经过本人仔细审阅，就中华财务会计咨询出具的中信汽车公司拟 转让郑州日产汽车股权的评估报告书发表以下意见：(1)选聘评估机构的程序郑州日产股权转让工程选聘了中华财务会计咨询进行相关资产评 估事项，该选聘结果是经过涉及郑州日产股权转让工程相关三方当事人的协商认 可，本公司、中信汽车公司、郑州轻汽已与中华财务会计咨询签署了资 产评估业务协议，明确了相关当事人的权利、义务及有关委托评估的各项事项。(2)评估机构的胜任能力经验证，中华

10、财务会计咨询从事郑州日产股权转让工程的主要资 产评估人员均具有中国注册资产评估师资格证书。(3)评估机构的独立性中华财务会计咨询是一家独立的中介机构，与郑州日产股权转让项 目的三方当事人均不存在人员、财务及业务方面的关联性。(4)评估结论的合理性中华财务会计咨询在郑州日产股权转让工程的评估过程中资产评 估范围与委托评估的资产范围相一致,未有遗漏;对涉及的资产进行了全面核实; 评估方法选择恰当，选用的参数、依据及资料可靠；影响资产的评估价值的因素 考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何其他第三方人为干预。综上所述，郑州日产股权转让工程评估事项中选聘评估机构的程序合法、有 效；所选聘评

11、估机构一一中华财务会计咨询胜任所承当的评估工作，所 作出的评估报告具有独立性，所出具的中华评报字(2004)第041号资产评估 报告的评估结论合理。八、提请投资者注意的问题103东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可 提交股东大会审议及得到商务部批准后方可实施。104东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）第十六节 董事及有关中介机构声明董事声明本公司全体董事承诺本重大资产收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。公司董事：二OO四年十月二十七日105东风汽车股份重大资

12、产收购报告书（草案）独立财务顾问声明本公司保证由本公司同意东风汽车股份在重大资产收购报告书中 引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产收购报告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承当相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：何伟工程负责人：国泰君安证券股份二OO四年十月二十七日106东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）律师声明本所及经办律师保证由本所同意东风汽车股份在重大资产收购报 告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产收购报告书不致因上 述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承

13、当相应的法律责任。北京市通商律师事务所二OO四年十月二十七日107东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）承当审计业务的会计师事务所声明本所及经办会计师保证由本所同意东风汽车股份在重大资产收购 报告书中引用的东风汽车股份的财务报告和备考报告及备考盈利预测 报告中的数据已经本所审计或审核，确认重大资产收购报告书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承当相 应的法律责任。单位负责人：经办注册会计师：天华会计师事务所二OO四年十月二十七日108东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）承当评估业务的资产评估机构声明本公司保证由本公司同意东风汽车股份在重大资产收购

14、报告书中 引用的东风汽车股份资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大 资产收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承当相应的法律责任。单位负责人：经办资产评估师：中华财务会计咨询二。四年十月二十七日109东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）传 真：0710-3396900 3396809联系人：张新峰三、独立财务顾问国泰君安证券股份地址：上海市延平路135号法定代表人：祝幼一 ：02162580818 ：02162151892经办人：马涛、孟文波、财务审计机构天华会计师事务所址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层 话：010

15、68569800真：010 68569590首席合伙人、总经理：夏执东经办会计师：杨贵鹏、刘海山五、资产评估机构中华财务会计咨询11东风汽车股份重大资产收购报告书(草案)第十七节备查文件1 .股权转让协议.中信汽车与东风汽车签署的保密协议2 .郑轻与东风汽车签署的保密协议.各中介机构与东风汽车签署的保密协议3 .东风汽车、中信汽车、郑轻、郑州日产及其董监事高管的股票交易自查报告.各中介机构股票交易自查报告4 .东风汽车董事会和各中介机构关于重大资产收购报告书的声明.独立财务顾问报告5 .天华审字(2004)第112-01号审计报告.中华评报字(2004)第041号评估报告6 .法律意见书.中信

16、集团批准中信汽车转让郑州日产35%股权的批文7 .郑州市国资委批准郑轻转让郑州日产16%股权的批文.郑轻董事会批准16%股权转让的决议8 .郑州日产董事会批准51%股权转让的决议.日产出具的同意股权转让并放弃优先购买权的同意书9 .东风汽车董事委派函.郑州日产与郑轻签署的还款及抵押协议10 .郑州日产与郑轻、东风汽车签署的保证及反担保协议.天华审字2004第112-02号盈利预测审核报告投资者可在以下地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件:1 .东风汽车股份地 址：湖北省襄樊市汽车产业开发区东风汽车大道1号电 话：联系人：张新峰、熊思平2 .国泰君安证券股份地 址：上海市延平路135号电 话

17、：021 62580818110东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）联系人：马涛、孟文波3 .报纸中国证券报、上海证券报、证券时报4 .网址 ： / sse. com. cnillill东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）地址：北京月坛北街2号月坛大厦23层法定代表人：傅继军 ： ：经办注册资产评估师：孙建民、杨立红六、法律顾问北京市通商律师事务所地 址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714负责人：韩小京 ：010 65802255 ：010 65802538 65802678经办律师：胡雪蓉、张晓彤12东风汽车股份重大资产收购报告书(草案)第三节本次资产收购的交易对方情况介绍一、本次资

18、产收购的出售方中信汽车简介中信汽车公司地 址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦经济性质：全民所有制注册资本：壹亿元企业法人营业执照注册号码：(4-1)法定代表人：王军经营范围：汽车的批发、销售；汽车零售配件的销售。经营或者代理汽车 及汽车零部件相关产品的进出口；经营和代理汽车工业及相关产业所需的技术、 设备的进出口；承办中外合资经营合作生产和来料加工、来样加工来件装配补偿 贸易业务；易货贸易；对外咨询业务及技术交流。税务登记证号码：地税京字号京国税朝字号二、本次资产收购的出售方 郑轻简介郑州轻型汽车制造厂地 址：郑州市陇海东路61号法定代表人：孙新平经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车底盘制造、

19、汽车及配件销售、出口本 企业自产的机电产品13东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）经济性质：国有经济注册资本：2680万元企业法人营业执照注册号码：税务登记证号码：豫地税牟字号豫国税中牟国字号三、中信汽车、郑轻的产权关系及有关关联公司中信汽车是中信集团的全资子公司，中信集团是国有资产授权经营单位，归 属中华人民共和国财政部管辖。中信汽车持有中信中原90%的权益。中信中原和东风有限分别持有郑轻80% 和20%的权益。中信中原已将其持有的80%郑轻权益协议转让予郑州市国资委, 相关手续正在办理之中。U!、中信汽车、郑轻近三年业务情况及最近一期财务状况中信汽车主要从事汽车、零部件工业和相关产业的投

20、资，技术及设备的引进; 从事汽车、零部件的销售和汽车及机械电子产品的进出口贸易；承当中信系统内 汽车工业行业管理的职能以及对外咨询服务和技术交流等工作。最近三年，中信 汽车业务开展平稳，在产业投资和进出口贸易等领域均取得了较好的经营业绩。 截至2003年12月31日，中信汽车的总资产为12. 33亿元，净资产为3. 00亿元；2003 年度实现主营业务收入2. 63亿元，净利润L 17亿元；2004年上半年实现主营业务 收入1. 15亿元，净利润3421万元。郑轻主要从事客车和零部件的生产销售、接受委托加工。截至2003年12 月31日，郑轻的总资产为5. 31亿元，净资产为1.61亿元。20

21、01 2003年度， 郑轻分别实现销售收入5429. 3万元、6042. 3万元、6919. 2万元。2004年上半14东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）年销售客车107台，实现销售收入3866. 4万元，比去年同期增长35. 39临 实现 利润33. 7万元。五、中信汽车、郑轻向本公司推荐董事或高级管理人员情况中信汽车、郑轻不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。六、与本公司的关联关系本次收购前和本次收购完成后，中信汽车、郑轻和本公司不存在关联方关系。七、近五年之内受到处分情况中信汽车和郑轻在最近五年之内未受过行政处分、刑事处分、不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形

22、。15东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）第四节第四节本次资产收购的交易标的一、本次资产收购前后郑州日产的股权结构本次资产收购标的是指东风汽车收购的中信汽车合法持有的郑州日产35% 股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。本次资产收购完成前郑州日产的股 权结构图为：本次资产收购已获得东风汽车董事会批准，尚需取得东风汽车股东大会批 准、商务部批准及中国证监会无异议后方可实施。本次股权转让完成后，郑州日 产的股权结构如下：16东风汽车股份重大资产收购报告书(草案)二、郑州日产基本情况(-)简介公司名称：郑州日产汽车地 址：郑州市陇海东路62号法定代表人：郭胜利经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车

23、底盘制造、汽车及配件销售、出口本 企业自产的机电产品经济性质：中外合资企业类型：有限责任公司注册资本：25000万元企业法人营业执照注册号码：税务登记证号码：地税豫郑外字号17东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）豫国税字号经营期限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。（-）历史沿革1. 1992年8月15日,河南省计划经济委员会签发“豫计经外（1992） 1389号” 关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车工程建议书的批复， 批准郑轻与中信集团中信兴业公司（下称“中信兴业”）、日产、和泰国三友机器 制造（下称“泰国三友”）合资生产尼桑轻型货车的工程建议书。2. 1992

24、年9月23日，河南省计划经济委员会签发“豫计经外（1992） 1668号” 关于郑州轻型汽车制造厂与外商合资生产尼桑轻型货车工程可行性研究报告 的批复，批准郑轻与中信兴业、日产、泰国三友合资生产尼桑轻型货车工程的 可行性研究报告。3. 1993年3月11日，郑轻与中国工商银行河南省分行（下称“工行河南省分 行”）、中信兴业、泰国三友、日产签订了郑州日产汽车合资经营合同、 章程,共同投资设立中外合资经营公司郑州日产，注册资本为人民币10, 000万元, 投资总额为人民币25, 000万元，合营期限20年，各股东的股权比例如下表所列：股东股权比例郑轻35%工行河南省分行25%中信兴业10%泰国三友

25、25%日产5%4. 1993年3月23日，河南省对外经济贸易委员会签发“ 93豫经贸资字第61 号”关于设立中外合资企业“郑州日产汽车”的批复，批准郑州日产 合资经营合同和章程。5. 1993年3月23日，河南省人民政府向郑州日产颁发了 “外经贸豫府资字 1993 028号”外商投资企业批准证书。6. 1993年3月24日，郑州日产获发由郑州市工商行政管理局签发的中华人民18东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）共和国企业法人营业执照（号码为：企合豫郑总副字第000260号）。7. 根据郑州会计师事务所1995年5月4日出具的“郑会外验字（1995）014号” 验资报告，截止1995年3月31

26、日，除三友仅实际投入了 100万美元（相当于 5, 715, 600人民币，占其应出资额的22. 86%）未完成出资以外，其余各方均已经完 成其各自对郑州日产的出资义务。8. 由于批准成立郑州日产超越了河南省地方政府的审批权限，1995年郑州 日产向有权审批部门补办了审批手续，并获得了相应的批准；另外，1995年7月1 日施行的商业银行法规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。工行 河南省分行在此之前投资入股郑州日产也需要根据商业银行法及其相关法规 的要求进行处理。因此，在1995年补办审批手续时，原由工行河南省分行持有郑 州日产的股权转让给了中信兴业，具体情况如以下各项所述：A. 199

27、5年6月6日,机械工业部签发“机械汽1995456号”关于郑州日产 汽车中外合资生产轻型载货汽车工程可行性研究报告初审意见的函， 批准郑州日产的可行性研究报告，并确定投资总额为人民币61, 992万元，注册资 本为人民币25, 000万元。B. 1995年12月19日，国家计划委员会出具“计机轻199512312号”国家计 委关于郑州日产汽车中外合资生产轻型载货汽车工程有关问题的复 函，同意机械部对郑州日产汽车中外合资生产轻型载货汽车工程可行 性研究报告的初审意见。C. 1996年3月26日，郑轻、中信兴业、泰国三友、日产重新签署了郑州日产 汽车合资经营企业合同、章程。D. 1996年3月30

28、日，对外贸易经济合作部签发996）外经贸资二函字第 189号”关于设立中外合资经营“郑州日产汽车”的批复，批准郑州 日产投资总额为人民币61, 992万元，注册资本为人民币25, 000万元，各股东及其 出资比例如下：股东出资（人民币）股权比例出资方式郑轻8750万元35%土地使用权、厂房、设备中信兴业8750万元35%人民币现金泰国三友6250万元25%美元现金19东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表 明

29、其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）口产1250万元5%日元现金E. 1996年3月30日，郑州日产获得了对外贸易经济合作部颁发的中华人民 共和国外商投资企业批准证书。至此，郑州日产的设立和存续获得了国家有权审批部门的正式批准，其最初 的越权审批问题，以及金融机构投资实业问题也由此得到纠正。9.根据2000年1月1日河南兴豫会计师事务所出具的“豫验字（2000） 第1号”验资报告，截止1999

30、年12月31日，郑州日产各股东已完成全部100%的注 册资本入资，其中泰国三友已完成的100万美元出资以外的注册资本出资由美元 现金出资改为以进口模具出资。河南省进出口商品检验局出具了价值鉴定证书。 2000年3月10日，郑州日产获发由国家工商行政管理局签发的号码为“企合豫郑 总副字第000260号”的企业法人营业执照。根据相关法律要求，合资企业外方改变出资方式需经合资各方同意，并经原 审批机关批准。郑州日产改变泰国三友的出资方式并未就此修改合资合同、章程, 也未经原审批机关批准。10. 2001年11月29日泰国三友与日产签署了股权转让合同。根据该合同，泰 国三友将其持有的郑州日产25%的股

31、权转让给日产，为此，日产应向泰国三友或 泰国三友指定的第三方支付股权转让对价人民币6, 250万元。11. 2001年10月9日，中国国际信托投资公司签发“资计字200136号”关 于同意中信兴业所持郑州日产汽车公司35%股权变更为中信汽车公司持有的批 复，将中信兴业持有的郑州日产35%股权划转至中信汽车。为此，2001年12月17 日，中信兴业与中信汽车签署了股权变更协议。12. 2001年12月17日，郑轻、中信汽车、日产签订了郑州日产合资经营合同、 公司章程修订协议。根据修订后的合资合同、章程，郑州日产的股东及其股权比 例如下：股东出资（人民币）股权比例郑轻8750万元35%中信汽车87

32、50万元35%日产7500万元30%13. 2002年1月25日,对外贸易经济合作部“外经贸资二函200277号”文20东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）件批准了上述股权转让。2002年3月30日，郑州日产获得变更后的批准证书。2002 年2月4日，郑州口产获发由郑州市工商行政管理局签发的变更后的营业执照（号 码为：企合豫郑总副字第000260号）。14. 根据2002年12月11日河南兴豫会计师事务所出具的“（2002） 兴验字第025号验资报告”，日产为获得泰国三友所持25%的郑州日产的股权，向 郑州日产缴纳了相当于人民币6, 250万元的日元，并以此出资代替了泰国三友进 口模具出资以

33、及泰国三友100万美元的现金出资。至此，郑州日产历史上股东变更出资不符合规定的问题也由此得到纠正。15. 郑州日产已于2004年4月1日通过2003年度外商投资企业联合年检。通商认为，郑州日产是依照中国法律合法设立并有效存续的、具有独立企业 法人地位的中外合资经营企业。（三）经营情况郑州日产目前主要生产和销售ZN1031系列轻型汽车（皮卡车）及ZN6452多功 能乘用车（PALADIN）和ZN6491轻型客车等三大系列车型。三种系列车型混线生 产，具有双班年产6万台的生产能力。郑州日产主导产品有NISSAN D22皮卡系列和PALADIN系列及系列改装车，共 计两大系列60余个品种。D22皮卡

34、在高档皮卡市场连续多年市场占有率第一，是 用户公认的皮卡第一品牌，2004年4月在首届中国市场产品质量用户满意度调查 中，获得“中国高级皮卡汽车市场产品质量用户满意第一品牌”称号。PALADIN在 2003年投放当年即取得同类车型市场份额第一的佳绩。郑州日产已在全国建立了 27个办事处，160多家专营店，在国内31个省、 市、自治区均设有240多家维修服务网点，初步形成了集整车销售、配件销售、 信息反应、售后服务为一体的行之有效的销售服务网络。郑州日产现有员工2395人，其中管理人员240人，技术人员198人，生产人员21东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）1091人，销售人员123人。郑州

35、日产按规定参加养老、失业、工伤等社会保险并 交纳住房公积金。经审计，郑州日产主要财务数据如下表：单位：人民币元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日总资产2,214, 350, 136. 822,574, 172,715.611,309, 355, 482.411,271,402,251.84总负债2, 103, 723, 115. 162, 546, 525, 472. 231,486, 521,035.211,362, 736, 942. 36所有者权益110, 627, 021.6627, 647, 243. 38-177, 165, 55

36、2. 80-91,334, 690. 522004年度16月2003年度2002年度2001年度主营业务收入1, 574, 581,391.583, 070, 900, 966.611, 191,477,714. 84768, 372, 631.29主营业务利润282, 000, 101. 15591,032, 803. 03179,312, 336. 5896, 028, 459. 06营业利润99,831, 162.88217, 446, 391.68-86, 541,483. 96-97, 752, 426. 12净利润82, 839, 254. 55200, 333, 820.81-8

37、5, 830, 862. 28-99, 162,642. 53经营活动产生的现金流量净额269, 122,219. 17-243, 626, 526. 68现金及现金等价物净增加额-192,439,824. 26329, 046, 590. 92（四）资产评估情况中华财务对委托评估的郑州日产整体资产在2004年6月30日这一评估基准日 所表现的公允市场价值做出评定估算，并出具中华评报字（2004）第041号评 估报告，作为本次资产收购交易价格的参考依据。本次评估范围是郑州日产的整 体资产。本次评估方法是收益现值法。同时亦采用了重置本钱法进行了评估，作 为收益现值法评估结果的补充和验证。郑州日产

38、采用收益现值法的评估价值为 69, 152. 03万元。（五）其他情况本次资产收购所涉及的郑州日产51%股权的形成基础是真实合法的，中信汽22东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）车和郑轻对其所转让的股权拥有合法的所有权和处置权，未在该股权上设定任何 抵押、质押或其他第三方权利。郑州日产的公司章程中，不存在任何对本次资产 收购交易的限制性条款。因此，郑州日产的股权转让不存在实质性法律障碍。中信集团和郑州市国资委已分别批准了本次股权转让；郑轻和郑州日产也已 分别召开董事会，同意本次股权转让。日产已签署了放弃对郑州日产股权优先受 让权的同意函。国泰君安证券、通商、天华、中华财务已经对本次资产收购分

39、别出具了独立 财务顾问报告、法律意见书、审计报告和评估报告。本次资产收购构成重大资产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可 提交股东大会审议及得到商务部批准后方可实施。通商认为，东风汽车本次分别向中信汽车和郑轻收购郑州日产35%和19%的 股权，符合相关法律、法规和通知要求；相关协议和整体方案是合法有效的; 本次交易的实施不存在法律障碍。独立财务顾问认为，本次资产收购符合符合相关法律、法规的要求，本次交 易的实施不存在法律障碍。23东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）第五节本次资产收购协议的主要内容一、本次资产收购所涉标的的价格本次资产收购的交易价格是在郑州日产2004年6月30日资产评

40、估值基础上， 经东风汽车与郑轻、中信汽车协商后确定：中信汽车向东风汽车转让郑州日产35%股权的价格为人民币241, 820, 000元， 郑轻向东风汽车转让郑州日产16%股权的价格为人民币110, 550, 000元，合计 352, 370, 000元。二、股份转让协议的生效条件1 .交易三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；2 .中信汽车、郑轻股东会和/或董事会或其授权机构己作出决议批准；3 .东风汽车董事会、股东大会批准；4 .郑州日产的其他股东出具放弃行使中信汽车、郑轻转让给东风汽车股权 的优先购买权的书面声明；5 .协议依法获得商务部批准。三、股权转让完成以前的利润归属2004年

41、6月30日为本次股权转让定价的基准日。无论本次股权转让何时完成, 东风汽车根据股权转让协议向中信汽车、郑轻受让的郑州日产的股权所对应的股 东权益，包括但不限于以前年度的未分配利润以及2004年度及其以后将分配的利 润均归东风汽车所有。中信汽车、郑轻并承诺自基准日至股权转让完成日之前， 郑州日产董事会不会向郑州日产的任何股东分配利润。24东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）股份转让协议转让价款的支付1 .协议签署之日起10日内，支付股权转让价款的20%。2 .自本次资产收购通过中国证监会审核，并且协议由商务部批准之日起10 日内，支付股权转让价款的60%。3 .自本次股权转让在工商局完成变更登

42、记手续之日起10日内，支付股权转 让价款的20%。五、本次股权转让关于债权债务的安排1 .郑州日产是独立的企业法人，在本次收购完成后，其原有的债权债务仍 将由郑州日产自行承当，不因本次收购交易而发生变化。2 .根据郑州日产与郑轻于2004年10月15日签署的还款及抵押协议，截止 20（）4年6月30日，郑轻累计欠郑州日产人民币196,544,440.35元；郑轻同意在2005 年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向郑州日产归还欠款总额的三分之一; 为此，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的局部土地使用权、建筑物以及机 器设备为其还款设置了抵押担保。上述各项抵押在根据担保法要求在相

43、关登记机 关进行登记后生效。根据郑州日产、郑轻与东风汽车于2004年10月15日签署的保证及反担保协 议，东风汽车同意为郑轻所欠郑州日产的债务提供保证担保，担保的范围为郑 轻未向郑州日产清偿，且经郑州日产行使其依据还款及抵押协议对郑轻资产 享有的抵押权之后仍不能清偿局部。而郑轻那么同意将其在本次收购完成后仍持有 的郑州日产19%的股权质押给东风汽车，以作为东风汽车为其提供还款担保的反 担保（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2. 552 亿元）。上述股权质押在获得商务部批准，并在郑州市工商行政管理局登记后生 效。25东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）根据相关协议

44、约定，上述还款及抵押协议和保证及反担保协议以本 次收购完成为生效条件。六、本次股权转让不涉及人员安置和土地租赁问题七、本次资产收购资金来源为东风汽车自有资金，不存在为本次收购借款的情况26东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）第六节本次资产收购对上市公司的影响一、本次资产收购构成重大资产收购行为东风汽车本次收购郑州日产51%股权后，将合并郑州日产报表。经审计，郑 州日产2003年度的主营业务收入为307, 090. 10万元，占东风汽车2003年度主营业 务收入585, 143. 83万元的52. 48虬据通知的规定，本次资产收购构成重大资 产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东

45、大会审议。同时由于 郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。二、本次资产收购对本公司的影响本次收购完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产 生一系列的重大影响：（-）完善和优化产品结构东风汽车目前主要产品为轻型货车和发动机。作为东风有限控股的上市公 司，根据东风有限的战略部署和规划，东风汽车将全权负责东风轻型商用车事业, 产品系列包括总重在7. 5吨以下的轻型货车、轻型客车、微型客车、微型卡车、 SUV、MPV在内的全系列车型。郑州日产是国内重要的皮卡和SUV生产基地，已 基本形成皮卡系列和PALADIN系列6万辆的年产能力，其D22系列高档皮卡、 PALAD

46、IN多功能SUV车等产品在市场上处于领导地位。收购整合郑州日产，将完善和优化东风汽车的产品结构，为进而将东风汽车 打造成为国际化轻型商用车公司奠定优势产品基础。（二）经营规模显著扩大郑州日产2003年末总资产为25. 7亿元,2003年度主营业务收入30. 7亿元, 净利润2.0亿。东风汽车收购郑州日产51%股权并合并报表后，将显著扩大总27东风汽车股份重大资产收购报告书（草案）资产、主营业务规模和经营业绩。（三）与日产合作更加紧密，在新车型和新技术上获得日产更大 的支持日产与郑州日产已有十年的合作历史，郑州日产从日产引进并生产的D22 皮卡和帕拉丁在各自细分市场均处于领先地位。在十年的合作过程中，日产不断 追求完善的高品质技术和理念以及精细化管理都逐步融入到郑州日产的生产经 营管理过程中。而尽管东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国事业的战略合作平台，但 日产的先进技术、产品、管理还没有传递到东风汽车。东风汽车在收购郑州日产 的股权后，在对其进行整合的同时，郑州日产从日产继承和学到的生产和经营管 理技术都将会被东风汽车吸收和借鉴，对东风汽车完善生产、技术、经营管理都 起到良好的促进作用。而且，郑州日产在纳入东风汽车（即纳入东风有限）后， 理顺了日产在中国的投资关系，