中外合资经营企业章程参考格式样本.docx

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1、中外合资资经营企企业章程程参考格格式样本本第一章 总 则则 1.1 根据中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法及及中国有有关法律律、法规规，经友友好协商商，合作作各方同同意在中中华人民民共和国国安徽省省 市共共同举办办合作经经营企业业，特签签订本章章程。 第二章 合资各各方 2.1 合资各各方名称称： 公司（以以下简称称甲方），在中中国 市市登记注注册，法法定地址址： , 法定代表表人： , 职职务： , 国国籍：中中国， 电话： , 传传真： , 电电子信箱箱： ； 2.2 公司 , 英英文名称称： _ （以下简简称乙方方），在在 国（地区）登记注注册，法法定地址址： , 法定代表表人：

2、 , 职职务： , 国国籍： , 电话： , 传传真： , 电电子信箱箱： 。 合合资公司司 3.1. 甲、乙双方方根据中中国有关关法律、法规，同意在在中国 市设立立中外合合资经营营企业。 3.2. 经核核定，合合资公司司名称： （下下称简称称合资公公司），英文名名称： , 合资公司司的法定定地址： , 合资公司司的法定定代表人人： , 职务务： , 国籍籍： , 电话： , 传传真： 。 3.3 合资公公司是经经审批机机关批准准成立，并在工工商管理理部门登登记注册册的合资资经营企企业，为为中国法法人，合合资公司司的一切切活动，必须遵遵守中华华人民共共和国的的法律、法令和和有关条条例、规规定，

3、并并受中国国法律的的管辖和和保护。 3.4. 合资资公司为为有限责责任公司司，实行行独立核核算，自自负盈亏亏。合资资各方对对合资公公司的责责任以各各自认缴缴的出资资额为限限，各方方按其出出资额在在注册资资本中的的比例分分享利润润或分担担风险及及亏损。 第四章 宗旨、经营范范围和规规模 4.1. 合资资公司宗宗旨为：本着加加强经济济合作和和技术交交流的愿愿望，引引进先进进技术和和科学的的经营管管理方法法，开发发新产品品，不断断提高产产品质量量，并获获取各方方满意的的经济效效益。 4.2. 合资资公司经经营范围围： 。 4.3. 合资资公司的的生产规规模：年年产量 ，年产产值 。 产品 % 内销销

4、， % 外销销。外销销产品主主要销往往 国家家（地区区）。 第五章 投资总总额和注注册资本本 5.1. 合资资公司的的投资总总额 ，注册资资本 。 5.2. 合资资各方提提供的合合营条件件如下： 甲方：认认缴出资资额为 ，占注注册资本本的 ； 乙方：认认缴出资资额为 ，占注注册资本本的 ； 5.3. 合资资各方应应按照关于中中外合资资经营企企业合营营各方出出资的若若干规定定执行行。 5.4. 合资资各方缴缴付出资资额后，经合资资公司聘聘请的中中国会计计师事务务所验资资并出具具验资报报告，再再由合营营企业据据此向投投资者发发给出资资的证明明。 5.5. 合营营期内，合资公公司不得得减少注注册资本

5、本数额。 5.6. 合资资公司若若吸收外外资、各各方增资资、变动动出资比比例或以以合资公公司自身身经营积积累部分分用于再再投资等等形式来来扩大注注册资本本时，须须经董事事会一致致同意，并报原原审批机机关批准准。 5.7. 任何何一方转转让其出出资额，不论全全部或部部分，都都须经合合营他方方书面同同意，并并经原审审批机关关批准。一方转转让时，合营他他方有优优先购买买权，受受让方在在接受股股权转让让的同时时应接受受本合资资公司合合同与章章程的约约束。 5.8. 合资资公司注注册资本本的增加加、转让让，须经经原审批批机关批批准，并并向工商商行政管管理部门门办理变变更登记记手续。 第六章 董事会会 6

6、.1 合资公公司设董董事会。董事会会是合资资公司的的最高权权力机构构，决定定合资公公司的一一切重大大事项。 6.2 对如下下重大问问题，应应经董事事会成员员一致通通过，方方为有效效： 6.2.1 . 合资资公司章章程的修修改； 6.2.2 . 合资资公司延延期、中中止、解解散； 6.3.3 . 合资资公司注注册资本本的增加加； 6.3.4 . 合资资公司的的合并、分立和和变更组组织形式式； 6.3.5 . 合资资公司的的资产抵抵押； 6.3.6 . 合资资公司各各方认为为需要一一致通过过的其他他事项。 6.3 上述由由董事会会讨论通通过、决决定的重重大事项项，报原原审批机机关批准准后，方方可生

7、效效。 6.4 董事会会由 名名董事组组成，其其中甲方方委派 名，乙乙方委派派 名，董事任任期 _ 年，期满后后如再次次受委派派可连任任。合资资各方委委派和更更换董事事人选时时，须书书面通知知董事会会。董事事会应将将其印鉴鉴及签字字底样送送公司存存查 , 并报报原审批批机关备备案。 6.5 董事会会设董事事长一人人，副董董事长 人，董董事长由由 方委委派，副副董事长长由 方方委派。董事长长是合资资公司的的法定代代表人。董事长长因故不不能履行行其职责责时，可可书面临临时授权权副董事事长或其其他董事事为代表表。 6.6 董事会会例会每每年至少少召开 次，经经三分之之一以上上的董事事提议，可以召召开

8、董事事会临时时会议。 6.7 董事会会会议原原则上在在合资公公司法定定地址所所在地举举行。 6.8 董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董事长长缺席时时由副董董事长召召集并主主持。 6.9 董事长长应在董董事会开开会前三三十天书书面通知知各董事事，写明明会议内内容、时时间和地地点。 6.100 董事事因故不不能出席席董事会会会议，可以书书面委托托代理人人出席董董事会。代理人人具有与与董事同同等的权权责。如如届时未未出席也也未委托托他人出出席，则则作为弃弃权。 6.111 出席席董事会会会议的的法定人人数不得得少于全全体董事事的三分分之二，且各方方都有董董事出席席，不够够三分之之二数时时，所通

9、通过的决决议无效效。 6.122 董事事会每次次会议，须作详详细的书书面记录录，并由由全体出出席董事事签字（代理人人出席时时，须出出示被代代理人的的授权书书，由代代理人签签字）。记录文文字使用用中文，该记录录经到会会董事签签名确认认后由公公司存档档。 第七章 经营管管理机构构 7.1 合资公公司的经经营管理理机构，下设经经营、劳劳资、行行政、财财务等部部门。具具体由董董事会确确定。 7.2 合资公公司设总总经理一一人，副副总经理理 人，正、副副总经理理由董事事会聘任任。总经经理由 _ 方方推荐，副总经经理由 _ 方推荐荐。 7.3 合资公公司实行行董事会会领导下下的总经经理负责责制，总总经理对

10、对董事会会全面负负责，执执行董事事会的各各项决定定，组织织领导合合资公司司的日常常经营管管理工作作。 7.4 合资公公司日常常工作中中重要问问题的决决定，应应由总经经理提请请由董事事会决定定。 7.5 总经理理任期为为 年。到期后后，经董董事会继继续聘请请，可以以连任。董事会会认为必必要时，可增设设副总经经理。 7.6 董事长长及副董董事长、董事经经董事会会聘请，可兼任任合资公公司的总总经理、副总经经理及其其他高级级职务。 7.7 总经理理、副总总经理不不得参与与其它经经济组织织对本合合资公司司的商业业竞争行行为。 7.8 总经理理的具体体职责如如下： 7.8.1 按按照合资资公司的的章程，董

11、事会会会议通通过的各各项决议议、规定定和一系系列制度度，组织织合资公公司的生生产经营营活动。 7.8.2 组组织编制制合资公公司的发发展规划划、年度度经营计计划，各各项经营营目标和和利润目目标，送送交董事事会审议议，并经经董事会会批准后后负责执执行和实实施。 7.8.3 主主持制定定合资公公司的经经营管理理规章制制度、劳劳动工资资制度、职工考考勤、升升级与奖奖罚制度度等草案案送交董董事会审审议，并并经董事事会批准准后负责责执行。 7.8.4 组组织制定定合资公公司财务务制度以以及提出出资金筹筹措、年年度预算算、决算算草案、基建规规划送交交董事会会审议。监督控控制合资资公司的的财务收收支状况况。

12、 7.8.5 按按董事会会通过的的经营目目标和年年度经营营计划，组织编编制年、季、月月生产经经营进度度表并组组织实施施。负责责完成董董事会提提出的各各项经济济技术指指标。 7.8.6 提提出适合合合资公公司管理理的结构构设想，送交董董事会审审议批准准，订立立下设部部门的职职责条例例，聘用用部门经经理，报报董事会会备案。并按董董事会通通过的有有关规定定，决定定该类人人员的工工资待遇遇、福利利、奖罚罚和提升升。 7.8.7 负负责向董董事会提提交年度度工作报报告和其其他报告告，接受受董事们们的质询询。 7.8.8 按按各主管管部门的的要求提提交统计计报表。 7.8.9 负负责做好好其他应应做的经经

13、营管理理工作，全权处处理董事事会授权权范围内内的有关关正常业业务，以以公司名名义签发发各种文文件，办办理董事事会委托托的其他他事宜。副总经经理协助助总经理理工作，当总经经理不在在时 , 代理理总经理理的职责责，决定定重大问问题时，总经理理应与副副总经理理协商，正、副副总经理理意见不不一致时时，应报报董事会会裁决。 7.9 总经理理、副总总经理及及其他高高级职员员请求辞辞职，应应提前六六十天向向董事会会提出书书面报告告，并经经董事会会研究讨讨论获准准后，交交接工作作完结方方可离任任。以上上人员如如有营私私舞弊或或严重失失职行为为的、或或有损本本公司利利益的活活动，董董事会有有权随时时解聘，并追究

14、究其经济济法律责责任。经经考核不不称职者者，董事事会有权权更换。 第八章 财务会会计 8.1 合资公公司的财财务会计计应按照照中国有有关法律律和财务务会计制制度的规规定，结结合合营营企业的的情况加加以制定定，并报报当地财财政部门门、税务务机关备备案。 8.2 合资公公司会计计年度采采用日历历年制，自公历历每年 1 月月 1 日起至至 122 月 31 日 止止为一个个会计年年度。 8.3 合资公公司的一一切凭证证、帐薄薄、报表表一律用用中文书书写。并并均需专专人妥善善保管，任何人人不得随随意涂改改、销毁毁。 8.4 合资公公司采用用人民币币为记帐帐本位币币。人民民币同其其它货币币折算，按实际际

15、发生之之日国家家外汇管管理局公公布外汇汇调剂价价计算。 8.5 合资公公司凭营营业执照照在经营营外汇业业务的银银行开立立外汇帐帐户和人人民币帐帐户。 8.6 合资公公司采用用国际通通用的权权责发生生制和复复式借贷贷记帐法法记帐。 8.7 合资公公司财务务会计帐帐册上应应记载如如下内容容： 8.7.1 公公司所有有的现金金收入、支出数数量； 8.7.2 公公司所有有的物资资出售、购入及及库存情情况； 8.7.3 公公司注册册资本及及负债情情况； 8.7.4 公公司注册册资本的的缴纳时时间、增增加及转转让情况况； 8.7.5 公公司在与与其他经经济组织织合资或或合作的的公司中中出资、收益、负债情情

16、况； 8.7.6 公公司的帐帐目，除除按记帐帐本位币币记录外外，对于于现金、银行存存款、其其它货币币款项以以及债权权债务、收益和和费用等等，如与与记帐本本位币不不一致时时，还应应按实际际收付的的货币记记帐。 8.7.7 合合资公司司财务部部门应在在第一个个会计年年度头三三个月编编制上一一年度的的资产负负债表和和损益计计算书，经审计计师审核核签字后后，提交交董事会会通过。 8.7.8 合合资各方方有权自自费聘请请审计师师查阅合合资公司司帐簿。查阅时时，合资资公司应应提供方方便。 8.7.9 合合资公司司固定资资产的折折旧，参参照中中华人民民共和国国外商投投资企业业和外国国企业所所得税法法实施细细

17、则的的规定办办理。 8.7.10 合资公公司的一一切外汇汇事宜，按照中华人人民共和和国外汇汇管理暂暂行条例例办理理。 第九章 利润分分配 9.1 合资公公司从缴缴纳所得得税后的的利润中中提取储储备基金金、企业业发展基基金和职职工奖励励及福利利基金。提取的的比例由由董事会会确定。 9.2 合资公公司依法法缴纳所所得税和和提取各各项基金金后的利利润，按按照各方方同期实实际投入入资本中中的出资资比例进进行分配配，合资资公司的的亏损亦亦按此比比例分配配。 9.3 合资公公司每年年分配利利润一次次。每个个会计年年度后三三个月内内公布利利润分配配方案及及各方应应分的利利润额。 9.4 合资公公司上一一个会

18、计计年度亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润。上一个个会计年年度未分分配的利利润，可可并入本本会计年年度利润润分配。 9.5 合资公公司的税税后利润润或储备备基金，公司发发展基金金转为扩扩大注册册资本或或参资其其他经济济组织均均须经董董事会一一致通过过，并取取得合营营各方书书面同意意后报原原审批机机关批准准。 第十章 税务、外汇管管理 10.11 合资资公司依依照中国国有关法法律和条条例规定定缴纳各各种税款款，并可可按有关关规定申申请享受受减、免免税的优优惠待遇遇。 10.22 合资资公司职职工按照照中华华人民共共和国个个人所得得税法缴纳个个人所得得税。 10.33 合资资公司的的一切外外汇事宜宜

19、，按照照中华华人民共共和国外外汇管理理条例和有关关规定办办理。 第十一章章 职 工 11.11 合资资公司职职工的雇雇用、解解雇、辞辞职、工工资、福福利、社社会保险险、劳动动保护、劳动纪纪律等事事宜，按按照 中华人人民共和和国劳动动法以以及中国国的其他他有关法法律、法法规 办办理。 11.22 合资资公司所所需要的的职工，可以由由劳动部部门推荐荐，或者者经劳动动部门同同意后，由合资资公司公公开招收收，但一一律通过过考试，择优录录用，所所有经考考核录用用的职工工，必须须与合资资公司签签订劳动动合同，方能进进企业工工作。 11.33 合资资公司有有权对违违犯合资资公司的的规章制制度和劳劳动纪律律的

20、职工工，给与与警告、记过、降薪的的处分，情节严严重，可可予以开开除，对对开除、处分的的职工，报劳动动部门备备案。 11.44 职工工的工资资待遇，对照中中国有关关规定，根据公公司具体体情况，由董事事会确定定，并在在劳动合合同中具具体规定定。公司司随着生生产的发发展，职职工业务务能力和和技术水水平的提提高，适适当提高高职工的的工资。 11.55 职工工的福利利，奖金金、劳动动保护和和劳动保保险等事事宜，合合资公司司将分别别在各项项制度中中加以规规定，确确保职工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。 第十二章章 工会会组织 12.11 合资资公司职职工有权权按照中华人人民共和和国工会会法的的规定，

21、建立工工会组织织，开展展工会活活动。 12.22 合资资公司工工会是职职工利益益的代表表，它的的任务是是：依法法维护职职工的民民主权力力和物质质利益；协助合合资公司司安排和和合理使使用福利利、奖励励基金；组织职职工学习习政治、业务、科学技技术知识识，开展展文艺、体育活活动；教教育职工工遵守劳劳动纪律律，努力力完成合合资公司司的各项项经济任任务。 12.33 合资资公司工工会代表表职工和和合资公公司签订订劳动合合同，并并监督合合同的执执行。 12.44 合资资公司研研究有关关职工奖奖惩、工工资制度度、生活活福利、劳动保保护和保保险等有有关职工工切身利利益的问问题时，工会代代表有权权列席会会议（无

22、无表决权权），反反映职工工的意见见和要求求。 12.55 合资资公司工工会参加加调解职职工和合合资公司司之间发发生的争争议。 12.66 合资资公司每每月按合合资公司司职工实实际工资资总额的的百分之之二拨交交工会作作为经费费。合资资公司工工会按照照中华全全国总工工会制定定的工工会经费费管理办办法使使用工会会经费。 第十三章章 期限限、终止止、清算算 13.11 合资资公司合合营期限限为 年年。自营营业执照照签发之之日起计计算。 13.22 合资资各方如如一致同同意延长长合营期期限，经经董事会会会议做做出决议议，应在在合营期期满前六六个月，向原审审批机关关提交书书面申请请，报原原审批机机关批准准

23、后方能能延长，并向工工商行政政管理部部门办理理变更登登记手续续。 13.33 合资资各方如如一致认认为终止止合营符符合各方方最大利利益时，可提前前终止合合营。合合资公司司提前终终止合营营，须董董事会召召开全体体会议做做出决定定，报原原审批机机关批准准。 13.44 发生生下列情情况之一一时，合合营任何何一方有有权依法法终止合合营： 13.44.1 合营他他方未按按合同规规定期限限出资，逾期超超过六个个月。 13.44.2 合营他他方不履履行合同同、章程程规定的的义务或或严重违违反合同同、章程程规定，造成合合资公司司严重亏亏损，甚甚至无法法经营。 13.44.3 合营他他方破产产、倒闭闭、终止止

24、、清算算、期满满、解散散。 13.44.4 发生争争议按合合同规定定办法进进行裁决决后，合合营他方方拒不接接受。 13.55 合资资公司提提前终止止合营时时，董事事会应提提出清算算程序、原则和和清算委委员会人人选，组组成清算算委员会会，对合合资公司司财产进进行清算算，合资资公司清清算办法法遵照外商投投资企业业清算办办法的的规定。 13.66 清算算结束后后，由清清算委员员会提出出清算报报告，提提交董事事会确认认后，报报原审批批机关备备案， 并向工工商行政政管理、税务、海关等等有关部部门办理理注销登登记手续续， 缴缴销营业业执照。 13.77 合资资公司终终止后 , 其其各种帐帐册，由由甲方保保

25、存。 第十四章章 规章章制度 14.11 合资资公司通通过董事事会制定定的规章章制度有有： 14.11.1 经营管管理制度度，包括括所属各各个管理理部门的的职权与与工作程程序； 14.11.2 职工守守则； 14.11.3 劳动工工资制度度； 14.11.4 职工考考勤、升升级与奖奖惩制度度； 14.11.5 职工福福利制度度； 14.11.6 财务制制度； 14.11.7 公司解解散时的的清算程程序； 14.11.8 其它必必要的规规章制度度。 第十五章章 附 则 15.11 本章章程条款款如与中中国法律律、法规规相抵触触，以中中国法律律、法规规为准。 15.22 本章章程未尽尽事宜，依照中

26、中国有关关法律、法规办办理。 15.33 本章章程的修修改补充充，必须须经董事事会会议议一致通通过，并并报原审审批机关关批准。 15.44 本章章程用中中文书写写。同时时用 文文书写，两种文文字文本本具有相相同法律律效力。如二种种文本文文字的解解释不一一致时，以中文文为准。（如只只用中文文写成，则外文文本的说说明可删删去。） 15.55 本章章程正本本一式 份，合合资各方方各执壹壹份，其其余上报报审批机机关及各各有关管管理部门门。 15.66 本章章程经合合资各方方法定代代表人签签字并报报经审批批机关批批准方能能生效。 15.77 本章章程于 年 月月 日由由合营各各方的法法定代表表（或授授权代表表）在中中国安徽徽省 市市签署。 甲方 （盖章）： 乙乙方 （盖章）： 法定代表表 （或或授权代代表） 签名： 法定定代表 （或授授权代表表） 签签名： 董 事 会 名名 单 姓 名 性 别 年 龄 国 籍 原单位名名称及职职务 董事会职职务