XXXX企业集团公司的章程.docx

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1、XXXXX企业集集团有限责任任公司章 程目录第一章 总总则第二章 经经营宗旨旨和范围围第三章 转转让出资资与变更更注册资资本第四章 股股东和股股东会第一节股股东第二节股股东会第三节股股东会决决议第五章 董董事会第一节董董事第二节董董事会第三节 董事会秘秘书第六章 董事长第七章 总经理第八章 公司内部部管理机机构与基基本管理理制度第一节 公司司内部管管理机构构第二节 基本本管理制制度第九章 监事事会第一节 监事事第二节 监事会会第三节 监事会会决议第十章 财务、会计和和审计第一节 财务会会计制度度第二节内内部审核核第三节 商务审审核第十一章章 通通知第十二章章 合合并、分分立、解解散和清清算第一

2、节合合并或分分立第二节 解散和和清算第十三章章 修改改章程第十四章章 附则则第一章 总则第一条为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）和和其他有有关法律律、法规规和规定定，制订订本章程程。第二条企业集集团有限限责任公公司系依依照公公司法和其他他有关规规定成立立的有限限责任公公司（以以下简称称“公司”）。公司经批批准，在在工商行行政管理理局注册册登记，取得营营业执照照。第三条 公司司注册名名称：中中文名称称： XXXXXX企业集集团有限限责任公公司 英英文名称称：第四条公公司住所所：第五条公公司注册册资本

3、为为人民币币万元。第六条公公司营业业期限为为年或永永久存续续的有限限责任公公司。第七条董董事长为为公司法法定代表表人。第八条股股东以其其持有的的出资额额为限对对公司承承担有限限责任，公司以以其全部部资产对对公司的的债务承承担责任任。第九条本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股东可可以依据据公司章章程起诉诉公司；公司可可以依据据公司章章程起诉诉股东、董事、监事、总经理理和其他他高级管管理人员员；股东东可以依依据公司司章程起起诉股东东；股东东可依据据公司章章程起诉诉公司的的董事、监

4、事、总经理理和其他他高级管管理人员员。第十条本本章程所所称其他他高级管管理人员员指公司司的董事事会秘书书、总经经理、营营销总监监、财务务部经理理、生产产技术总总监、总总经理办办公室。第二章经经营宗旨旨和范围围第十一条条公司的的经营宗宗旨：。第十二条条 经经公司登登记机关关核准，公司经经营范围围是：。第三章转转让出资资和变更更注册资资本第十三条条股东已已缴纳的的出资额额可以转转让。股股东转让让出资，股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资，向股股东以外外的人转转让其出出资时，必须由由股东会会讨论通通过。股股东会不不同意转转让的或或全体股股东未一一致同意意转让的的，应当当由其他他股

5、东购购买该出出资；股股东会或或全体股股东同意意转让的的，在同同等条件件下股东东对转让让出资有有优先购购买权，转让出出资必须须经董事事会办理理有关手手续。本本公司只只承认依依法持有有本公司司出资证证明书且且其姓名名和出资资额载于于公司股股东名册册的个人人或法人人为本公公司股东东，公司司不介入入任何个个人的股股权纠纷纷。第十四条条公司增增加注册册资本应应当由股股东会作作出决议议，股东东对所增增注册资资本额有有优先购购买权。 公司因因特殊情情况必须须减少注注册资本本时，必必须召开开股东会会并作出出决议。公司减减少注册册资本，还应当当自作出出决议之之日起十十日内通通知债权权人，并并于三十十日内在在报纸

6、上上公告三三次，需需经通知知或公告告的900日以后后未有债债权人提提出异议议的，方方可允许许其减资资，公司司减资后后的注册册资本不不得低于于法定注注册资本本最低限限额万元元，并应应同其经经营范围围相适应应。第十五条条公司增增加或减减少注册册资本均均须修订订公司章章程，向向原登记记机关办办理变更更登记。第四章股股东和股股东会第一节股股东第十六条条本公司司股东为为依法持持有公司司出资证证明书且且其姓名名和出资资额载于于公司股股东名册册的个人人或法人人。股东按其其出资享享有权利利，承担担义务。第十七条条出资证证明书是是证明股股东持有有公司股股份的证证据。第十八条条股东参参加股东东会、获获取红利利、参

7、加加清算及及从事其其他需要要确认股股东身份份的行为为时，须须出具出出资证明明书。第十九条条公司股股东享有有下列权权利：（一）依依照其出出资比例例获得红红利和其其他形式式的利益益分配；（二）参参加或委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三）依依照其出出资比例例行使表表决权；（四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提出建建议或者者质询；（五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其出资资；（六）依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括：1缴付付成本费费用后得得到公司司章程；2缴付付合理费费用后查查阅和复复印下列列文件：（1）股股东会会会议记录录；（2）

8、财财务报告告；（3）公公司股东东结构；（七）选选举和被被选举为为董事会会成员，监事会会成员；（八）优优先认购购公司新新增的股股份；（九）优优先购买买公司其其他股东东转让的的股份；（十）公公司终止止或者清清算时，按其出出资比例例依法参参加公司司剩余财财产的分分配；（十一）法律、行政法法规及公公司章程程所赋予予的其他他权利。第二十条条股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其股股东身份份的出资资证明书书，公司司经核实实股东身身份后按按照股东东的要求求予以提提供。第二十一一条股东东会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵犯股股东合法法权益的的，股东东

9、有权向向人民法法院提起起要求停停止该违违法行为为和侵害害行为的的诉讼。第二十二二条公司司股东承承担下列列义务：（一） 遵守公司司章程；（二） 服从和执执行股东东会、董董事会决决议；（三） 依其所认认购比例例足额缴缴纳出资资；（四） 依其所认认缴的出出资额为为限承担担公司债债务；（五） 除法律、法规及及公司章章程规定定的情形形外，公公司办理理工商登登记手续续后，不不得抽回回出资；（六） 法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第二十三三条出资资比例达达以上的的股东，将其出出资进行行质押的的，应当当自该事事实发生生之日起起日内，向公司司董事会会作出书书面报告告。第二十四四条本

10、章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：（一）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；（二）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可控制制公司百百分之三三十以上上的表决决权的行行使；（三）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的资资本；（四）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其它方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通过其其中任何何一个取取得

11、对公公司的投投票权，以达到到或者巩巩固控制制公司的的目的的的行为。第二十五五条 第二十十四条公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。第二节股股东会第二十六六条股东东会由全全体股东东组成，是公司司的权力力机构，依法行行使下列列职权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项；（四）审审议批准准董事会会和总经经理的工工作报告告；（五）审审议批准准监事会会的报告告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算

12、方案、决算方方案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（九）对对发行公公司债券券作出决决议；（十）对对公司合合并、分分立、变变更、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十一）对股东东转让股股份作出出决议；（十二）修改公公司章程程；第二十七七条股东东会由董董事长主主持，董董事长因因特殊原原因不能能履行该该项职能能时可委委托其他他董事主主持。股股东会分分为股东东年会和和临时股股东会。股东年年会每年年召开一一次，并并应于上上一个会会计年度度完结之之后的六六个月内内举行。首次股股东会由由出资最最多的股股东召集集，会上上应通过

13、过公司章章程，确确定公司司领导机机构及有有关事项项。第二十八八条有下下列情形形之一的的，公司司应在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东会会：（一）董董事人数数不足 人时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达注注册资本本的三分分之一时时；（三）经经三分之之一以上上董事或或监事提提议时；（四）代代表四分分之一以以上表决决权的股股东提议议时。第二十九九条临时时股东会会只对通通知中列列明的事事项作出出决议。第三十条条 公公司召开开股东会会，董事事会应当当在会议议召开十十五日以以前通知知公司股股东。第三十一一条股东东会议的的通知包包括以下下内容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提

14、提交会议议审议的的事项；（三）以以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东会，并可以以委托代代理人出出席会议议和参加加表决，该股东东代理人人不必是是公司的的股东；（四）会会务常设设联系人人姓名，电话号号码。第三十二二条股东东可以亲亲自出席席股东会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或由其其正式委委任的代代理人签签署。第三十三三条个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证和出资资证明书书；委托托代理人人出席会会议的，应出

15、示示本人身身份证、代理委委托书和和出资证证明书。 法人股股东应由由法定代代表人或或者法定定代表人人委托的的代理人人出席会会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和出出资证明明书；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面委委托书和和出资证证明书。第三十四四条股东东出具的的委托他他人出席席股东会会的授权权委托书书应当载载明下列列内容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权

16、票的的指示；（四）对对可能纳纳入股东东会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如果有有表决权权应行使使何种表表决权的的具体指指示；（五）委委托书签签发日期期和有效效期限；（六）委委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第三十五五条出席席会议人人员的签签名册由由公司董董事会秘秘书负责责制作。签名册册载明参参加会议议人员姓姓名（或或单位）、身份份证号码码、住所所地址、出资比比例、被被代理人人姓名（或单位位名称）等事项项。第三十六六条监事事会或者者股东会会要求召召集临时时

17、股东会会的，应应当签署署一份或或者数份份同样格格式内容容的书面面要求，提请董董事会召召集临时时股东会会，并阐阐明会议议议题。董事会会在收到到符合本本章程第第十八条条规定的的书面要要求后，应当尽尽快发出出召集临临时股东东会的通通知，并并在（ ）内召召开临时时股东会会。 监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。第三十七七条董事事会人数数不足人人，或者者公司未未弥补亏亏损额达达到注册册资本的的三分之之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东会的，监事会会或者股股东可以以按照本本章程

18、第第三十六六条规定定的程序序自行召召集临时时股东会会。第三节股股东会决决议第三十八八条股东东（包括括股东代代理人）依其出出资比例例行使表表决权。第三十九九条股东东会决议议分为普普通决议议和特别别决议。 股东会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东会会的股东东（包括括股东代代理人）所代表表出资550%以以上通过过，特别别决议必必须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东通过过。第四十条条下列事事项由股股东会以以普通决决议通过过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三）董董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；（四）

19、公公司年度度预算方方案、决决算方案案；（五）公公司年度度报告；第四十一一条下列列事项由由股东会会以特别别决议通通过：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；（二）发发行公司司债券；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修改改；（五）股股东会以以普通决决议认定定会对公公司产生生重大影影响的，需要以以特别决决议通过过的其他他事项。第四十二二条非经经股东会会以特别别决议批批准，公公司不得得与董事事、总经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。第四十三三条董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提交股东

20、东会决议议通过。董事会应应当向股股东会提提供候选选董事、监事的的简历和和基本情情况。第四十四四条股东东会采取取记名方方式投票票表决。第四十五五条每一一审议事事项的表表决结果果，须当当场公布布。第四十六六条会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。第四十七七条会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可以对对所投票票数进行行点算；如果会会议主持持人未进进行点票票，出席席会议的的股东或或者股东东代理人人对会议议主持人人宣布结结果有异异议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求点点票，会会

21、议主持持人应当当即时点点票。第四十八八条除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东会上公公开外，董事会会和监事事会应当当对股东东的质询询和建议议作出答答复或说说明。第四十九九条股东东会应有有会议记记录。会会议记录录记载以以下内容容：（一）召召开会议议的日期期、地点点；（二）会会议主持持人姓名名、会议议记录；（三）各各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点；（四）每每表决事事项的表表决结果果；（五）股股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；（六）股股东会临临时认为为应当载载入会议议记录的的其他内内容。第五十条条 股东东会记录录由出席席会议的的股东和和记录员员签名，并

22、作为为公司档档案由董董事会秘秘书保存存，保存存期限为为年。第五章董董事会第一节董董事第五十一一条以下下人员不不得担任任公司的的董事：（一） 无行为能能力的人人员或限限制行为为能力的的人员；（二） 因犯有贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产罪罪或者破破坏社会会经济秩秩序罪， 被处处刑罚，执行期期满未超超过五年年的人，或因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执行期期满未超超过五年年的人；（三） 担任因经经营不善善破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者经理、厂长并并对该企企业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司破产清清算之日日起未逾逾三年的的人员； （四）个人所所负数额额较大的的债务到到期末清清偿。

23、第五十二二条董事事由股东东会选举举或更换换，任期期年。董董事任期期届满，可连选选连任。董事在在任期届届满以前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。 董事任任期从股股东会决决议通过过之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满为止止。第五十三三条董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠实履履行职责责，维护护公司利利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并保证证：（一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；（二）除除经公司司章程规规定或者者股东会会在知情情的情况况下批准准，不得得同本公公司订立立合同或或者进行

24、行交易；（三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；（四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业项目或或者从事事损害本本公司利利益的活活动；（五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产；（六）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；（八）未未经股东东会在知知情的情情况下批批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存；（十）不不得以公公司资产产为本公公

25、司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保；（十一）未经股股东会在在知情的的情况下下同意，不得泄泄漏在任任职期间间所获得得的涉及及本公司司的机密密信息；但在下下列情况况下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管机关披披露该信信息： 1法法律有规规定；2公众众利益有有要求； 3该该董事本本身的合合法利益益有要求求。第五十四四条董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证：（一）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围；（二）公公平对待待所有股股东；（三）及及时了解解公司业业务

26、经营营管理状状况；（四）亲亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行政法法规允许许或者得得到股东东会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；（五）接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。第五十五五条未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第五十六六条董事事个人或或者其所所任职的的其他企企业直

27、接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不论有有关事项项在一般般情况下下是否需需要董事事会批准准同意，均应当当尽快向向董事会会披露其其关联关关系的性性质和程程度。除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并且董董事会在在不将其其计入法法定人数数或该董董事未参参加表决决的会议议上批准准了该事事项，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露，否否则公司司有权撤撤消合同同、交易易。第五十七七条董事事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视

28、为不不能履行行职责，董事会会应当建建议股东东会予以以撤换。第五十八八条董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第五十九九条如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在股东东会未就就董事选选举作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。第六十条条董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义

29、义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间，以及及任期结结束后的的合理期期间内并并不当然然解除，其对公公司商业业秘密保保密的义义务在其其任职结结束后仍仍然有效效，直至至该秘密密成为公公开信息息。其他他义务的的持续期期间应当当根据公公平的原原则决定定，视事事件发生生与离任任之间的的时间长长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定，具体由由董事会会在同意意该董事事辞职的的同时规规定。第六十一一条任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应当承承担赔偿偿责任。第六十二二条公司司不以任任何形式式为董事事纳税。第六十三三条本节节有关董董事义务

30、务的规定定，适用用于公司司监事、经理和和其他高高级管理理人员。第二节董董事会第六十四条 公司设董董事会，董事会会是股东东会的执执行机构构，对股股东会负负责。第六十五条 董事会由由名董事事组成，设董事事长一人人，副董董事长人人。第六十六条 董事会行行使下列列职权：（一） 负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作；（二） 执行股东东会的决决议；（三） 决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四） 制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五） 制订公司司的分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六） 制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案；（七） 拟订公司司重大收收购或者者合并、变更、

31、分立和和解散方方案；（八） 在股东会会授权范范围内，决定公公司的风风险投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项；（九）审审定公司司内部管管理机构构的设置置；（十）聘聘任或者者解聘公公司总经经理、董董事会秘秘书；根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司总监监等高级级管理人人员。财财务部经经理由董董事会提提名并研研究决定定聘任和和解聘事事宜，但但征求总总经理意意见。决决定以上上人员报报酬事项项和奖惩惩事项；（十一）审订公公司的基基本管理理制度；（十二）制订公公司章程程的修改改方案；（十三）听取公公司总经经理的工工作汇报报并检查查总经理理的工作作；（十四）股东会会授予的的其他职职权。第六十七条

32、公司董事事会应当当就注册册会计师师对公司司财务报报告出具具的有保保留意见见的审计报告告向股东东会作出出说明。第六十八条 董事会制制定董事事会议事事规则，以确保保董事会会的工作作效率和和科学决决策。第六十九条 董事会应应当按照照股东会会授予的的运用公公司资产产的风险险投资权权限，建建立严格的审审查和决决策程序序；重大大投资项项目应当当组织有有关专家家、专业业人员进进行评审审，并报报股东会会批准。第三节董董事会秘秘书第七十条条 董事事会设董董事会秘秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。第七十一一条董事事会秘书书应当具具备一定定的专业业知识和和经验，由董事事会任命命。 第五

33、十十一条规规定不得得担任公公司董事事的情形形适用于于董事会会秘书。第七十二二条董事事会秘书书的主要要职责是是：（一）准准备和递递交国家家有关部部门要求求的由董董事会和和股东会会出具的的报告和和文件；（二）筹筹备董事事会会议议和股东东会，并并负责会会议的记记录和会会议文件件、记录录的保管管；（三）负负责公司司信息披披露事务务，保证证公司信信息披露露的及时时、准确确、合法法、真实实和完整整；（四）保保证有权权得到公公司有关关记录和和文件的的人及时时得到有有关文件件和记录录；第七十三三条公司司董事或或者其他他高级管管理人员员可以兼兼任公司司董事会会秘书。第七十四四条董事事会秘书书由董事事长提名名，经

34、董董事会聘聘任或者者解聘。董事兼兼任董事事会秘书书的，如如某一行行为需由由董事、董事会会秘书分分别作出出时，则则该兼任任董事及及公司董董事会秘秘书的人人不得以以双重身身份作出出。第六章 董董事长 第七十十五条董董事长和和副董事事长由公公司董事事担任，以全体体董事的的过半数数选举产产生和罢罢免。第七十六六条董事事长行使使下列职职权：（一）主主持股东东会和召召集、主主持董事事会会议议；（二）督督促、检检查股东东会决议议和董事事会决议议的执行行；（三）签签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的文文件；（四）在在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行

35、使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东会报报告。 （五）签署公公司债券券；（六）支支配和调调用税后后利润，但受监监事会监监督；（七）对对总经理理资金使使用情况况负检查查和质询询的责任任；（八）在在征求总总经理意意见的前前提下任任免公司司财务总总监；（九）对对总经理理的生产产经营计计划进行行监督，检查和和提出质质询；（十）董董事会授授予的其其他职权权；第七十七七条董事事长不能能履行职职权时，董事长长应当指指定副董董事长或或其他董董事代其其行使职职权。第七十八八条董事事会每年年至少召召开两次次会议，由董事事长召集集，于会会议召开开十日以以前书面面通知全

36、全体董事事。第七十九九条有下下列情形形之一的的，董事事长应在在个工作作日内召召集董事事会会议议：（一）董董事长认认为必要要时；（二）三三分之一一以上董董事联名名提议时时；（三）总总经理提提议时。第八十条条 董事事会召开开董事会会会议的的通知方方式为：；通知知时限为为：。第八十一一条董事事会会议议通知包包括以下下内容：（一）会会议日期期和地点点；（二）会会议期限限；（三）事事由及议议题；（四）发发出通知知的日期期。第八十二二条董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权，决议议必须经经出席会会议的董董事过半半数通过过，方为为有效。第八十三三条董事

37、事会会议议在保障障董事充充分表达达意见的的前提下下，可以以用传真真方式进进行并作作出决议议，并由由参会董董事签字字。第八十四四条董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项，权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席，视为为放弃在在该次会会议上的的表决权权。第八十五五条董事事会决议议表决方方式为：。每名名董事有有一票表表决权。第八十六六条董事事会会议议应当有有记录

38、，出席会会议的董董事和记记录人，应当在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议记录作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存，保保存期限限为。第八十七七条董事事会会议议记录包包括以下下内容：（一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名；（三）会会议议程程；（四）董董事发言言要点；（五）每每一决议议事项的的表决方方式和结结果（表表决结果果应载明明赞成，反对或或弃权的的票数）。第八十八八条董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董

39、事事会的决决议承担担责任。董事会会决议违违反法律律、法规规或者章章程，致致使公司司遭受损损失的，参与会会议的董董事对公公司负赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第七章总总经理第八十九九条公司司总经理理，由董董事会聘聘任或者者解聘。董事可可受聘兼兼任总经经理、总总监或者者其他高高级管理理人员，但兼任任总经理理、总监监或者其其他高级级管理人人员职务务的董事事不得超超过公司司董事总总数的二二分之一一。在可可能的条条件下，总经理理不由公公司董事事长兼任任。第九十条条 第五五十一条条规定的的人员不不得担任任公司的的总经理理。第九十一一条总经

40、经理每届届任期年年，总经经理连聘聘可以连连任。第九十二二条总经经理接受受董事会会的监督督、控制制和董事事长的质质询，对对董事会会负责。行使下下列职权权，承担担相应的的责任：（一）以以预算为为核心主主持公司司的生产产经营管管理工作作，接受受董事长长或其指指定的一一名董事事的指挥挥和董事事会的书书面指示示，并向向董事会会或董事事长报告告工作；（二）组组织实施施董事会会决议，公司年年度计划划和投资资方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制订公司司的具体体规章；（六）提提议董事事会聘任任或者解解聘公司司总监财财务负责责人；（七）聘聘任或者者解

41、聘除除应由董董事会聘聘任或解解聘以外外的负责责管理人人员； （八八）培训训考核值值班经理理； （九九）审议议制订公公司人力力资源计计划； （十十）拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩，决决定公司司职工的的聘用和和解聘；（十一）提议召召开董事事会会议议；（十二）董事会会临时授授予的其其他职权权。第九十三三条总经经理列席席董事会会会议，非董事事总经理理在董事事会上没没有表决决权。第九十四四条总经经理应当当根据董董事会或或者监事事会的要要求，向向董事会会或者监监事会报报告公司司重大合合同的签签订、执执行情况况、资金金运用情情况和盈盈亏情况况。总经经理必须须保证该该报告的的真实性性。第九十五五条总

42、经经理进行行有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳动保保险、解解聘（或或开除）公司职职工等涉涉及职工工切身利利益问题题的决策策时，应应当事先先听取工工会和职职代会的的意见。第九十六六条总经经理应制制订总经经理工作作细则，报董事事会批准准后实施施。第九十七七条总经经理工作作细则包包括下列列内容：（一）总总经理会会议召开开的条件件，程序序和参加加的人员员；（二）总总经理、总监及及其他高高级管理理人员各各自具体体的职责责及其分分工；（三）根根据公司司商务审审核部的的商务审审核结果果决定对对公司资资金、资资产的运运用，规规定签订订重大合合同的权权限，以以及向董董事会、监事会会的报告告

43、制度；（四）董董事会临临时认为为必要的的其他事事项。第九十八八条公司司总经理理应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行诚信信和勤勉勉的义务务。第九十九九条总经经理可以以在任期期届满以以前提出出辞职。有关总总经理辞辞职的具具体程序序和办法法由总经经理与公公司之间间的劳务务合同规规定。第八章公公司内部部管理机机构和基基本管理理制度第一百条条 公司内内部管理理机构和和基本管管理制度度由总经经理拟订订，董事事会（董董事长）审批。第一节 公司内内部管理理机构第一百零零一条 公司司实行董董事会领领导、控控制，监监事会监监督下的的经理个个人负责责制。公公司内部部管理机机构反映映其生产产经营

44、的的需要，以组织织机构图图和岗位位图表述述。第一百零零二条 公司司组织机机构图反反映各部部门之间间关系，岗位图图反映各各岗位间间的关系系。公司司内每一一部门或或每一位位员工在在机构图图或岗位位图上均均能找到到唯一确确定的位位置，并并有相应应的部门门职能或或岗位描描述。第一百零零三条 公司司组织机机构图和和岗位图图如下：（另附附图） 随随着公司司生产经经营规模模的扩大大和组织织机构的的复杂，组织机机构图和和岗位图图应随之之变化，但总的的原则和和结构变变化需报报董事会会讨论批批准。第二节 基本本管理制制度第一百零零四条 总经经理按岗岗位图组组织好上上级对直直接下级级的岗位位描述，定期述述职，按按逐

45、级指指挥、报报告的原原则实施施管理，做到公公司各员员工各尽尽其职、各负其其责。第一百零零五条总总经理按按组织机机构图组组织相关关部门做做好职能能界定，做到职职能既无无重叠又又无空白白，同时时拟订公公司工作作流程与与工作程程序，并并报董事事会（董董事长）批准。协调各各部门运运作，检检查各部部门的工工作。第一百零零六条 检查查下属工工作是各各级经理理的职责责，正确确反馈信信息是义义务。各各级经理理在公司司利益第第一的原原则下确确保检查查反馈渠渠道的畅畅通。可可根据各各部门的的不同情情况制订订相应的的部门管管理规则则，但须须报总经理审审批。第一百零零七条 以预预算为核核心，市市场为先先导，切切实做好好各类计计划，保保障各级级计划的的准确性性，适用用性，可可操作性性。有效效贯彻董董事会（董事长长）的各各项方针针政策。第一百零零八条 公司司劳动用用工制度度按国家家法律、行政法法规及国国务院劳劳动部门门有关规规定执行行。建立立人力资资源开发发系统，确保公公司发展展所必须须的人才才和人力力。 （一）培培训职业业经理 公司管管理全面面实行职职业化、模式化化管理。管理者者同时也也是培训训者，以以培训的的方式实实施管理理，最大大限度地地发挥员员工的积积极性、能动性性和创造造性。 （二）实实施雄心心计划