大连XXX公司——章程(最新).docx

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1、大连XXX有限公司章 程第一章 总 则则第一条 为保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，依据中华人人民共和和国公司司法和和其他有有关规定定，由全全体股东东共同制制订本章章程。第二条 本公公司依法法登记注注册，是是独立享享有民事事权利、承担民民事义务务的企业业法人，公司以以其全部部财产对对公司的的债务承承担责任任，股东东以其认认缴的出出资额为为限对公公司承担担责任。第三条 本公公司从事事经营活活动，承承诺遵守守法律、行政法法规，遵遵守社会会公德，商业道道德，诚诚实守信信，接受受政府和和社会公公众的监监督，承承担社会会责任。第二章 公司司名称和和住所第四条 公司

2、司名称为为：大连连XXXX有限公公司公司住所所：大连连市XXXX。第三章 公司司经营范范围及方方式第五条 公司司经营范范围：项项目投资资；风险险投资；证券投投资；房房地产投投资；商商贸投资资；投资资管理；投资咨咨询。第四章 公司司注册资资本第六条 本公公司的注注册资本本为人民民币10000万万元。公司增加加注册资资本时，股东认认缴新增增资本的的出资，依照公公司法设设立有限限责任公公司缴纳纳出资的的有关规规定执行行。公司减少少注册资资本时，必须编编制资产产负债表表及财产产清单，公司应应当自作作出减少少注册资资本决议议之日起起十日内内通知债债权人，并于三三十日内内在报纸纸上公告告。债权权人自接接到

3、通知知书之日日起三十十日内，未接到到通知书书的自公公告之日日起四十十五日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或者提供供相应的的担保，公司减减资后的的注册资资本不得得低于法法定的最最低限额额。公司司变更注注册资本本应依法法自公告告之日起起四十五五日后向向登记机机关办理理变更登登记手续续。第五章 股东名称称和住所所第七条 本公司的的股东是是：XXXX。第六章 股东的出出资方式式、出资资额及出出资期限限第八条 股东姓名名或名称称、认缴缴的出资资额、出出资方式式、出资资比例及及出资时时间：XX以货货币出资资5000万元，占注册册资本的的50%，出资时时间：22011年10月日。XX以货货币出资资500万

4、元，占注册册资本的的50%，出资时时间：22011年10月日。第七章 股东东的权利利和义务务第九条 股东东的权利利1、 出席股东东会会议议并享有有选举和和被选举举为公司司执行董董事、监监事权；2、 按其出资资比例依依法享有有分取红红利和行行使表决决权；3、 查阅、复复制公司司章程、股东会会会议记记录和公公司财务务会计报报告，查查阅公司司会计账账簿，监监督公司司经营，提出建建议或质质询；4、 依据法律律、法规规及有关关规定转转让全部部及部分分出资权权，优先先购买其其他股东东转让的的出资权权；5、 优先认购购本公司司新增资资本权；6、 公司解散散后，依依法享有有对剩余余财产进进行分配配的权利利；7

5、、 公司法法规定定的其他他权利。第十条 股东东的义务务1、 遵守公司司章程；2、 缴纳所认认购的出出资；3、 以其认缴缴的出资资额承担担公司债债务；4、 公司注册册登记后后，不得得抽回其其出资；5、 公司法法规定定的其他他的义务务。第八章 公司司的股权权转让第十一条条 公公司股东东之间可可以相互互转让其其部分或或全部股股权，股股东向股股东以外外的人转转让其股股权时，应当经经其他股股东过半半数同意意，股东东应就其其股权转转让事项项书面通通知其他他股东征征求同意意，其他他股东自自接到书书面通知知之日起起满三十十日未答答复的，视为同同意转让让，其他他股东半半数以上上不同意意转让的的，不同同意的股股东

6、应当当购买该该转让的的股权，如不购购买，则则视为同同意转让让。经股东同同意转让让股权，在同等等条件下下，其他他股东有有优先购购买权。两个以以上股东东主张行行使优先先购买权权的，协协商确定定各自的的购买比比例；协协商不成成的，按按照转让让时各自自的出资资比例行行使优先先购买权权。第十二条条 股股权转让让后，公公司应当当注销原原股东的的出资证证明书，向新股股东签发发出资证证明书，并相应应修改公公司章程程和股东东名册中中有关股股东及其其出资额额的记载载。对公公司章程程的该项项修改不不需要由由股东会会表决。第十三条条 有有下列情情形之一一的，对对股东会会该项决决议投反反对票的的股东可可以请求求公司按按

7、照合理理的价格格收购其其股权；（一） 公司连续续五年不不向股东东分配利利润，而而公司该该五年连连续盈利利，并符符合公司司法规定定的分配配利润条条件的；（二） 公司合并并、分立立、转让让主要财财产的；（三） 公司章程程规定的的营业期期限届满满或者章章程规定定的其他他解散事事由出现现，股东东会会议议通过决决议修改改章程使使公司存存续的。 自股东东会会议议通过之之日起六六十日内内，股东东与公司司不能达达成股权权收购协协议的，股东可可以自股股东会会会议决议议通过之之日起九九十日内内向人民民法院提提起诉讼讼。第十四条条 自自然人股股东死亡亡后，其其合法继继承人可可以继承承股东资资格。第九章 公司司的机构

8、构及其产产生办法法、职权权和议事事规则第十五条条 本本公司下下设股东东会、执执行董事事、监事事、经理理。第十六条条 本本公司股股东会由由全体股股东组成成，是公公司的最最高权力力机构。第十七条条 股股东行使使下列职职权（1） 决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（2） 选举和更更换执行行董事，决定有有关执行行董事的的报酬及及支付方方式；（3） 选举和更更换由非非职工代代表出任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬及支支付方式式；（4） 审议批准准执行董董事的报报告；（5） 审议批准准监事的的报告；（6） 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（7） 审议批准准公司的的利润分分配方案

9、案和弥补补亏损的的方案；（8） 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（9） 对发行公公司债券券作出决决议（10） 对公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决议； （11） 修改公司司章程；（12） 公司章程程规定的的其他职职权。第十八条条 股股东会的的议事规规则1、 股东会会会议分为为定期会会议和临临时会议议，定期期会议一一年召开开一次。代表十十分之一一表决权权的股东东以及执执行董事事或监事事可以提提议召开开临时会会议。召召开股东东会应于于会议召召开十五五日前将将会计的的日期、地点和和内容通通知全体体股东；2、 股东会议议除首次次由出资资最多的的股东召召集与主

10、主持外，一律由由执行董董事召集集并主持持。执行行董事不不能履行行或者不不履行职职务时，由监事事召集和和主持。监事不不召集和和主持的的，代表表十分之之一以上上表决权权的股东东可自行行召集和和主持；3、 股东会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权，股东也也可以出出具书面面委托，委托其其代理人人参加股股东会议议并行使使表决权权；4、 股东会会会议作出出修改公公司章程程，增加加或者减减少注册册资本的的决议，以及公公司合并并、分立立、解散散或者变变更公司司形式的的决议，必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过。5、 股东会应应当对所所议事项项的决定定做成会会议记录录，出席席会议股股东应当当

11、在会议议记录上上签名。第十九条条 公公司设执执行董事事一人，由股东东会选举举产生。第二十条条 执执行董事事对股东东会负责责，行使使下列职职权：（1） 召集股东东会会议议，并向向股东会会报告工工作；（2） 执行股东东会的决决议；（3） 决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（4） 制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（5） 制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（6） 制订公司司增加或或者减少少注册资资本以及及发行公公司债券券的方案案；（7） 制订公司司合并、分立、解散或或者变更更公司形形式的方方案；（8） 决定公司司内部管管理机构构的设置置；（9） 决定聘任任或者解解聘公

12、司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；（10） 制定公司司的基本本管理制制度；（11） 公司章程程规定的的其他职职权。第二十一一条 执行董董事任期期三年，任其届届满，连连选可以以连任。执行董董事任期期届满未未及时改改选，在在改选的的执行董董事就任任前，原原执行董董事仍应应按照法法律、行行政法规规和章程程规定、履行执执行董事事职务。第二十二二条 执行董董事必须须执行股股东会决决议。第二十三三条 公司设设经理一一人。经经理由执执行董事事聘任或或者解聘聘。第二十四四条 公司经经理向执执行董事事负责，并行使使下列职职权：（1

13、） 主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施执执行董事事的工作作安排；（2） 组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（3） 拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（4） 拟订公司司的基本本管理制制度；（5） 制定公司司的具体体规章；（6） 提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；（7） 决定聘任任或者解解聘除应应由执行行董事聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员；（8） 股东会授授予的其其他职权权。经理列席席股东会会会议。第二十五五条 公司设设监事一一人，由由股东选选举产生生，监事事任期每每届为三三年，任任其届满满，连选选可以连连任。监监事任期期届满未未及时改改选，

14、在在改选出出的监事事就任前前，原监监事仍应应按照法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定、履行监监事的职职务。第二十六六条 监事事行使下下列职权权：（1） 检查公司司财务；（2） 对执行董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时的行为为监督，对违反反法律、行政法法规、公公司章程程或者股股东会决决议的执执行董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；（3） 当执行董董事和高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求执行行董事和和高级管管理人员员予以纠纠正。（4） 提议召开开临时股股东会；在执行行董事不不履行召召集和主主持股东东会会议议职责时时，召集集和主持持股东会会会议；（5） 向股

15、东会会会议提提出提案案；（6） 依据公公司法对执行行董事、高级管管理人员员提起诉诉讼；（7） 公司章程程规定的的其他职职权；监事列席席股东会会会议。第十章 公司司的法定定代表人人第二十七七条 执行董董事是公公司的法法定代表表人。第十一章章 财财务、会会计利润润分配及及劳动用用工制度度第二十八八条 公司应应当依照照法律、行政法法规和国国务院财财政主管管部门的的规定建建立本公公司的财财务、会会计制度度。 公司应应在每一一会计年年度终了了时编制制财务会会计报告告，于第第二年一一月三十十一日前前送交各各股东。财务会计计报告应应当包括括下列财财务会计计报表及及附属明明细表： 资产负债债表； 损益表； 现

16、金流量量表； 财务情况况说明书书； 利润分配配表。第二十九九条 公司分分配当年年税后利利润时，应当提提取利润润的百分分之十列列入公司司法定公公积金，并提取取利润的的百分之之五到百百分之十十列入公公司法定定公益金金。公司司法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的百分分之五十十以上的的，可不不在提取取。公司的法法定公积积金不足足以弥补补上一年年度公司司亏损的的，在依依照前款款规定提提取法定定公积金金和法定定公益金金之前，应当先先用当年年利润弥弥补亏损损。公司在从从税后利利润中提提取法定定公积金金后，经经股东会会决议，可以提提取任意意公积金金。公司弥补补亏损和和提取公公积金、法定公公益金后后所余利

17、利润，公公司按照照股东的的出资比比例分配配。公司的公公积金用用于弥补补公司的的亏损，扩大公公司生产产经营或或者转为为增加公公司资本本。法定定公积金金转为资资本时，所留存存的该项项公积金金不得少少于转增增前公司司注册资资本的百百分之二二十五。公司的的法定公公益金用用于本公公司职工工的集体体福利。按照国国家法律律规定提提取各种种风险准准备金。第三十条条 劳劳动用工工制度按按国家法法律、法法规及国国务院劳劳动部门门的有关关规定执执行。第十二章章 公公司的解解散事由由和清算算办法第三十一一条 公司有有下列情情况之一一的，应应当解散散：（1） 章程规定定经营期期限届满满和章程程规定的的其他解解散事由由；

18、（2） 股东会决决议解散散；（3） 因公司合合并、分分立需要要解散；（4） 违反国家家法律和和行政法法规，被被有关行行政主管管部门责责令关闭闭的； （5） 破产。第三十二二条 清算办办法。本本公司解解散时，应当在在解散事事由出现现之日起起十五日日内成立立清算组组，进行行清算。（一） 清算组在在清算期期间行使使下列职职权：1、 清理公司司财产，分别编编制资产产负债表表和财产产清单；2、 通知或者者公告债债权人；3、 处理与清清算有关关公司未未了结的的业务；4、 清缴所欠欠税款；5、 清缴债权权、债务务；6、 处理公司司清偿债债务后的的剩余财财产；7、 代表公司司参与民民事诉讼讼活动。（二） 清算

19、组自自成立之之日起十十日内通通知债务务人，并并于六十十日内在在报纸上上公告，债权人人自接到到通知之之日起三三十日内内，未接接到通知知书的，自公告告之日起起四十五五日内，向清算算组申报报其债权权。（三） 清算组在在清理公公司财产产，编制制资产负负债表和和财产清清单后，同时制制定清算算方案，并报股股东会或或有关主主管机关关确认。（四） 公司清算算结束后后，清算算组应当当制作清清算报告告，报股股东会或或者有关关主管机机关确认认，并报报送公司司登记机机关，申申请注销销公司登登记，公公告公司司终止。第十三章章 其它事事项第三十三三条 公司的的营业期期限为十十年，从从企业业法人营营业执照照签发发之日起起计

20、算，营业期期限届满满，股东东会会议议决定继继续经营营的，应应向公司司登记主主管机关关办理登登记手续续。第三十四四条 公司章章程的解解释权属属于股东东会。第三十五五条 公司登登记事项项以公司司登记机机关核定定的为准准。第三十六六条 本章程程由全体体股东共共同制定定，自公公司设立立之日起起生效。第三十七七条 本章程程一式 四份份，公司司存档一一份，股股东各一一份，并并报公司司登记机机关备案案一份。全体股东东签字（印章）：20111年10月日关于大连连XXXX有限公公司法定代表表人的任任职文件件大连市工工商行政政管理局局：经全体股股东选举举XX为大连XXXX有有限公司司执行董董事。根根据公公司法有关

21、规规定和公公司章程程第二十十七条规规定，其其为公司司法定代代表人，享有法法定代表表人的职职权，并并承担相相应义务务。该法定代代表人的的任职条条件符合合公司司法的的有关规规定。特此证明明。全体股东东签字（印章）：20111年10月日关于大连连XXXX有限公公司监事选举举的证明明大连市工工商行政政管理局局：根据公公司法有关规规定和公公司章程程第二十十五条规规定，经经全体股股东选举举，XXX为大连XXXX有有限公司司监事。该监事的的任职条条件符合合公司司法的的有关规规定。特此证明明。全体股东东签字（印章）：20111年100月日关于大连连XXXX有限公公司聘用经理理的证明明大连市工工商行政政管理局局：根据公公司法有关规规定和本本公司章程第二十十三条规规定，执执行董事事决定聘聘请XXX为大连XXXX有有限公司司经理。该经理的的任职条条件符合合公司司法的的有关规规定。特此证明明。执行董事事签字（印章）： 20111年10月日10