中级经济法-有限责任公司、股份有限公司对比.docx

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1、有限二二公司股价设立条件1 .仃限贡任公司由50个以下股东出资设立。2 .有符合公司牵程规定的全体股东认缴的出资额。（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额：法律、行政法规以及国务院决定对有限 赤任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2）股东的出资方式股东可以用货而出资，也可以用实物 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货而财产作价 出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资.3.公司章程（1）股东共同依法制定公司章程：（2）公司章程对公

2、司、股东、董事、监事、高管具有约束力。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（-）设立方式发起设立、募集设立1.以发起设立方式设立的股份，发行新股前，全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人2.以募集设立方式设立的股份，公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人 【提示】有限贵任公司均为发起设立。（二）设立条件1.设立股份，应有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.注册资本（1）发起设立的股份股份采取发起设立方式，注册资本为在登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；另有规定的，从规定 在发起人认购

3、的股份缴足前，不得向他人募集股份.2）募集设立的股份股份采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总领。设立程序0.11公司住所。1 .订立公司章程2 .股东缴纳出资（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户。（3）股东以非货币财产应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续。3 .申请设立登记、领取营业执照股东认足公司空程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公 司章程等文件，中请设立登记.4 .其他事项（1）有限贡任公司成立后，

4、应当向股东签发出资证明书：出资证明书是确认股东出资的凭证。（2）有限贡任公司应当置备股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（3）公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的,应当办理变更登记；未经登记或者变更登 记的，不得对抗第三人。及起人认购也I版优不得少公司版份总数的355但法律、IT政法规力仃规定的，从其规定。r-发起人认购股份（235%）2 .向社会公开募集股份1）向社会公开募集股份，应当依法报国务院证券监督管理机构核准：（2）发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书，并制作认股书：应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协 议；应当同银

5、行签订代收股款协议；（3）认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人有权对该股份另行募 集；认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司有权请求该认股人承当赔偿贵任。3 .召开创立大会（1）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的险资机构验资并出具证明。（2）发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。（3）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。（4）必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过的事项，包括但不限于：通过公司章程：选举莹事会、监事会成员：发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立

6、公司的决议。4 .董事会应于创立大会结束后30H内，依法向公司登记机关申请设立登记。5,设立失败情形发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的：发行股份的股款缴足后，发起人在30H内未召开创立大会的：创立大会作出不设立公司决议的。6.股东会女“失败扃米：版S后限公司募集猊“失败的，1人成人0J以按照册用JK软井加扛眼仃kij期存款利思，要求友起人也处，阳贞权力机构权力机构坦成职权色体股东（不管挣股去少J（1）决定公司的经营方针和投资计划（而非“经营计划和投资方案”）。（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准审议批准董事会的报告；审议批准监

7、事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（-1）决议电大事项对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议：对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程.飞体股东（不管扑股方少，1.上市公司股东大会的特别职权（包括但不限于）（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（2）审议公司在1年内购买、出售近大资产超过公司最近一期经审计总资产30$的事项。（3）审议批准变更募集资金用途事项。（4）审议股权激励计划。（5）审议批准以下担保行为：本公司及控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计

8、净资产的50%以后提供的担保；公司的对外担保总领，到达或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保：会议频率整斛了鹳锄侬照fe的规定按时召开。2.临时会议的提议召开主体：哪款霹龌决权的股东：监事会或者不设监事会的公司的监事。对版小、头林控判人为其大联力促决IfJ科保。1 .年会每年召开一次： 上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。2 .临时股东大会，有以下情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数缺乏法定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时：公司未弥补的亏

9、损达实收股本总额的1/3时单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时：董事会认为必要时：自必由冬棉w inii.h向公司当程加在的苴仙怙町.召集和主持1 .首次股东会会议：由出资圾多的股东召集和主持。2 .以图那么糕翁瀛的，由董事会召集，董事长主持：诙事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持：副董事长不能 或者不履行职务的，由半数以上 01/2）董事共同推举一名董事主持。公司不设立堑事会的，股东会会议由执行董事召综和主持。退事会或执行董事不能履行或不履行职货的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。3.春开附

10、茶会金i”.应当干仝议开15R以前通知全体股本.们公司iS和品右理宗盛老仝休股东另有的东俯睑外.1.召集和主持苣事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职员的，监事会应当及时召集和主持：监事会不3集和主持的.连续901以 与髓阳伊牌嚓照股懒麟普般，行召集和主持。（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东.（3）发行无记名股票的公司：会议召开30U前公告会议召开的时间、地点和审议事项.（1）临时提案权：雅独或者合计持有公司的以上股价的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交董事会：董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。决议规那么】表决权的计算

11、：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.特别决议 事项（4项） （A）修改公司章程：（B）增加或者减少注册资本；（C）公司合并、分立 解散；（D）变更公司形式.股东会对特别事项作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。3）有限贵任公司为股东、实际控制人提供担保：经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。3. 记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。（。）版东人会小用力问蟆生型知甲本列明坏J字呗作出快收。1.表决权计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份（普通股）有一表决权；公司持有的本公司股份不享有表决权2 .普通决议：必须经出席会议

12、的股东所持表决权过半数通过。3 .特别决议：股东大会对以下事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：修改公司章程：增加或减少注册资本：公司合并、分立、解散；变更公司形式：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额到达或超过公司资产总额3族的，应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。4.为股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或并受实际控制人支配的股东,不得参加表决，该项表决由出席会 议 的其他股东所持表决权的过半数通过。5.累积投票制：股东大公选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制.董事会6.会议记

13、录签名：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的卡驿应当在会议记录上签名。性质组成放生会啊扒仃机构球暂弋Q3人两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限货任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。，董事长的产生,麟隹翁司荣事公设董事长1人，可以设副策事长；董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（近3年）；董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者谯事在任期内辞职导致浓事公成员低F法定人数的，在改选出的笊事就任前，原笊 由仍

14、应当依照法注.行政双期和公司有理的国宅.颇行希由耿务，5股东会的双仃机同1 .人数：519人2 .董事会成员中可以仃公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或名其他形式民主选举产生.股份董事会设董事长一人,可以设副董事长：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 3.4.董事任期董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（3年）：董事任期届满，连选可以连任。法塞圭任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务.职权股东人数较少或者规模较小的仃限贡任公司，可以

15、设1名执行董事，不设董事会。1.4项独立职权决定公司的经营汁划和投资方案：决定公司内部管理机构的设置：决定聘任或解聘公司经理及报酬事项，据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负货人及报酬事项 制定公司的基本管理制度。2. 6项附属职权召生股东会会议，并向股东会报告工作：执行股东会的决议；制订年度财务预第、决算方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案：制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。3.公司我程规定的其他职权.同有限责任公司交议领定ti名程知京1.定期会议：每年度至少召开2次会议。H集和主持董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能或者不履

16、行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.临时量事公公以代表1U以上表决权的双乐捷1乂：3以上也事极1乂：监事会提设。1 .通知（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。（2）临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。2 .召开条件（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；决议规那么1.表决权的计算：一人一票?.董事会的议事方式和表决程序，除皆公司法有规定的外，由公司章程规定。3.记录签名：出席会议的董事庖当在会议记录上签名。正雷云云区攻当由圣小本人出闲，因故不能出用，可书IHI委托其他!支

17、出代为出忠，委托书41卜2战明技权1.表决权的计算：一人一票2 .决议规那么：必须经全体董事的过半数通过。3 .上市公司董事会关联表决权排除制度董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联的，不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权该道事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数缺乏3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议.4.记录卷名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.董事的赔偿贡任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司率程、股东大会决议，致使公司遭受严武损失的，参与决议的董事对公司负赔理1.有限责任公司

18、可以设经理（选设）,由董事会决定聘任或者解聘，对蚤事会负责。2经理的职权，包括但不限于：1拟定公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或者解聘公司副经理、财务负费人决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员法贪狂；但经1止叨在表决时曾说明笄议开教十会以ki求的，该曲中可以见除责任。上市公司董事会秘书1 .上市公司设董事会秘书，负贡公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等 经2 .上市公司萌事会秘书是公司的高管.以加日方阳上江八力监事会3.经理列席贸事会会议。性质组成监督机构1 .人数：成员不得少于3人（23人）。2 .监事会应当包括职工代表，

19、其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定.3 .主席的产生：隘事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。1.董事、高管不得兼任监事。5,监事的任期每届为3年（=3年）。可连选连任监督机构L人数：成员不得少于3人（23人）。2 .监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于3.具体比例由公司章程规定。3 .主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生.4 .董事、面管不得兼任监事，5 .监事的任期每届为3年（=3年）。可连选连任职权6. 4、以曲少玄：世小人数我少或百般快轨少网何限取仕公司，用以攻1Z上监会,不改立监小会。1 .监督职权检查公司财务：对董事、高管进

20、行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免建议当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予以纠正；依照公司法的规定，对董事、高管提起诉讼。2 .提议权提议召开临时股东会议，荒事会不履行规定的召集和主持股东会议职贡时召集和主持股东会议。向股东会会议提出提案。3监事会、不设监事会泣盍监事可以列瑞筮事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议：4 .监事会、不设监事会的公司监事发现经营情况异常，可进行调代：必要时可聘请会计师事务所等协助，费用由公司承当R必不带必由个M公司心41行他叩厢所以杰M泻III.由公司市出b.我份fj怅公用必须以监小芸一同有限员任公司百以”:平召室和主持监4分主席春如和丰持鉴中会会议,不得却有用!各式不收彳1职芬的.由平檄以1监必及同格用一幺监里A1U和*括监办会监事会主席召集和主持监事会会议，不能或者不履行职务的，由副主席召集主持，副主席不能或不履行职务的，由半数以决议规那么1.决议规那么：监事会决议应当经半数以上（21/2）监事通过。L监事共同推举名监事口枭和土剂监出才会以。1.广小（J：二.nn工？战以1-1：心事也泣2.记求釜名：布会仪的监界1呢当仕会以记录上筵看。2.记录金名：出爆会以啊监邪心当任会议记求匕金名。