上市公司管理层收购MBO--双汇14160.docx

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1、 我我国上市市公司MMBO问问题的研研究郭晋(经济管管理学院院 会计计系 会会计学220088-011班 山山西省 太原市市 03300224)【摘 要】管管理层收收购(MManaagemmentt-Buuy-oout，简简称MBBO)，是是指目标标公司的的经理层层或 管理理者利用用借贷融融资控制制或买断断公司的的股份，已已达到改改变公司司的资产产结构、所有者者结构和和控制权权结构，使使公司原原经营者者变成企企业所有有者的一一种收购购行为。由于管管理层收收购在激激励内部部人员积积极性、降低代代理成本本、改善善企业经经营状况况等方面面起到了了积极的的作用，因因而它成成为200世纪770-880年

2、代代流行于于欧美国国家的一一种企业业收购方方式。对对中国企业业而言，MMBO最最大的魅魅力在于于能理清清企业产产权，实实现所有有者回归归，建立立企业的的长期激激励机制制，这是是中 国MBBO最具具鲜明的的特色。 【关键词词】管理层层收购 上市公公司 激激励机制制 国有有资产目 录录文献综述述1一、选题题背景及及意义- 55 -（一）选选题背景景- 55 -（二）选选题意义义- 55 -二、国内内外研究究动态- 66 -（一）国国内外发发展的历历史及现现状- 66 -（二）国国内外理理论- 99 -三、论文文研究的的基本框框架和内内容- 111 -（一）论论文提纲纲及各部部分内容容间的逻逻辑关系

3、系- 111 -（二）拟拟采用的的研究方方法与手手段- 111 -四、预计计创新点点或有见见解的工工作- 112 -五、论文文完成的的计划与与进度安安排- 112 -六、参考考文献- 112 -论文- 155 -一、MBBO的概概述- 116 -（一）MMBO概概念- 116 -（二）MMBO的的特点分分析- 116 -二、管理理层收购购的基本本理论- 117 -（一）代代理人成成本理论论- 117 -（二）员员工激励励理论- 118 -（三）产产权激励励理论- 118 -（四）公公司治理理理论- 118 -（五）利利润共享享理论- 118 -（六）企企业家精精神理论论- 118 -三、国内内

4、外MBBO发展展历程- 222 -（一）美美国MBBO发展展历程- 222 -（二）英英国MBBO发展展历程- 225 -（三）日日本MBBO发展展历程- 225 -（四）前前苏联和和东欧国国家MBBO- 225 -（五）我我国MBBO发展展历程- 225 -四、我国国上市公公司MBBO存在在问题- 225 -（一）相相关法律律制度不不健全- 225 -（二）国国有资产产流失- 225 -五、上市市公司案案例分析析双汇MBBO- 225 -（一）双双汇介绍绍- 225 -（二）MMBO过过程- 225 -（三）MMBO前前后业绩绩分析- 225 -六、我的的建议- 225 -参考文献献- 22

5、7 -文献综述述选题的背背景及意意义 选题背背景20世纪纪90年年代以前前，我国国的管理理层收购购（MBBO）一一直停留留在理论论研究的的层面，直直到200世纪990年代代初，深深圳华为为等企业业率先试试行MBBO，在在实践层层面迈开开了中国国管理层层收购（MMBO）的的第一步步。随着着我国经经济体制制改革的的不断深深入，在在国有企企业改革革与国有有经济从从一般竞竞争性领领域和中中小企业业逐步退退出的过过程中，管管理层收收购（MMBO）扮扮演了一一个及其其重要的的角色。国外的的实践证证明，管管理层收收购（MMBO）在在降低代代理成本本，激励励内部人人员的积积极性和和改善企企业经营营状况等等方面

6、都都起到了了积极的的作用。然而，在在我国，由由于行政政干预过过多，缺缺乏公开开透明的的市场运运作机制制、缺乏乏良好的的定价模模式、融融资手段段不足、收购资资金来源源存在问问题等诸诸多因素素的制约约，管理理层收购购（MBBO）的的实施很很可能导导致国有有资产流流失等许许多现象象，造成成极为恶恶劣的影影响。论论文针对对当前这这种激烈烈的理论论纷争，分分析国内内外MBBO的理理论源流流和历史史发展，深深入细致致地研究究我国上上市公司司管理层层收购出出现的问问题选题题意义11完善和和拓展学学科理论论，满足足学科发发展的内内在需要要当前，企企业管理理理论经经过多年年的发展展，已基基本建立立了企业业管理的

7、的理论框框架，对对企业管管理的研研究对象象、研究究目的、研究方方法、基基本概念念、地位位作用、主客观观条件、历史发发展、实实践运用用等内容容进行了了系统而而深入的的研究，并并取得了了显著成成果。可可以说，历历经多年年的系统统研究，我我国企业业管理理理论体系系日趋完完善，企企业管理理学科也也不断发发展。但但事物的的发展是是不断向向前的，没没有静止止不动的的事物，企企业管理理理论体体系和学学科建设设也是如如此。只只有不断断挖掘新新的内容容，探索索新的方方向，才才能不断断发展，拥拥有长久久的生命命力。MMBO理理论作为为企业管管理层研研究理论论的重要要内容，在在企业管管理学科科中的地地位非常常重要。

8、研究我我国国有有企业的的管理层层收购问问题，探探寻国有有资产流流失的对对策，对对MBOO理论研研究及企企业管理理学科的的理论建建设，无无疑具有有重要的的意义。 选题意意义1、完善善和拓展展学科理理论，满满足学科科发展的的内在需需要 当前，企企业管理理理论经经过多年年的发展展，已基基本建立立了企业业管理的的理论框框架，对对企业管管理的研研究对象象、研究究目的、研究方方法、基基本概念念、地位位作用、主客观观条件、历史发发展、实实践运用用等内容容进行了了系统而而深入的的研究，并并取得了了显著成成果。可可以说，历历经多年年的系统统研究，我我国企业业管理理理论体系系日趋完完善，企企业管理理学科也也不断发

9、发展。但但事物的的发展是是不断向向前的，MMBO理理论作为为企业管管理层研研究理论论的重要要内容，在在企业管管理学科科中的地地位非常常重要。研究我我国上市市公司的的管理层层收购问问题，对对MBOO理论研研究无疑疑具有重重要的意意义。2、创新新发展MMBO理理论，适适应MBBO实施施的实践践要求论文针对对当前激激烈的MMBO理理论纷争争，分析析国内外外MBOO的理论论源流和和历史发发展，指指出我国国现行的的MBOO存在的的诸多问问题。进进而，深深入细致致地研究究我国国国有企业业管理层层收购的的动因及及存在的的问题，提提出针对对这些问问题的建建议。为为政府加加强MBBO立法法提出参参考，总总结MB

10、BO的融融资方式式，对于于股权激激励的渐渐进式MMBO提提出自己己的看法法，创新新MBOO理论，指指导MBBO实践践具有指指导意义义。二、国内内外研究究动向国内外外发展的的历史及及现状 MBOO在西方方的发展展 管理层层收购（MMBOMaanaggemeent Buyy-ouuts）最最早出现现在英国国，开始始时主要要是一种种资本和和业务的的放弃和和退出方方式，但但后来它它之所以以成为一一股重要要的经济济动力，还还在于它它作为一一种便利利的所有有权转换换形式和和可行的的融资方方式能够够减少公公司代理理成本。英国经经济学家家菜特在在19880年最最先提出出了管理理层收购购（MBBO）的的概念及及

11、特征，220世纪纪80年年代中后后期，理理论界开开始了对对管理层层收购的的理论研研究。 在美国国，MBBO也表表现的非非常活跃跃，但其其产生背背景及发发展状况况与英国国则不尽尽相同，是是在兴起起的杠杆杆收购浪浪潮中得得到迅速速发展的的。MBB0的出出现很大大程度上上取决于于以下因因素：首首先，传传统并购购在200世纪660年代代后期遇遇到了前前所未有有的挑战战。公司司不断的的寻求兼兼并，迅迅速扩大大规模的的发展模模式遭遇遇困境。由于买买卖双方方信息不不对称，会造成收购价格大大高于目标资产的真实价值，大规模的收购并没产生预期的一加一大于二的效应。因此，企业就产生了将非核心或缺乏盈利能力的子公司及

12、分支机构剥离出去的需要，而管理者由于了解这些公司或机构的发展潜力，所以往往成为潜在的购买者。其次，丰富的融资工具为MB0提供了有力支持。投资银行等金融机构出于自身盈利目的，为实施收购的管理者提供较为便利的融资条件，极大地促进了MB0交易的实施。最后，恶意购并的增多在一定程度上加速了MB0发展。因此，20世纪80年代后，MBO被视为减少公司代理成本和降低管理者机会风险成本的可行手段在美国得到迅速发展。统计数据表明，美国20世纪70年代末运用MBO进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比仅为5左右，但在20世纪90年代中期该百分比已经增长到了15。Mbo在在我国发发展历程程 党的十十一届三三中全

13、会会之后，我我国的私私有企业业如雨后后春笋，蓬蓬勃发展展，效益益显著。但随着着企业规规模变大大、经营营领域拓拓展、科科技含量量加大，私私有企业业所有者者的文化化、科技技素质不不高的问问题日益益突出，私私有企业业所有者者在管理理上面临临愈发严严峻的挑挑战，管管理者与与私营业业主之间间的矛盾盾增多，通通过协商商收购该该企业所所有权以以解决不不可调和和的矛盾盾的情况况常有发发生。当当企业被被管理者者实际操操纵后，所所有者出出于对企企业失控控的忧虑虑或其他他原因，往往往会决决定放弃弃企业所所有权。与外人人相比而而言，管管理者作作为购买买方更容容易被所所有者所所接收，双双方通过过协商价价格和付付款方式式

14、实现MMBO。在我国国，私营营企业将将企业转转让给企企业管理理者或员员工的案案例已屡屡见不鲜鲜 国内内外理论论 国国内外对对于MBBO的理理论有：代理人人成本理理论，员员工激励励理论，产产权激励励理论，利利益共享享理论等等三、论文文研究的的基本框框架和内内容（一）论论文提纲纲及各部部分内容容间的逻逻辑关系系1论文文题目：我国上上市公司司MBOO问题的的研究2论文文提纲：一、管理理层收购购概述（一）管管理层收收购的概概念（二）管管理层收收购的特特点分析析二、管理理层收购购的相关关理论（一）代代理人成成本理论论（二）员员工激励励理论（三）产产权激励励理论（四）公公司治理理理论（五）利利润共享享理论

15、（六）企企业家精精神理论论三、国内内外MBBO的发发展历程程（一）美美国MBBO的发发展历程程（二）英英国MBBO的发发展历程程（三）日日本MBBO的发发展历程程（四）我我国MBBO的发发展历程程 四、我国国上市公公司MBBO存在在的问题题（一）我我国MBBO相关关法律不不健全（二）国国有资产产流失五、上市市公司案案例分析析双汇（一）双双汇介绍绍（二）MMBO过过程（三）MMBO前前后业绩绩分析六、我的的建议（一）研研究方法法1、对比比分析法法。本文文通过将将国外的的MBOO与我国国的MBBO对比比，找出出我国实实行MBBO的特特别之处处。2、归纳纳分析法法。在资资料的搜搜集整理理方面，从从中

16、国期期刊网、万方数数据库、中华会会计网、新浪等等网站，审审计与经经济研究究、，查查阅了一一些研究究成果，并并参考财财政部颁颁布的相相关政策策法规，同同时结合合审计理理论，加加以整理理，形成成了自己己的写作作思路。四、预计计创新点点或有见见解的工工作本文希望望在研究究目前已已有的研研究成果果的基础础上，特特别是对对于渐进进式MBBO这一一模式得得出自己己的结论论。五、论文文完成计计划及进进度安排排笔者将严严格按照照经济管管理学院院20110学年年论文进进度安排排与要求求，在导导师的指指导下，认认真对待待毕业设设计的各各个环节节，认真真按时完完成任务务。 六、参考考文献 1 吴晓求求，证证券投资资

17、学MM;北京京:中国国人民出出版社，2200442王王巍，李李曙光.管理者者收购一一从经理理到股东东.中国国人民大大学出版版社，1199993 郎咸平平，MBBO到底底是什么么，证券券之星，220066.122.1224 郎咸平平，在国国进民退退中盛宴宴中狂欢欢的格林林柯尔，新新浪财经经，20004.8.1165 郎咸平平，中中国式MMBO布满鲜鲜花的陷陷阱，东东方出版版社，2200666 耿卫东东一个关关于国内内MBOO中管理理者效用用与行为为的分析析框架J.首都经经济贸易易学报，20004，(5):59一一617 黄小花花等.我我国证券券中介机机构失信信及其防防治对策策J.证券券与投资资.

18、20003，(5):46一一488 熊剑，李李务贤.上市公公司“管理层层收购”的定价价问题J.经济论论坛，220200，(77):555一5569 王利强强.西方方企业估估价方法法在我国国企业并并购中应应用问题题研究J.山西财财经大学学学报，19999，(11):166一18810 陈晓晓红，MMBO价价格机制制的公平平性研究究，20003.4.22811 王晋晋南，中中国MBBO定价价问题研研究，220100.512 陈长长松，中中国上市市公司mmbo盈盈余管理理问题的的研究，220044.4.3013 刘金金凤，基基于财务务效应的的我国上上市公司司管理层层收购问问题的研研究，220099.

19、6.1114 周伟伟，T公公司管理理层收购购问题研研究，220100.515 王松松涛，管管理层收收购融资资问题研研究，220055.416 邱振宇宇，国有有上市公公司股权权收益研研究，22008817 朱娟娟娟，我我国管理理层收购购的风险险研究，2009 18双汇MBBO七年年成果，信信息披露露一再遮遮掩，中中国经营营报，220100 论文我国上市市公司mmbo问问题的研研究一、管理理层收购购的概述述MBO（MManaagemmenttBuyy-Ouuts）即即“管理者者收购”的缩写写。经济济学者给给MBOO的定义义是，目目标公司司的管理理者与经经理层利利用所融融资本对对公司股股份的购购买，

20、以以实现对对公司所所有权结结构、控控制权结结构和资资产结构构的改变变，实现现管理者者以所有有者和经经营者合合一的身身份主导导重组公公司，进进而获得得产权预预期收益益的一种种收购行行为。管理层层收购最最早起源源于英国国，最初初是上市市公司管管理层以以取得公公司控制制权为目目的发动动的一种种股份收收购，后后来发展展成为较较为普遍遍的公司司的管理理者或经经理层利利用借贷贷所融资资本或股股权交换换及其他他产权交交易手段段购买本本公司全全部或部部分的股股份，从从而改变变公司所所有者结结构、控控制权结结构和资资产结构构。进而而达到重重组公司司的目的的，并获获得预期期收益的的一种收收购行为为。 MBBO产生

21、生的体制制基础是是现代企企业制度度中所存存在的代代理成本本问题以以及由此此产 生生的管理理低效问问题。作作为一种种特殊的的杠杆收收购，MMBO具具有以下下几个特特点:1.MBBO的目目标公司司往往是是具有巨巨大资产产潜力或或存在“潜在的的管理效效率空间间”的企业业，通过过投资者者对目标标公司股股权、控控制权、资产结结构以及及业务的的重组来来达到节节约代理理成本、获得巨巨大现金金流入并并给投资资者带来来超过正正常收益益回报的的目的。2.当MMBO发发生时，目目标公司司通常由由一个上上市公司司变为一一个非上上市公司司，这与与通常所所说的公公司上市市正好呈呈相反的的运动方方向，即即公司私私人化或或一

22、定程程度下的的“公司下下市”3.MOOB主要要通过借借贷融资资来完成成，因此此在实施施MOBB的过程程中，融融资问题题是一个个非常重重要的问问题。在在西方发发达国家家，财务务结构一一般由优优先债(先偿债债务)、次级债债(后偿偿债务)与股权权三者构构成。4.MBBO中，企企业股东东是出售售方，而而管理层层则是购购买方:管理层层通过收收购由单单纯的管管理者转转变为所所有者和和管理者者的统一一体，从从而真正正将企业业的利益益跟自身身的利益益联系到到了一起起。5.MBBO通常常伴随着着企业结结构的重重组，因因为借贷贷收购的的管理层层可以通通过改变变公司原原有结构构、剥离离公司的的非核心心业务或或者子公

23、公司以获获取收益益归还贷贷款，一一方面可可以加快快还款节节奏，另另一方面面，突出出了主营营业务，增增强了企企业的核核心竞争争力。二、管理理层收购购的相关关理论 西方的的经济学学家们对对管理层层收购的的研究非非常发达达，他们们从不同同角度论论证了管管理层收收购的理理论基础础。代理人人成本理理论 由于管管理层存存在对自自身利益益的追求求，那么么没有任任何理由由或证据据可以表表明他们们是无私私的，或或者会天天然的与与股东的的利益保保持一致致。因此此，委托托人和代代理人是是不同的的利益主主体，而而代理人人具有偷偷懒和机机会主义义动机，在在信息不不对称的的情形下下，必然然存在代代理成本本。即使使管理层层

24、持有公公司部分分股权，但但若只是是拥有公公司股份份的一小小部分时时，也会会产生大大量代理理成本问问题，导导致管理理层的工工作缺乏乏活力，或或进行额额外的职职务消费费。因为为绝大多多数的职职务消费费将由拥拥有绝大大多数股股份的所所有者来来负担。在所有有权分散散的大公公司中，单单个所有有者没有有足够的的动力在在监督管管理层行行为方面面进行大大量花费费，或者者说监督督成本较较高。 管理层层收购可可以解决决这个问问题，因因为通过过实施这这种方案案，使得得管理权权与所有有权形成成联盟，既既建立了了公司股股东与管管理层互互相制约约的责任任机制，也也建立了了利益共共享的激激励机制制。管理理层持有有公司股股份

25、，成成了企业业的所有有人，则则企业的的利益也也就是管管理层的的利益。员工激激励理论论 激励理理论主要要从行为为产生的的原因出出发，寻寻求行为为激励的的方法，其其代表人人物和代代表理论论是马斯斯洛的需需要激励励理论、麦克莱莱兰成就就激励理理论和赫赫茨伯格格的双因因素激励励理论。 马斯洛洛在其需需要层序序论和和调动动人的积积极性的的理论中中认为，人人的最迫迫切的需需要是激激发人的的行为的的主要原原因和动动力，因因此，在在进行行行为激励励时，必必须注意意抓住人人的核心心需要和和最迫切切需要的的满足.显然在在物质经经济和生生产力发发展到一一定阶段段，传统统的年薪薪和奖金金等只能能对应于于低层级级的需要

26、要层序，MMBO是是实现企企业家更更高层需需要的最最佳激励励方式。 大卫麦克莱莱兰在其其成就就激励论论中提提出了三三种需要要理论，现现代企业业的管理理者拥有有企业控控制权可可满足以以下三种种需要:成就需需要，权权力需要要，归属属需要。以上三三种需要要的满足足，无疑疑使控制制权回报报即实施施mboo成为一一种最佳佳的激励励机制。产权激激励理论论 以科斯斯为代表表的产权权学派的的研究结结果表明明，一种种产权结结构是否否有效率率，主要要视其能能否为在在它支配配下的人人们提供供较外部部性较大大的激励励，私有有产权在在实现资资原优化化配置，调调动生产产者的积积极性、主动性性和创造造性等方方面所起起的激励

27、励作用是是其他传传统手段段无法与与之相比比的。由由此，产产权学派派的兴起起，引起起了经济济学界的的一场“革命”。管理理层收购购就是充充分尊重重和理解解人的价价值，将将人及附附加在人人身上的的管理要要素、技技术要素素与企业业分配的的问题制制度化。公司治治理结构构理论 公司治治理结构构是近十十年来被被国际社社会及其其资本市市场广泛泛关注的的问题。为增强强本国企企业的竞竞争力，许许多国家家目前都都在参照照这一原原则抓紧紧构建本本国的公公司治理理结构体体系。这这其中一一个重要要的趋势势是公司司治理结结构由“股东至至上”向“共同治治理”转变。“股东至至上”模式下下公司的的目标主主要是为为股东利利益最大大

28、化服务务，而“共同治治理”模式下下公司的的目标主主要是为为股东、员工和和其他利利益相关关者利益益最大化化服务，员员工和其其他利益益相关者者成为公公司治理理中重要要组成部部分。由由此可以以看出，MMBO把把公司的的特定控控制权、剩余控控制权和和剩余索索取权全全部归企企业家所所有，是是完全符符合公司司治理结结构理论论的，可可最大限限度的激激励企业业家。利润共共享理论论 魏茨曼曼的共共享经济济认为为，企业业应当实实行共享享经济制制度，使使工人的的劳动收收入由固固定的基基本工资资和利润润共享两两部分组组成，这这样对公公司和商商号来说说，只要要增加的的收益大大于劳动动边际成成本，他他们就对对劳动力力有需

29、求求，继续续招聘员员工。显显然共享享经济理理论为MMBO和和ESOOP提供供了有利利的理论论解说。企业家家精神论论 企业家家是最主主要的生生产要素素。现代代企业家家是经营营者型的的企业家家，是以以自己的的人力资资本投入入生产过过程并承承担经营营风险。作为人人力资本本所有者者应该同同投入生生产过程程的其他他要素一一样享有有经验报报酬索取取权和分分享企业业剩余价价值权力力。同时时，企业业家也是是企业最最重要和和最有活活力生产产要素，是是先进生生产方式式的开拓拓者和创创造者是是社会化化大生产产的具体体组织者者，是经经营管理理企业的的专家，企企业家的的才能也也创造价价值已成成为全社社会的共共识。企企业

30、家理理论无疑疑对上市市公司实实施MBBO起到到巨大的的支撑作作用。三、国内内外mbbo的发发展 西西方mbbo的发发展1、美国国管理层层收购的的发展 20世世纪700年代，有有三个美美国人成成立了一一个叫KKKR的的公司，这这是全世世界第一一个从事事MBOO的公司司。因此此，MBBO在西西方国家家的发展展也仅有有20多多年的历历史。在在英国和和美国，MMB0开开始是作作为一种种业务放放弃与退退出和投投资者青青睐的资资产管理理形式。比如说说，私人人业主岁岁数大了了，没有有精力再再去管企企业，家家族里又又没有合合适继承承人，于于是想把把企业出出售出去去，但一一手把企企业做大大，傲久久了也有有感情，

31、随随便卖给给外人，很很担心对对方买后后就将公公司拆散散了套现现，或者者以一种种对现有有职工不不利的方方式经营营，因此此老东家家就把公公司卖给给自己的的经理或或者信得得过的伙伙计，即即使价钱钱低一点点也无所所谓，至至少有信信得过的的人继续续管理自自己的心爱的的企业。这种交交易一般般比较简简单，不不需要过过多的中中介介入入和复杂杂的金融融技巧。但后来来，有了了越来越越多像KKKR这这样的公公司，这这些公司司的销售售人员每每天吃完完饭后的的唯一工工作就是是去说服服那些看看似有点点狼子野野心的经经理人去去购买自自己服务务的公司司，他们们告诉这这些经理理人他们们可以优优惠提供供全套的的技术支支持、财财务

32、帮助助和资金金援助服服务；更更重要的的是，他他们可以以教会经经理人如如何利用用股东对对他们的的信任，利利用他们们目前所所在位置置的便利利，以尽尽可能低低的价格格买到现现在的企企业，从从而打工工皇帝变变业主，旱旱涝保收收，稳赚赚，狠赚赚!于是是，MBBO在人人类的智智慧推动动下，向向更高级级的层次次发展。20世世纪700年代末末的西方方世界经经济衰退退是MBBO产生生的另一一个导火火索。前前一次兼兼并浪潮潮中很多多企业的的无节制制的扩张张产生了了经济泡泡沫，经经济的衰退迫迫使他们们自我瘦瘦身，盯盯紧自己己的核心心业务，而而把非核核心业务务剥离出出去。母母公司负负责人和和子公司司负责人人对子公公司

33、的价价值看法法可能产产生差异异。子公公司负责责人由于于更熟悉悉子公司司的日常常经营和和真正价价值所在在，他可可能觉得得这个子子公司以以及所在在的产业业都非常常具有发发展潜力力，如果果这时候候他们愿愿意出比比其它竞竞标者更更高的价价格，或或者和母母公司有有一些内内部协议议，他们们就可能能在外部部投资银银行的帮帮助下成成为新的的业主，从从而完成成一次MMBO。在美国国，MBBO和杠杠杆收购购于19988年年达到顶顶峰。119877年，美美国全年年MBOO交易总总值为3380亿亿美元，而而在19988年年的前99个月内内，美国国MBOO和杠杆杆收购的的交易总总值就达达到了3390亿亿美元。90年年代

34、初期期，随着着垃圾债债券市场场的萎缩缩以及880年代代儿宗大大交易的的失败，杠杠杆收购购的步伐伐有所放放慢。到到了900年代末末期，杠杠杆收购购和MBBO在美美国又有有了新的的发展。2、英国国管理层层收购的的发展 在英国国，尽管管管理者者收购现现象已经经出现了了一段时时间，但但是直到到70年年代末期期，它们们才被视视为一股股重要的的经济动动力，对对管理者者、企业业组织和和国民经经济发挥挥重要的的影响。到800年代，MMBO作作为一种种便利的的所有权权转换形形式和可可行的融融资形式式在英国国逐渐大大行其道道。19987年年英国MMBO交交易数量量已达3300多多起，交交易额近近4000亿美元元从

35、那以以后，在在英国和和美国市市场上，MMBO交交易受理理和成交交额都在在稳步上上升。在在19887年111月的的股票市市场崩溃溃的余波波之后。英国上上市公众众公司经经过MBBO后转转为非上上市公司司，成为为一种有有吸引力力的投资资选择，并并使资本本市场更更加活跃跃。从119899年开始始，管理理者在MMBO交交易中已已经处于于非常有有利的地地位，MMBO这这种运作作方式将将商业银银行、养养老基金金、保险险公司、发展基基金和风风险投资资家们都都吸引进进来，进进入到一一个新竞竞争市场场之中，而而MBOO所导致致的相关关各方的的激烈竞竞争则成成为企业业竞争的的热点和和焦点所所在。3、前苏苏联和中中东

36、欧国国家管理理层收购购的发展展 20世世纪900年代以以后，管管理层收收购作为为一种转转换企业业所有权权的资本本运作方方式又被被广泛地地运用到到俄罗斯斯、东欧欧等转型型经济国国家的企企业改革革中，成成为这些些国家推推动市场场化进程程的重要要手段。可以说说，MBBO在俄俄罗斯、东欧等等国家是是伴随着着大规模模私有化化运动出出现的。根据现现代产权权理论，私私有化是是唯一能能够彻底底明确界界定公有有企业产产权的办办法，并并能有效效解决国国有企业业的诸多多弊端，提提高企业业效率。在该理理论指导导下，这这些国家家纷纷进进行了大大规模、快速的的私有化化改革。截至119944年，115个中中欧、东东欧、前前

37、苏联、东德共共有4552400家大中中型企业业完成了了私有化化改造，同同时前捷捷克乌克克兰分别别有7550000家、2220000家、330000家家中小企企业被出出售给了了私人投投资者，其其中大约约有2/3被原原企业管管理层和和员工。MBOO在这些些国家产产生了极极为不同同的效果果。国际际货币基基金组织织20000年统统计资料料显示，11999920000年俄俄罗斯的的私有化化企业有有50出现了了亏损，有有25的私有有化企业业实际上上已经破破产；而而乌克兰兰的私有有化企业业在20000年年完成了了超过118亿格格里夫那那的纯利利润，相相当于全全部企业业纯利润润总和的的79.6，220000年

38、19月私私有化工工业企业业产值相相当于国国有和集集体所有有企业产产值244倍，私私有化企企业职工工的月均工工资在220000年前99个月达达24004格里里夫那，高高出国有有企业77个百分分点。研研究表明明，出现现经济停停滞、效效率降低低等问题题的主要要原因在在于市场场完善状状况、市市场竞争争程度在在改革前前后未发发生根本本变化；而成功功的事例例则在于于降低市市场管制制和提高高了市场场竞争程程度。4、日本本管理层层收购的的发展 日本政政府早在在19世世纪后期期就意识识到了有有些行业业和企业业是无法法由政府府来经营营管理的的，于是是逐步将将企业出出售给管管理层。后来成成为日本本大财阀阀的三菱菱公

39、司就就是在此此背景下下被管理理层收购购后成立立的。日日本于119999年通过过了民民间金融融活力促促进法，为为MBOO提供了了可靠的的法律保保障和制制度基础础。该法法鼓励运运用企业业经营者者的资金金和经营营优势以以调整和和管理社社会资本本”。中国MMB0的的起源及及发展 与西方方国家不不同，我我国管理理层收购购是随着着经济体体制改革革的不断断深入而而逐渐产产生的。改革之之初的主主导方针针是不触触及产权权变化放放权让利利，其标标志是119811年工业业企业试试行利润润包干的的责任制制和19986年年推行企企业承包包经营责责任制。19993年公公司法颁颁布，确确认了公公司制成成为现代代企业制制度的

40、基基本形式式，并在在实践中中开始了了现代出出资购买买企业产产权的方方法也愈愈发普遍遍。三是是私有企企业中的的MBOO实践。党十一一届三中中全会之之后，我我国的私私有企业业如雨后后春笋，蓬蓬勃发展展，效益益显著。但随着着企业的的规模变变大、经经营领域域拓展、科技含含量加大大，私有有企业所所有者的的文化、科技素素质不高高的问题题日益突突出，私私有企业业所有者者在企业业管理上上面临愈愈发严峻峻的挑战战，管理理者与私私营业主主之间的的矛盾增增多，通通过协商商收购该该企业所所有权以以解决不不可调和和的矛盾盾的情况况常有发发生。在在私有企企业的管管理者收收购中，当当企业被被管理者者实际操操纵后，所所有者出

41、出于对企企业失控控的忧虑虑或其他他原因，往往往会决决定放弃弃企业所所有权。与外人人相比而而言，管管理者作作为购买买方更容容易被所所有者所所接收，双双方通过过协商价价格和付付款方式式实现MMBO。在我国国，私营营企业将将企业转转让给企企业管理理者或员员工的案案例已屡屡见不鲜鲜。四、我国国上市公公司mbbo存在在的问题题1、MBBO相关关法律法法规不健健全目前，我我国尚未未有一部部法律对对管理层层收购进进行了全全面而明明确的规规定。220022年6月月24日日，中国国证监会会发布了了关于于停止国国有股减减持的通通知，提提出“恢复国国有股向向非国有有资本的的协议转转让”。同年年10月月上市市公司收收

42、购管理理办法、上市市公司股股东持股股信息变变动信息息披露管管理办法法出台台。政策策的松动动为管理理层收购购创造了了良好的的外部环环境，为为MBOO的实务务运作提提供了指指引，但但在20003年年3月被被财政部部叫停。20003年112月116日国国资委出出台了关关于规范范国有企企业改制制工作的的意见，严严禁国有有企业的的经营管管理者自自买自卖卖国有产产权。这这是我国国政府在在相关法法律制度度缺失的的情况下下，对管管理层收收购问题题所做的的第一次次明文规规定。220044年1月月企业业国有产产权转让让管理暂暂行办法法正式式出台。可以看看出上述述规则体体系在性性质上属属于国有有资产转转让管理理的规

43、则则体系，对对MBOO的规制制只是作作为国有有资产管管理的一一项附属属内容而而存在的的，仅仅仅是因为为国有资资产转让让可以采采取MBBO形式式，所以以必须做做出相关关规定。上市市公司收收购管理理办法主主要对上上市公司司进行规规范而非非上市公公司属于于脱法状状态。管管理办法法仅对对要约收收购进行行规定协协议收购购尚未涉涉及，缺缺乏现实实操作性性。可以以说，我我国目前前还没有有独立的的MBOO规则和和制度。2、 国有资产产流失 实际操操作中，管管理层为为了达到到收购的的目的，会会先把企企业做亏亏，然后后再进行行收购，这这样既损损害了中中小股东东的利益益，同时时也造成成国有资资产的流流失。当当前，在

44、在我国国国有资产产出资人人监管角角色缺位位的情况况下，大大规模实实行管理理层持股股容易给给企业带带来五大大风险：一是定定价环节节中的风风险，包包括行政政干预，协协议转让让等；二二是信息息不对称称、暗箱箱操作的的风险，例例如，先先做亏公公司再低低价购进进；三是是收购者者融资渠渠道不明明的风险险；四是是运作风风险；五五是收购购主体合合法性的的风险。这些风风险的存存在，无无疑会对对国有资资本转让让造成严严重的损损害，其其中最主主要的就就是MBBO导致致的国有有资产流流失问题题。造成成这些问问题的动动因主要要有：国有企企业“多层委委托代理链链”存在弊弊端 所谓“多层委委托代理链链”是指国国有资产产的拥

45、有有者及其其代理人人之间形形成的多多层次的的“委托代理”关系。在我国国，国有有资产归归根结底底是属于于全民所所有的，代代表资产产所有者者对企业业行使实实际控制制权的的的通常是是各级政政府。政政府担当当的是国国有资产产代理人人的角色色，上级级政府与与下级政政府和政政府部门门之间形形成的是是“多层委委托代理”关系。行使最最终出资资人权力力的政府府或其部部门与企企业的管管理层之之间也是是“委托代理”的关系系。国有有企业的的这种运运行和管管理体制制多年来来发挥了了巨大作作用，也也暴露了了很多问问题，特特别是会会导致管管理层内内部人控控制和政政府官员员的权力力寻租现现象的出出现。在在管理层层收购的的操作

46、过过程中，能能够发挥挥实际作作用的主主要是政政府和企企业管理理层，他他们之间间的博弈弈决定了了收购的的价格和和效果。毫无疑疑问，政政府主要要考虑的的通过MMBO推推进企业业改制。但政府府对企业业生产经经营的实实际状况况不可能能充分而而准确地地掌握，对对企业的的定价也也不可能能非常准准确。而而作为企企业管理理层，其其关注的的核心是是利益，进进行MBBO主要要目的在在于低价价获得企企业的所所有权。两者尽尽管出发发点不同同，但落落脚点却却很相近近，都希希望可以以尽快完完成企业业改制或或出售。双方的的这一共共同点就就在客观观上导致致了低价价出售企企业、职职工权益益被忽视视现象的的发生。如果个个别对企企业有影影响力的的政府官官员再出出于个人人权力寻寻租的目目的，甚甚至通过过违法行行为侵吞吞国有资资产，为为自身牟牟取私立立；或者者企业的的管理者者利用手手中对企企业的实实际控制制权，通通过做假假帐或者者内部人人控制等等方式，侵侵吞国有有资产，那那么，国国有资产产的流失失将会非非常严重重和普遍遍。市场运运作机制制导致公公平缺失失 Kannt认为为“如果你你愿意他他人按照照你对待待他的方方法来对对待你，那那么你的的行为就就是