尽职调查清单(详尽版)(DOC).docx

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1、尽职调查1 .发行人基本情况调查。包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的 出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工 情况、发行人独立情况、内部职工股（如有）情况、商业信用情况。2 .发行人业务与技术调查。包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售 情况、核心技术人员、技术与研发。3 .同业竞争与关联交易调查。包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。4 .高管人员调查。包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操 守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告 期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格

2、、高 管人员持股及其他对外投资情况。5 .组织结构与内部控制调查。(1)固定资产范围：(2)固定资产的计价：(3)各类固定资产的折旧方法：1.2. 6.无形资产(1)无形资产的计价(2)无形资产的摊销方法(3)无形资产的减值准备7.长期待摊费用摊销1. 2. 8.收入确认(1)收入确认的标准(2)是否存在提前确认或虚计收入的情况9.如果期间以上会计政策假设发生变更，变更内容为：2.主要财务状况(Finance Status)1.请提供历年审计报告(至少最近二年)2. 2.请对当前资产负债进行分析(资产状况、负债状况、所有者权益状况)2. 2. 1.请说明目前公司货币资金情况2. 2.请对公司目

3、前应收账款进行分析(1)应收账款的收款政策(2)应收账款明细表(3)应收账款账龄分析2. 2. 3.请对公司目前交易性金融资产及长期投资进行说明(1)交易性金融资产详细明细资料(2)长期投资的基本情况说明2. 2. 4.请提供公司固定资产有关资料(1)固定资产清单(2)大额固定资产的权属证明文件(房产证、车辆行驶证等)(3)固定资产原值的取得的发票及入账依据(4)固定资产的折旧政策(5)固定资产的抵押情况2. 2. 5.请提供公司无形资产明细表并对其进行说明(1) 土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价(2)商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限(3)专利使用权的专利证书、有效年

4、限(4)其它知识产权的相关证明文件2. 2. 6.请说明公司其它资产情况2. 2. 7.请说明公司资产的投保情况2. 2. 8.请提供/说明公司银行借款的情况(1)银行借款统计表(2)银行借款合同及抵押担保合同(3)逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明2. 2. 9.请说明公司其它负债情况2. 3.请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：2. 3. 1.销售收入(1)销售收入的构成(2)增减变动的原因3. 2.销售毛利(1)销售本钱的构成(2)各销售收入明细工程的毛利情况(3)增减变动的原因3. 3.经营管理费用(1)经营管理费用的主要工程及所占比例(2)固定性工程的金额及相关合同协议(3)增减变

5、动的原因3. 4.公司投资收益(1)交易性金融资产收益(2)长期股权投资收益2. 3. 5.其它非经常性工程及异常工程(1)政府补助收入(2)营业外收入及支出(3)非经常性工程及异常工程的形成原因及占净利润的比例3. 6.税赋情况(1)公司承当的主要税赋及税率(2)公司享受的税收优惠政策及相关文件(3)最近三年的完税证明文件(4)有无违反相关规定而遭受处理的情况未来3-5年公司财务预测(1)未来三年的销售收入预测(2)预计损益表(分季度)(3)预计现金流量表(4)预计资产负债表(5)盈利预测的编制基础.财务指标异常状况(Abnormity of Finance Status)请对财务报表纵向比

6、拟变动超过30%以上的指标简要说明原因.重要大合同(Importance Contact)(1)公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。(2)请提供公司其他重大资产抵押贷款合同(3)请提供公司其它重大合同(合同标的占公司总资产30 %以上, 或由此带来的收益占公司净利润的30 %以上，如土地出让金合同、 商标转让合同、技术购买合同等)(4)公司与其他非金融机构发生的资金往来(贷款合同和借款合同 等).公司对外投资情况(Company Investment)(1)公司累计投资额占公司净资产的比例(2)公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况(3)公司在这些公司的投资数

7、额、所占比例、是否具有实际控制权、 采用核算方式(权益法和本钱法)？3 .重大债权、债务关系(Creditor s Rights and Liability)(1)请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的重大合同；(2)发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担 保的情况？(3)发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活 动发生，是否合法有效？(4)或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债？第三局部其他会重点关注的问题(Other Attention).环保问题1 .正在履行的重大合同.历史上及正在进行

8、的重大诉讼2 .主要关联交易及同业竞争情况IPO尽职调查清单(简要版)在前期调查阶段，主要了解公司各方面的基本情况，需要公司根据以 下清单提供相关资料。(一)公司基本情况1、公司基本资料(1)公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码， 、 号码，互联网网址，电子信箱等；(2)公司营业执照；(3)公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件(包括: 企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件)。2、历史沿革(1)公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；(2)公司历次工商变更的企业法人营业执照以及工商变更登记 资料；(3)公司历次股权变更协议；(4)公司历次注册资本调整及验

9、资报告、评估报告；(5)自设立以来的历次公司章程。3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况(1)自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；(2)法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；(3)控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系；(4)控股股东最近一年及一期的财务报告。4、公司架构(1)公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状 况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营)：包 括但不限于股票、债券类有价证券投资。5、公司组织机构设置(1)公司内部管理架构，包括各主

10、要职能部门及隶属关系。6、员工情况(1)公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；(2)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与 劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；(3)公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。(二)公司财务状况1、公司最近两年经审计的财务报表2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备(含车辆)等(1)公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；(2)公司所有的房屋产权证明；(3)公司所有的土地使用权证明；(4)公司所有的其他形态资产所有权证明。3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况(1)公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如

11、有，请提供保证合同；(2)公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。如有，请提供相 关协议。4、重大合同(1)公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重 大合同。5、税务情况(1)公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；(2)公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情 况说明；(3)公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；(4)公司最近三年是否受到税务部门处分。如有，请说明并提供处 罚凭证。(三)公司近三年重组和产权界定情况(1)重组过程及重组方案；(2)相应审计报告、评估报告；(3)法律意见书，相关的董事会、

12、股东会决议文件；(4)股权、产权交割凭证；(5)政府相关批复。(四)公司高级管理人员与核心技术人员1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况(1)高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负 责人、技术负责人和董事会秘书等；(2)上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外 的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主 要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人 员的主要成果及获得的奖项；(3)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月 内变动的经过及原因。(五)诉讼及行政处分1、公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程

13、序、行政法 规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响2、公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政 处分或其他纠纷的情况(六)其它资料1、公司规章和管理制度2、公司自成立以来历次股东大会、董事会、监事会决议3、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据4、公司的对外宣传资料包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事 会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、 业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。6 .财务与会计调查。包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报 告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售本钱与销售

14、毛利、 期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、 固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负 债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。7 .业务开展目标调查。包括：开展战略、经营理念和经营模式、历年开展计划的执行和 实现情况、业务开展目标、募集资金投向与未来开展目标的关系。8 .募集资金运用调查。包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资 金投向产生的关联交易。9 .风险因素及其他重要事项调查。包括：风险因素、重大合同、 诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情 况。IPO尽职调查清单(详尽版)第一局部 基本情况调查(Ba

15、sic Information)说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环 节，直接影响到企业价值评估和工程的运作，请务必保证提供所有资 料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企 业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。1.公司背景(Company Description)1.公司成立1.1. 1. 1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组 建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或 产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文 件和工商变更登记证明

16、；1.2. 3.请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；4.请提供公司的营业执照(正、副本)。1.3. 公司简介1. 2. 1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、 企业愿景、企业开展战略规划/构想等等；1. 2. 2.请提供公司开展沿革资料及相关证明文件。1.3. 部门设置1. 3. 1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；1. 3. 2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营 目标。1.4. 公司管理. 4.1.请提供公司正式的组织架构图；1.4. 2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股 权占有情况及股东、董事简历/背景介绍

17、）；3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/ 评价）；1.5. 4.请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/投资顾问）。2 .产品/服务(Product/Service)2.1.请提供公司现有产品/服务工程的介绍资料(名称、介绍、服务 对象、价格)；2. 2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；2. 3.请提供公司正在开发的产品/服务工程的介绍资料，以及这些产 品/服务工程的开发时间计划表；2. 4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5.请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利等)。3.市场分析(Market Analysi

18、s)请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行 业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？3. 2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分， 并请注明资料的出处或来源；3.请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？3. 4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？3. 5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的开展阶段，产品的市 场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。4.竞争分析（Competition Analysis）1.请

19、说明公司所在行业有无行业垄断性；4. 2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份 额；3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况 （种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；4. 4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；5.请具体说明公司产品竞争优势（规模、本钱、商业模式、管理、 人才、其他）。5.市场营销（Marketing &Sales）请提供公司现行的销售政策；5. 2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司 市场营销模式；3.请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、 合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分

20、比），以及对这些重要 客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；5. 4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括 主要促销方式和策略）5.请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格 变化的因素和对策）；5. 6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；7.请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5年）销售额、占有率及计算依据。2. 投资说明（Investment ）请说明公司资金需求；6. 2.请说明公司资金使用计划及进度；6. 3.请说明公司需求的投资形式（贷款/利率/利率支付条件/ 转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等

21、）；6. 4.请说明公司目前的资本结构；6. 5.请说明公司的投资回报/归还计划；6. 6.请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间/条件/抵押/ 利息等）；6. 7.请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定 价依据；6. 8.请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；6. 9.请说明公司吸纳投资后股权结构；6. 10.请说明公司因投资而愿意付出的股权本钱；请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；6. 12.请说明公司是否认期向投资者提供相关报告和资金支出预算？7.风险分析(Risk Analysis)请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：7.1. 资源风险2.

22、市场不确定性风险7. 3.工程开发风险4.竞争风险7. 5.政策风险6.财务风险7. 7.管理风险8.破产风险8.管理(Management)请说明目前公司治理情况；8. 2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；8. 3.请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核)；8. 4.请提供公司现行的薪资、福利方案；5.请提供公司股权分配和认股计划。第二局部财务状况调查(Financial Status)1.企业财务会计制度(Accounting policy)LL请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；L2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：1. 2. 1.坏帐(1)坏帐损失核算方法(2)坏帐损失确实认标准(3)坏帐准备的计提方法和比例1. 2. 2.存货核算(1)存货范围(2)计价方法：分类介绍(3)存货跌价准备的计提(假设未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)1. 2. 3.交易性金融资产(1)初始计价方法(2)期末公允价值变动核算方法4.长期投资(1)长期股权投资计价(本钱法和权益法)(2)长期股权投资减值准备的核算方法5.固定资产及折旧