保荐代表人考试《投资银行业务》实务真题及答案.docx

《保荐代表人考试《投资银行业务》实务真题及答案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保荐代表人考试《投资银行业务》实务真题及答案.docx（63页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、保荐代表人考试投资银行业务实务真题及答案I .根据存托凭证发行与交易管理方法（试行），公开发行以股票为 基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合的条件有（）。I .为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在 重大权属纠纷.最近2年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大 权属纠纷II .境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为.董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合上市地法律规定 的任职要求，近期无重大违法失信记录a. n 、 ivB.

2、 I 、 IIIc. i、IIL IVii. m、ivd. i、n、iil ivB. I 、 IIIIk IVC. II、IIL IVe. i、n、in【答案】：E【解析】：I、W两项，深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2020年修订） 第条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）到达以下标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万

3、元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元；交易的成交金额（含承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。n、in两项，根据第条规定，上市公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）到达以下标准之一的，应当提交股东大会审议： 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在

4、账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元；交易的成交金额（含承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。7.某厂的甲产品单位工时定额为80小时，

5、经过两道工序加工完成，第一道工序的工时定额为20小时，第二道工序的工时定额为60小时。 假设本月末第一道工序有在产品30件，平均完工程度为60%；第二 道工序有在产品50件，平均完工程度为40%。那么分配人工费用时在 产品的约当产量为（）件。A. 3238B. 4042【答案】：A【解析】：第一道工序在产品的完工程度=（20X60%）出0 = 15%；第二道工序 在产品的完工程度=（20 + 60X40%） /80 = 55%；在产品的约当产量 = 30X15% + 50X55% = 32 （件）。8 .关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他

6、中介机构一起共同核 查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】：B|C|D【解析】：A项，关于保荐工程尽职调查情况问核程序的审核指引（发行监管 函201175号）规定，保荐机构应当根据保荐人尽职调查工作 准那么的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、 访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可 以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查

7、，但保荐机构应当独立 出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。9 .某上市公司发行股份购买资产于2017年12月22日获得中国证监 会核准，于2018年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。下 列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）o 2018年 9月真题A.自2018年2月26日起，应当不少于1个会计年度B.自2018年2月26日起，应当不少于3个会计年度C.自2017年12月22日起，应当不少于1个会计年度D.自2017年12月22日起，应当不少于3个会计年度【答案】：D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第37条规定， 独立财务顾问应当按照

8、中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组 的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组 实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本方法第13条规 定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准 本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。此题中，独立 财务顾问持续督导期间应从2017年12月22日起计算，且不少于3 个会计年度。10 .某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，以下关于其应 当具备的条件描述正确的有（）。2016年5月真题I .具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度.建立健全的尽职调查制度，具备良好的工程风险评估和内核机制111 .公

9、司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规 记录公司财务会计信息真实、准确、完整112 务顾问主办人不少于4人I、II、IIIA. I、IK IVII、IIL IVd. n、iil vE. IIL IV、V【答案】：B【解析】：财务顾问管理方法第6条规定，证券公司从事上市公司并购重组 财务顾问业务，应当具备以下条件：公司净资本符合中国证监会的 规定；具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行 风险控制和内部隔离制度；建立健全的尽职调查制度，具备良好的 工程风险评估和内核机制；公司财务会计信息真实、准确、完整； 公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记 录

10、；财务顾问主办人不少于5人；中国证监会规定的其他条件。1L关于建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务，以下说法中 正确的有（）o 2013年6月真题A.所建造基础设施不应确认为工程公司的固定资产B.授予方向工程公司提供除基础设施以外的其他资产，如果该资产构 成授予方应付合同价款的一局部，应作为政府补助处理C.工程公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的， 不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑 合同规定，分别确认为金融资产或无形资产D.合同规定工程公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内 有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利 不

11、构成一项无条件收取现金的权利，工程公司应当在确认收入的同时 确认无形资产【答案】：A|C|D【解析】：在BOT业务中，授予方可能向工程公司提供除基础设施以外的其他 资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一局部，不应作为政府补助处理。工程公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供或获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。12 .保荐机构及保荐代表人承当保荐责任的时点是（）。A.自证券审核通过之日起B.自证券发行之日起C.自向证监会提交保荐文件之日起D.自证券上市之日起【答案】：C【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之

12、日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。13 .根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人 家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）oA.四分之三B.三分之二C.三分之一D.四分之一【答案】：C【解析】：上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）（上证 发（2017）6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方 式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理 的全部关注类债券发行人家数的三分之一。14 .根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关 中止审查等事

13、项的要求，以下说法正确的选项是（）oI .发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反应意见发出之 日起30个工作日内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期, 延期原那么上不超过2个月.发行人及保荐机构应当在书面反应意见公示之日起10个工作日 内将上会材料报送至发行监管部门，确有困难的，可以申请延期，延 期原那么上不超过20个工作日II .发行人更换保荐机构的，需重新履行申报及受理程序.发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止 审查III .发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产 评估师无需中止审查.复核程序中，涉及保荐机构的，保荐机构董事长或总经理、合规

14、 总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认A. I、II、VI、in、ivb. n、w、vn、w、v、vic. ik in、iv、v、vi【答案】：D【解析】：i项，根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有 关中止审查等事项的要求第1条，发行人及保荐机构应当在中国证 监会第一次书面反应意见发出之日起1个月内提交书面回复意见，确 有困难的，可以申请延期，延期原那么上不超过2个月。发行人及保荐【答案】：B【解析】：存托凭证发行与交易管理方法（试行）第5条规定，公开发行以 股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合以下条 件：证券法第13条第1项至第3项关于股票公

15、开发行的基本条件;为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司的主要资产不存在重 大权属纠纷；最近3年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权 属纠纷；境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；会计基础工作规范、内部控制制度健全；董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规 定的任职要求，近期无重大违法失信记录；中国证监会规定的其他条件。2.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定, 以下关于资产支持证券的说法正确的有（）。2019年6

16、月真题I .资产支持证券应可以公开或者非公开发行，非公开发行的，发行 机构应当在中国证监会第二次书面反应意见、告知函发出之日起30 个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发行监管 部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。m项， 根据第4条，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或 者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。15.根据上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划，以下关 于深交所员工持股计划的说法，正确的有（）。2019年11月真题I .上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股 计划的董事及其存在关联关系的董事应

17、当回避。出席董事会的非关联 董事人数缺乏3人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审计 II.上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后及时披露董 事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件 III.独立董事和监事会应当就公司是否以摊派、强行分配等方式强制 员工参加持股计划等事项发表意见IV.员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过A. II、IIII 、 IIB. I、IIL IVI 、 II 、 IIIC. I 、 IV【答案】：D【解析】：I项，上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划（深证上 （2019）699号）第8条第1款规定，上

18、市公司董事会审议员工持股 计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的 董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数缺乏3人的，上市公司 应当将该事项直接提交股东大会审计。II项，第8条第2款规定，上市公司应当在董事会审议通过员工持股 计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、 监事会意见等文件。III,第8条第3款规定，独立董事和监事会应当就员工持股计划是 否有利于上市公司的持续开展，是否损害上市公司利益及中小股东合 法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分 配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。W项，第11条第2款规定，员工持股计划

19、应当经出席会议的非关联 股东所持表决权的过半数通过。16.甲上市公司发行可转换公司债券，其最近一期末经审计的净资产 为20亿元。以下说法正确的有（）o 2016年5月真题I.某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，但担保范围只限于债 券的本金.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值不低于担保金额II .甲公司发行可转债，应按要求提供担保.某担保公司为甲公司可转债发行提供担保，担保方式为一般保证 担保III .因最近一期末经审计的净资产超过15亿元，因此甲公司发行可 转债可免于信用评级IIA. I 、 IIIII、IVB. IV、VIIL IV【答案】：A【解析】：I、II、W三项，上市公司证券发

20、行管理方法（2020年修订）第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期 末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的， 应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担 保，且保证人最近一期末经审计的净资产额应不低于其累计对外担保 的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市 商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于 担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。III项，甲上市公司 最近一期末经审计的净资产为20亿元15亿元,可以不用提供担保。 V项，

21、第17条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格 的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公 告1次跟踪评级报告。17.关于土地使用权，以下正确的选项是（）oA.企业购入的房屋建筑物用于生产经营，房地无法合理分配应全部确 认为固定资产B.房地产公司购入的土地使用权用于开发，应作为存货核算C.购入土地使用权用于自行开发建造厂房，应确认为固定资产D.企业改变土地使用权的用途停止自用用于赚取租金，应将其转为投 资性房地产【答案】：A|B|D【解析】：C项，企业取得的土地使用权，通常应当按照取得时所支付的价款及 相关税费确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上 建筑

22、物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其本钱， 而仍作为无形资产进行核算。18.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，以下不 属于第一类企业条件的是（）o 2016年11月真题A.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本 息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行 政处分D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行 规模不少于100亿元【答案】：A【解析】：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订） 第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高，

23、行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏 损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开 发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其 他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务 融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关 主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处分，未受到交易商协会 警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其 他条件。19.甲公司2011年度财务报告批准报出日为2012年3月30日，以下 属于资产负债表日后非调整事项的有（）o2012年2月10日，因产品质量问题收到客户退回一批货

24、物，该货 物系2011年10月销售给该客户A. 2012年3月30日董事会宣告分配现金股利2011年12月28号拿到发行批文，2012年2月15日发行新股1 亿股B. 2011年2月8日发现2010年漏记固定资产折旧0.03万元【答案】：B|C【解析】：A项，资产负债表日前销售的商品，在资产负债表日后发生退回，属 于资产负债表日后调整事项；D项属于资产负债表日后发现的过失， 不管其金额大小，均应予以调整。20.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划 分为正常类、（）oI .可疑类.关注类II .风险类.违约类III .

25、损失类II、VA. n、IIL IVI 、 IVB. I、III、VI、II、III、V【答案】：B【解析】：上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）第20 条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券 划分为正常类、关注类、风险类及违约类。21 .甲股份计划于2022年6月首次公开发行股票并在创业板 上市，以下构成障碍的是（）oA.甲公司2017年6月依法设立，于2020年6月按原账面净资产值折 股整体变更为股份。且从设立之日起持续经营B.甲公司最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见的审 计报告C.发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保

26、 留结论的内部控制鉴证报告D.甲公司监事于2021年10月发生重大不利变化E.甲公司监事因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查【答案】：E【解析】：A项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第10 条规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。B项，第11条第1 款规定，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见 的审计报告。C项，第11条第2款规定，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、

27、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。D项, 第12条第2项规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。E项， 第13条第3款，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等 情形。22 .根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行），以下说 法错误的选项是（）oI .参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券，情节严重的， 十八个月内不得作为特定对象认购证券II.向特定对象发

28、行证券，上市公司向发行对象做出保底保收益承诺, 保荐人未尽勤勉义务的，中国证监会可以采取一年至三年内不接受保 荐人及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施III.上市公司披露盈利预测，利润实现数如未到达盈利预测的百分之 九十的，除因不可抗力外，中国证监会可以对法定代表人处以警告 IV.利润实现数未到达盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中 国证监会可视情况在一年至三年内不接受上市公司发行证券相关文 件V.上市公司董事、监事和高级管理人员违反本方法规定，致使上市 公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载的，中国证监会视 情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取

29、证券市场禁入的措施A. I 、 IVIIL IVB. I 、 IIII、IIL IVC. II、III、IV、V【答案】：D对象不得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值等值 份额II .资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转 让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中 国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让.经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责 监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，均 可开展资产证券化业务III .管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告；尽职调查工 作组全体成员应当在尽职调

30、查报告上签字，并加盖管理人公司公章和 注明报告日期.专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国证监会报告, 同时抄送变更前后对管理人有地区监管权的中国证监会派出机构A. I、II、VII、IIL IVB. I、IV、VIIR IV、VC. I、II、III【答案】：B【解析】：I项，根据创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第84 条规定，参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证 监会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购 证券。II项，第85条规定，相关主体违反本方法第66条规定的，中 国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定 为不适

31、当人选、一年至三年内不接受发行证券相关文件的监管措施， 以及市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证 监会还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的 与注册申请有关的文件等监管措施。第66条规定，向特定对象发行 证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对 象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。III项，第83条第 1款规定，上市公司披露盈利预测，利润实现数如未到达盈利预测的 百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在 股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件

32、的媒体上公开作 出解释并抱歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。IV项，第 83条第2款规定，利润实现数未到达盈利预测百分之五十的，除因 不可抗力外，中国证监会在三年内不接受上市公司发行证券相关文 件。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责 的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等 监管措施；情节严重的，给予警告等行政处分。V项，第78条第2 款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员违反本方法规定，致使 上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不 适当人选等监管措施，或者采取证

33、券市场禁入的措施。23.在持续督导深交所上市公司期间，以下不需要保荐代表人发表独 立意见的事项是（）。2015年11月真题I .募集资金的使用情况.对合并范围内的子公司提供担保II .套期保值.委托理财III .限售股上市流通IA. III 、 IIIB. IV、Ve. n、v【答案】：B【解析】：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第28条 规定，保荐机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见： 募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保 （对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务 资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；风险投资、套 期保

34、值等业务；本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事 项。H项，属于中的除外情形，不需要保荐代表人发表独立意见。 24.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合的条件不包括（）。A.上市公司最近3年无重大违法违规行为B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%E.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企 业的股

35、份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%【答案】：c【解析】：关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知第2 条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉

36、任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述第项的规定。25.以下有关认定科创板上市公司控制权归属的标准，说法正确的选项是 ()oI .持有上市公司50%以上的股份.实际支配上市公司股份表决权超过30%II .通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会三分之二以上 成员的任免.可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命 等事项I

37、II .依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响I、IIA. I 、 II 、 IIIII、IIL IV、VB. II、IV、VE.IIL IV、V【答案】：D【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第4.1.6 条规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任 免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有以下 情形之一的，构成控制：持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；实际支配上市公司股份表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员 的任免；依其可实际支配的上市公司股

38、份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等 事项；中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制 安排及解除机制。26.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票， 甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）和外国投资者对上 市战略投资管理方法，以下说法中正确的选项是（）oI .在取得商务部原那么批复后，该外国投资者预计在原批期限内无法 完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日.该外国投资者通过本次

39、非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司 提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人II .假设该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的 5000万美元的罚款处分，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公 司非公开发行股份的合格投资者.商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在30日内作出原那么批复，原那么批复有效期180日II、IIIA. II、IIL IVI 、 IIB. IIL IVI、II、IIL IV【答案】：D【解析】：I项，原那么批复到期后自动失效，投资者不得向商务部申请延期。n项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项 中，投资者认购非公开发行股份后，成为

40、甲公司的股东，可以向甲公 司提名董事，假设其为外国公民，那么不得担任甲公司的法定代表人；假设 其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，那么可担任甲公 司的法定代表人。in项，外国投资者对上市战略投资管理方法第6条规定，投资者 应符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳 健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外 实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿 美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；） 近三年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。IV项，

41、第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内 作出原那么批复，原那么批复有效期180日。27 .根据上海证券交易所上市公司回购股份实施细那么，以下关于上 交所主板上市公司回购股份的说法，正确的选项是（）oA.上市公司应当在回购股份方案中明确拟回购股份数量的上下限，且 上限不得超出下限的1倍B.上市公司回购股份的，董事在自公司首次披露回购股份事项之日起 至发布回购结果要股份变动公告期间，不得减持该上市公司股份 C.回购价格区间上限不得高于董事会通过该决议前30个交易日公司 股票交易均价的150%D.上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行 优先股的除外【答案】：D【

42、解析】：A项，上海证券交易所上市公司回购股份实施细那么（上证发20194 号）第31条第3项规定，提议人提议回购股份的种类、用途、方式、 价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回 购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限 的1倍。B项，第25条第2款规定，上市公司因本细那么第2条第1款第4项 规定的情形（即为维护公司价值及股东权益所必需）回购股份的，其 董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回 购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或 间接减持本公司股份。C项，第16条第1款规定，上市公司回购股份应当确定合理的价格

43、 区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易 日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其 合理性。即区间上限可以高于。D项，第21条规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金， 但依照有关规定发行优先股的除外。28 .甲公司系外贸企业，2012年度财务报告批准报出日为2013年3 月31日，以下属于资产负债表日后非调整事项的有（）o 2013年6 月真题A.甲公司一项无形资产账面价值5000万元，因技术升级，2013年2 月甲公司知悉在2012年底市场上出现的一种新技术完全可以替代甲 公司该项无形资产的功能，而该项技术的取得仅需2000万元B. 2013

44、年3与10日甲公司控股股东股票限售期满，控股股东减持股 份C.2013年3月10日，美元兑人民币汇率出现大幅变动D. 2013年2月15日，甲公司以资本公积1亿元转增股本1亿股2013年3月5日，甲公司以2亿元价格将其全资子公司乙公司出 售【答案】：B|C|D|E【解析】：A项，新技术出现的时间为2012年底，该事项说明的情况在资产负 债表日或资产负债表日之前已经存在，属于调整事项。B项，该事项 为资产负债表日后发生的情况，属于非调整事项。CDE三项，企业发 生的资产负债表日后非调整事项，通常包括以下各项：资产负债表 日后发生重大诉讼、仲裁、承诺；资产负债表日后资产价格、税收 政策、外汇汇率发

45、生重大变化；资产负债表日后因自然灾害导致资 产发生重大损失；资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举【解析】：I项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第29条规定，资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不 得超过200人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。 合格投资者应当符合私募投资基金监督管理暂行方法规定的条件, 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施 主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和 合并计算投资者人数。II项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第38条第1款规定，资产支持证券可以按

46、照规定在证券交易所、全 国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公 司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转 让。III项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第50条规定，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国 证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金 融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。IV项，证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工 作指引第18条第1款规定，管理人应当在尽职调查的基础上形成 尽职调查报告。第4款规定，尽职调查工作组全体成员应当在尽职调 债；资产负债表日后资本公积转增资本；

47、资产负债表日后发生巨 额亏损；资产负债表日后发生企业合并或处置子公司；资产负债 表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股 利或利润。29 .以下关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确 的是（）o 2016年11月真题A.无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2 日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让B.发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过 200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内, 报送股份登记申请文件C.内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人 员，持有公司10%股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监 事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其 董事、监事、高级管理人员D.挂牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批 准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素【答案】：C【解析】：A项，根据全国中小企业股份转让系统业务规那么（试行）（2013 年修订）第条规定，挂牌公司发生涉及需要向有关部门进行政 策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌 公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的，应当向全国股 份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢 复转让。B项，全国中小企业股