《风险投资》PPT解说.docx

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1、风险投投资PPPT解解说课程说明明1.本课课程在专专业教学学中的地地位和作作用风险投投资是是根据当当前大学学生就业业的新形形势，以以及教育育部要求求增加“大学生生创业”教育的的精神，融合创创业理论论、创业业投融资理论、相关投投融资实务等等知识，并结合合大学生生的特点点，引导导大学生生如何自自主创业业，以及及如何争争取风险险投资的的新课程程。2.本课课程教学学的基本本任务和和要求（1）教教学目的的通过本课课程的学学习，使使学生基基本掌握握与创业业相关的的理论与与实务知知识，创创业投融融资的基基本概念念、风险险资本市市场的功功能、风风险投资资机构的的组织制制度、风风险资本本的筹措措与管理理、风险险

2、投资的的运作与与退出、风险投投资的风风险测定定及其管管理、风风险企业业的融资资程序与与技巧等等知识。同时，结合大大学生创创业的特特点，探探讨如何何在创业业过程中中争取风风险投资资家的青青睐。（2）对对教师的的要求熟练掌掌握创业业学的理理论，能能够驾驭驭创业的的基本实实务熟练掌掌握风险险投资及及风险资资本市场场运行与与管理的的基本原原理熟悉风风险投资资运作和和风险企企业融资资基本实实务能够联联系中外外风险投投资的具具体案例例与学生生展开互互动式讨讨论（3）对对学生的的要求基本了了解创业业学的理理论，初初步熟悉悉创业的的基本实实务通过学学习本课课程，了了解与掌掌握风险险投资及及风险资资本市场场运行

3、与与管理的的基本原原理能够结结合案例例，初步步掌握风风险投资资运作和和风险企企业融资资基本实实务了解商商业计划划书的基基本要素素，并结结合实际际制作商商业计划划书3.本课课程的中中文名称称、课程程编码风险投投资4.本课课程适用用专业、考试考考核方式式、学时时学分本课程适适用于财财经类所所有专业业，考试试考核方方闭卷考考试加平平时互动动式讨论论（或小小论文），本课课程学时时为344，总学学分为33。5.本课课程的先先修课程程投资学学或金融学学注：没有有学过上上述两门门课程，但有相相关知识识积淀的的二年级级以上（包括二二年级）的学生生，也可可选修。6.教材材（1）主主用教材材王景涛：新编编风险投投

4、资学，东北北财经大大学出版版社20005年年版（或选用用 司春春林等：风险险投资，上海海财经大大学出版版社20003年年版 ）（2）辅辅助教材材李时椿：大学学生创业业与高等等院校创创业教育育，国防防工业出出版社220044年版马君潞等等：风风险投资资与风险险资本市市场，南开大大学20003年年版第一章风风险投资资与风险险资本市市场概述述第一节风风险投资资及其特特点一、风险险投资的的概念风险投投资（Vennturre CCapiitall），又又称风险险投资。广义的的风险投投资，是是指资金金投向一一切具有有开拓性性与创新新性经济济活动的的权益资资本。狭狭义的风风险投资资是指由由职业投投资家向向成

5、长性性较高同同时风险险也可能能较大的的初创企企业或中中小企业业进行的的权益资资本投资资。美国风风险投资资协会的的定义：风险投投资是“由专业业机构提提供的投投资于极极具增长长潜力的的创业企企业并参参与其管管理的权权益资本本。 OEECD组组织（即即经济合合作与发发展组织织）的定定义：风风险投资资是一种种向极具具发展潜潜力的新新建或中中小企业业提供股股权资本本的投资资行为。关于创业业和风险险投资概概念的讨讨论风险投资资的概念念 Veentuure Cappitaal翻译译为风险投投资不准确确 Veentuure既既有Riisk 的含义义，也有Sttartt upp 的含含义创业的概概念创建新新企业

6、Ventturee-baackeed CComppanyy（创业业资本支支持的企企业）再创业业企业业重建即：Veentuure-bacckedd LBBO （创业资资本支持持的杠杆杆收购）或：Veentuure-bacckedd M&A（创创业资本本支持的的兼并与与收购）成思危等等学者的的“风险投投资” VS 刘健钧钧等学者者的“风险投投资”国家100部委于于20005年11月15日发布，20006年3月1日实施的的风险险投资企企业管理理暂行办办法，将Veentuure Cappitaal 统统一称为为“风险投投资”。第一章风风险投资资与风险险资本市市场概述述二、风险险投资的的特点1. 投投资

7、对象象多为处处于创业业初期的的中小企企业，而而且一般般多为高高新技术术企业（项目），高成成长与高高风险并并存； 2. 投资方方式一般般为股权权投资（通常占占被投资资企业的的1520%的股权权，双方方也可协协商股权权比例），不要要求控股股； 3.风风险投资资人一般般会积极极参加被被投资企企业的经经营管理理与资本本运营； 4. 投资一一般建立立在高度度专业化化和程序序化的基基础上； 5. 由于投投资的目目的是追追求超额额回报，故投资资人会在在适当的的时机采采取上市市（指被被投资企企业）、并购或或其他股股权转让让的方式式撤出资资本，并并获得相相当于股股权转让让价格与与投资额额之差的的投资收收益，以以

8、实现风风险投资资的良性性循环； 6. 投资期期限一般般在4 7年年以上（倾向于于长期的的投资）。三、风险险投资的的主体（风险资资本的所所有者）以美国国为代表表的基金金主导型型以日本本为代表表的（金金融）机机构主导导型。两种类型型风险投投资主体体的比较较从资金金来源的的稳定性性看：基基金主导导型风险险投资来来源的规规模较大大，且比比较稳定定；而（金融）机构主主导型规规模相对对较小，且来源源欠稳定定；从投资资的权属属来看：基金主主导型投投资主体体进行风风险投资资主要以以股权方方式投入入，而（金融）机构主主导型往往往是以以债权融融资为主主从对被被投资企企业的管管理来看看：基金金主导型型投资主主体注重

9、重参与被被投资企企业的管管理，而而（金融融）机构构主导型型的投资资主体一一般与被被投资企企业管理理的联结结度不高高。链接：美美、日创创新模式式比较四、风险险投资的的客体（创业企企业）作为风险险投资载载体的创创业企业业一般集集中于高高科技企企业或其其他新兴兴的高成成长性企企业。之之所以如如此，最最主要的的原因是是：（1）企企业所处处的市场场潜在容容量非常常大，且新兴行行业的利利润率一一般高于于传统产产业。（2）这这些新兴兴行业的的高科技技企业往往往拥有专利或或专有技技术，或或拥有服服务体系系和营销体系系，这些些都有助助于增强强企业在在市场竞争中中的能力力。（3）新新兴行业业的高新新技术企企业的人

10、人力资源素质较较高，企企业文化化比较先先进，且且比较容易形形成一支支高效率率的经营营团队。五、风险险投资主主客体之之间的关关系及风风险资本本市场运运行图示示六、风险险投资的的阶段划划分对风险投投资阶段段并没有有一种统统一的划划分标准准，且各各阶段之之间也不不易明确确界定：1.种子子期2.导入入期3.成长长期4.扩张张期5.获利利期6.成熟熟期7.兑现现（退出）期期风险基金金在不同同阶段的的投入（比例（以美国国为例）第二节风风险资本本市场及及其功能能一、风险险资本市市场的界界定风险资本本市场的的定义风险资本本市场是是资本市市场体系系的子市市场，它它主要是是为成长长发展期期的中小小企业（特别是是中

11、小型型高新技技术企业业）进行行股权融融资服务务的创业业板市场场（公开开上市）和低层层次场外外交易市市场（OOTC）。2. 风风险资本本市场结结构（图图示）第一章风风险投资资与风险险资本市市场概述述二、风险险资本市市场的产产生背景景和演变变的主要要因素产生背景景（以美美国为例例）美国是是风险投投资的发发源地（19世纪纪末200世纪初初出现了了风险投投资的雏雏形）现代意意义上的的风险投投资始于于19446年成成立的美美国研究究发展公公司（AARD）（美国国风险投投资的第第一个里里程碑）19558年小企业业投资公公司法，设立立了一批批小企业业投资公公司（SSBICC）（美美国风险险投资的的第二个个里

12、程碑碑） 200世纪700年代步步入低谷谷和调整整期 800年代在在政府的的扶持和和高科技技产业发发展的背背景下复复兴 900年代进进入了一一个蓬勃勃发展的的时期 211世纪初初以来又又进入调调整期（科技股股泡沫破破灭） 20005年年开始又又呈复苏苏迹象引致风险险资本市市场演变变的主要要因素（1）制制度创新新（2）技技术创新新（3）组组织创新新（4）人人力资本本因素（5）文文化因素素三、风险险资本市市场的功功能风险资资本市场场是孵化化和培育育高新技技术企业业的温床床风险资资本市场场对某个个国家或或地区的的经济结结构和产产业结构构的升级级发挥着着重要的的作用风险资资本市场场有助于于资源的的优化

13、配配置培育创创新文化化和企业业家精神神讨论：风风险投资资能给创创业者带带来什么么？资金除了钱，还提供供若干增值值服务！管理上上的帮助助（包括括公司治治理、营营销通路路、文化化再造等等）物色战战略投资资伙伴和和关键人人才帮助企企业建立立良好的的公共关关系为企业业提供财财务咨询询帮助企企业在海海内外上上市、并并购以及及其他方方式的资资本营运运链接：对对不同发发展阶段段企业的的不同增增值服务务第二章风风险资本本市场的的委托代代理关系系及组织织制度在风险资资本市场场上，由由于委托托人与代代理人之之间的信信息不对对称，以以及风险险投资治治理结构构的内在在复杂性性和非均均衡性，容易产产生：逆向选选择问题题

14、道德风风险问题题权力滥滥用问题题通过对风风险资本本市场组组织制度度的创新新，有助助于改善善信息不不对称状状况下风风险投资资的治理理结构，提高风风险资本本市场的的运行效效率。链接2-1：不不同类型型企业、基金制制度比较较第一节风风险资本本市场的的委托-代理关关系一、风险险资本市市场中的的委托-代理问问题委托-代代理理论论概述（1）委托-代理问问题是现现代企业业管理理理论研究究中的一一个重要要方面。从法律律上讲，当A授权B代表A从事某某种活动动时，委委托-代理关关系就发发生了。A称为委委托人，B则称为为代理人人。在现代代企业中中，最主主要的委委托-代理关关系就是是企业所所有者与与经营者者之间的的授

15、权与与被授权权关系。研究委委托-代理问问题的一一个基本本出发点点是委托托人与代代理人之之间的信信息不对对称，即即代理人人相对于于委托人人拥有更更多的信信息。委托-代代理理论论概述（2）在经济学学上，信信息不对对称通常常会导致致两种后后果，即即所谓的的逆向选选择和道道德风险险：逆向选选择是指当当交易双双方的信信息不对对称时，处于信信息劣势势的交易易方不能能正确的的选择高高质量的的交易对对方。道德风风险是指当当交易双双方的信信息不对对称时，处于信信息优势势的交易易方可能能采取有有利于自自己而损损害对方方的行为为。委托-代代理理论论所考察察的主要要是道德德风险（也被称称为“代理风风险”Ageency

16、y Haazarrd）。风险投资资运作中中的委托托-代理关关系（11）在风险投投资运作作过程中中，当风风险资本本投入风风险企业业后，在在风险投资家和和风险企企业经营营管理者者之间就就形成了了一种委委托-代理关关系。实际上，风险资资本的提提供者与与运作风风险投资资基金的的风险投投资家之之间，也也有一种种委托-代理关关系。只只不过在在后一种种委托-代理关关系中，风险投投资家是是代理人人，而在在前一种种委托-代理关关系中，风险投投资家是是充当委委托人。风险投资资运作中中的委托托-代理关关系（22）风险投资资活动中中的上述述道德风风险还会会因为风风险企业业收益不不确定性性问题更更为突出出而进一一步放大

17、大：从技术术角度上上看（技技术不成成熟或欠欠成熟）从产品品开发周周期来看看（研制制、小试试、中试试、批产产的周期期往往较较长）从管理理决策来来看（科科技含量量越高，管理复复杂度越越高）从技术术的更新新来看（知识经经济时代代，技术术升级和和产品换代的速速度越来来越快）二、基于于委托代理关关系的风风险投资资的治理理结构安安排风险投投资活动动中，代代理人（创业企企业经营营管理者者）的道道德风险险比一般般交易活活动中的的道德风风险更大大。如果果不通过过有效的的公司治治理结构构来形成成微观监监控的约约束机制制，那么么就不可可能有风风险投资资家愿冒冒过大的的风险去去对创业业企业进进行投资资了。在美国国等发

18、达达国家，之所以以风险投投资行业业能够取取得的长长足的发发展，关关键在于于公司治治理方面面的制度度创新，能够保保障风险险投资家家们取得得合理的的收益。正因为为如此，成功地地运作风风险投资资，必须须对相应应的公司司治理结结构有一一个合理理的安排排。基于委托托-代理关关系的风风险投资资治理结结构安排排的主要要因素：（1）金金融工具具的选择择（即运运用哪些些金融工工具来运运作风险险投资以以及这些些金融工工具之间间如何组组合的决决策）（2）治治理结构构的安排排（即企企业控制制权与剩剩余索取取权的配配置方式式）（3）分分期投资资机制（即通过过分期分分批的多多轮次、渐进式式的投资资方式，减少一一次性大大规

19、模投投资可能能造成的的损失，并对所所投项目目采取周周期性的的重新评评估来强强化对风风险企业业的监控控）（4）其其他协议议（即除除了利用用风险投投资的主主合同来来保障自自身的权权益外，还可采采用一些些特别的的契约来来强化监监控机制制）金融工具具的选择择（之一一）一般而言言，风险险投资家家较少选选择单纯纯的股权权或债权权的安排排，而更更多是采采取：可转换换优先股股（Coonveertiiblee Prrefeerreed SStocck）可转换换债券（Connverrtibble Debbt）附购股股权的债债券（DDebtt wiith Warrrannt）其他复复合型金金融工具具其中，可可转换优

20、优先股是是最为普普遍的风风险投资资工具金融工具具的选择择（之二二）为什么风风险投资资家经常常采用持持有可转转换优先先股的方方式来进进行风险险投资？既可在在风险企企业前景景尚不明明朗之前前优先获获取固定定的股息息，又可可在风险险企业有有了可观观利润的的情况下下通过转转换为普普通股而而分享企企业利润润增长的的好处；可转换换优先股股一般附附有赎回回条款，故在对对风险企企业信心心不足时时，风险险投资家家可以要要求企业业赎回股股票而套套现（当当然有可可能出现现因风险险企业无无力全部部赎回股股票而只只能部分分套现的的情况），从而而避免因因风险企企业继续续衰落而而给风险险投资家家带来更更大的损损失；在风险险

21、投资领领域，持持有可转转换优先先股的风风险投资资家不仅仅可以在在优先股股转换为为普通股股之后对对企业拥拥有与所所持股份份相当的的控制权权，而且且还规定定在转换换之前享享有风险险企业经经营决策策的决策策权（投投票权）。（2）治治理结构构的安排排（之一一）何为公司司治理结结构？所谓公司司治理结结构，一一般是指指有关企企业控制制权在股股东、董董事会，经理层层等主体体之间进进行配置置的制度度性安排排。公司司治理结结构的有有效性取取决于企企业控制制权（RRighhts of Conntrool）与与剩余索索取权（Ressiduual Claaim）配置的的对称程程度。（2）治治理结构构的安排排（之二二）

22、如何强化化风险投投资过程程中的公公司治理理结构的的有效性性？通过赋赋予风险险企业经经理层更更多的剩剩余索取取权来强强化激励励机制（ “金手手铐”给予予部分股股权或期期权）通过赋赋予风险险投资家家更多的的企业控控制权来来强化约约束机制制（通过过附加一一些特别别的条款款来提升升风险投投资家对对风险企企业的监监控与约约束能力力） 附附加经理理层雇佣佣有解聘聘条款 附附加董事事会、监监事会席席位条款款（3）分分期投资资机制通过分分期分批批的多轮轮次、渐渐进式的的投资方方式，可可减少一一次性大大规模投投资可能能造成的的损失。分期投投资机制制有利于于对所投投项目采采取周期期性的重重新评估估来强化化对风险险

23、企业的的监控。分期投投资机制制也有利利于风险险投资家家能切实实参与企企业管理理，并减减少信息息不对称称带来的的不确定定风险。（4）其其他协议议肯定契约约规定定风险企企业的企企业家或或高管在在风险投投资退出出之前必必须从事事特定行行为的约约定。如如：要求提提供真实实而详细细的财务务信息和和经营记记录；要求按按约定安安排资金金的投向向并进行行合理的的财产保保全；要求维维持企业业持续正正常经营营所必须须的基本本条件等等。否定契约约规定定风险企企业禁止止从事特特定行为为的约定定。如：未经许许可不得得改变经经营方向向和产品品生产的的技术路路线；未经许许可经理理人员不不得将自自己的股股份转给给第三者者；未

24、经许许可不得得从事并并购或被被并购；未经许许可禁止止增资扩扩股，以以避免稀稀释股权权等。第二节风风险资本本市场中中的信息息不对称称问题及及其解决决方案一、风险险资本市市场中的的信息不不对称的的分类二、风险险投资信信息不对对称引发发的逆向向选择与与道德风风险三、风险险资本市市场信息息不对称称问题的的治理方方案一、风险险资本市市场中的的信息不不对称的的分类1. 从从风险投投资的内内容不同同来划分分（1）融融资信息息不对称称（2）投投资信息息不对称称（3）退退出信息息不对称称2. 从从风险投投资的运运作阶段段不同来来划分（1）投投资前的的信息不不对称（2）投投资后的的信息不不对称3. 从从参与风风险

25、资本本市场主主体之间间的关系系来划分分（1）风风险投资资者与风风险投资资家之间间的信息息不对称称（2）风风险投资资家与创创业家之之间的信信息不对对称（3）风风险投资资者与风风险企业业之间的的信息不不对称二、风险险投资信信息不对对称引发发的逆向向选择与与道德风风险风险投资资信息不不对称引引发的逆逆向选择择筹资阶阶段风险投投资者有有可能因因为信息息不对称称而不能能选择到到最佳的的风险投投资家投资阶阶段风险投投资家可可能因为为信息获获取处于于劣势而而不能选选择到最最佳的风风险企业业风险投资资信息不不对称引引发的道道德风险险风险投投资家在在募集到到资金后后因追追求自身身利益的的最大化化损害风风险投资资

26、者的利利益风险企企业在争争取了风风险资本本后因追求求自身利利益的最最大化而而从事有有损于风风险投资资家的行行为三、风险险资本市市场信息息不对称称问题的的治理方方案（11）逆向选择择问题的的治理方方案（1）信信息传递递机制（Siggnallingg）信息息传递机机制主要要是通过过声誉信信号和信信息披露露两种方方式来进进行。声誉信信号即代理理人利用用自己过过去的经经历或经经验所形形成的声声誉，向向委托人人传递一一种信号号，表明明自己所所提供的的私人信信息是真真实可信信的（必必须以完完善的市市场机制制为前提提）信息披披露即代理理人通过过专门的的文件和和传播渠渠道，向向委托人人提供信信息以供供其作投投

27、资决策策之参考考（2）信信息筛选选机制（Scrreenningg）即通通过特定定的方法法对代理理人的信信息进行行收集、筛选和和识别，以降低低信息获获取和甄甄别成本本。这些些方法主主要有：预先设设定投资资原则，直接询询问、调调查系统统以及合合同筛选选等方式式。三、风险险资本市市场信息息不对称称问题的的治理方方案（22）道德风险险问题的的解决方方法（11）一般来说说，解决决之道在在于委托托人通过过激励的的方法调调整代理理人的效效用函数数，使代代理人与与委托人人所期望望的最大大化目标标尽可能能接近（即所谓谓的“激励相相容”原则），这里里的关键键问题是是如何设设计激励励成本相相对较少少的方案案。（1）

28、契契约约束束机制（2）契契约激励励机制（3）契契约执行行机制风险投资资各参与与方之间间的信息息不对称称 投资者与与风险投投资家之之间的信信息不对对称 合约签订订前的非非对称信信息 合约签订订后的非非对称信信息 风险投资资家和创创业企业业家之间间的信息息不对称称 风险投资资家存在在的机会会主义行行为 创业企业业家存在在的机会会主义行行为 未来事件件的或然然性与缔缔约方的的有限理理性：不不完全合合约契约约束束机制从风险投投资者对对风险投投资家的的约束来来看风险投投资基金金的期限限较长（西方一一般在110年以以上）风险投投资者以以“承诺”的方式式进行投投资风险投投资家必必须注入入一定比比例的资资金（

29、通通常为募募集资金金总额的的1%），并承担担无限责责任。风险投投资家要要定期接接受风险险投资者者们对其其业绩的的评估（以决定定是否追追加投资资）2. 道道德风险险问题的的解决方方法（33）从风险投投资家对对风险企企业家（或管理理者）的的约束来来看采用分分阶段投投资的方方式进行行投资采用复复合金融融工具（如可转转换债、可转换换优先股股、附购购股权债债券等）管理层层雇佣条条款（在在风险企企业经营营不善时时调整风风险企业业的高管管层）反摊薄薄条款（即后来来加入的的投资者者等额投投资所拥拥有的权权益不能能超过前前期投资资者的规规定）在风险险企业重重大事项项上的一一票否决决权或超超级否决决权要求风风险企

30、业业管理层层对某些些应尽责责任进行行公开声声明和保保证（为为风险投投资家握握有更过过硬的法法律依据据）。2. 道道德风险险问题的的解决方方法（44）契约激励励机制风险投投资者对对风险投投资家的的几种激激励方式式物质激激励（譬譬如在美美国，对对有限合合伙的风风险投资资家，除除了让其其所投入入的1%的股本本收取11.53%的的年管理理费之外外，当投投资成功功时，还还可让他他获得所所实现利利润的220%左左右的回回报）声誉激激励（即即借助风风险投资资家的职职业经理理人市场场的作用用，对成成功的风风险投资资家予以以名誉上上的褒奖奖）风险投投资家对对风险企企业家（或管理理层）的的激励方方式对风险险企业管

31、管理层的的股权安安排（可可转换优优先股是是否转为为普通股股或在多多大比例例上转换换，对风风险企业业管理层层普通股股权益变变动的影影响）对风险险企业管管理层的的期权安安排2. 道道德风险险问题的的解决方方法（55）契约执行行机制委托人与与代理人人之间的的契约是是否能实实际执行行，在很很大程度度上取决决于违约约成本的的高低。违约成成本一般般由声誉誉损失、预期收收益损失失、增值值服务损损失等组组成。风险投资资家为保保证契约约有效执执行所采采取的监监控措施施：在董事事会中掌掌握重大大事项的的决策权权；帮助风风险企业业建立公公司治理理结构良良好的管管理团队队；密切关关注与及及时掌握握风险企企业财务务状况

32、与与经营信信息；持续不不断地对对风险企企业提供供管理咨咨询服务务和保证证企业正正常运营营的其他他增值服服务；帮助风风险企业业建立危危机事件件处理机机制。第三节风风险资本本市场的的组织制制度一、风险险资本市市场制度度创新的的原因发生制制度变迁迁或制度度创新的的原因，可归结结于制度度供求的的非均衡衡。人们们之所以以对原有有的制度度产生不不满，最最根本的的原因是是发现了了潜在的的获利机机会，而而这种潜潜在的收收益在原原有的制制度框架架下是无无法实现现的。风险投投资相对对于传统统的投资资方式是是一种制制度创新新。正是是由于高高新技术术的商品品化隐含含着极大大的获利利机会，相应的的诱发了了有关交交易各方

33、方（如投投资者、创业者者等）构构建适宜宜的新制制度安排排的愿望望，风险险投资便便因此应应运而生生。第二章风风险资本本市场的的委托代代理关系系及组织织制度二、风险险资本市市场的组组织制度度（1）在风险险资本市市场发展展初期，大都采采用公司司制这种种传统的的企业组组织形式式随着风风险资本本市场的的发展与与完善，有限合合伙制逐逐渐成为为国际风风险资本本市场的的主流形形式也有一一些风险险投资采采用投资资信托基基金的方方式来运运作二、风险险资本市市场的组组织制度度（2）1. 有有限合伙伙制及其其成为西西方发达达国家风风险投资资主流组织织形式的的原因什么是有有限合伙伙制？有限合伙伙制（LLimiitedd

34、 Paartnnersshipp），是是英美法法系国家家法律所所规定的的一种合合伙形式式。它是指至至少一个个对合伙伙事业享享有全面面管理权权并对合合伙的债债务承担担无限责责任的普普通合伙伙，至少少一个享享有管理理权但对对合伙事事业的债债务仅以以其出资资为限承承担责任任的有限限合伙人人共同组组成的合合伙。二、风险险资本市市场的组组织制度度（3）有限合伙伙制成为为西方发发达国家家风险投投资主流流组织形形式的原原因（1）有有利于降降低风险险投资的的运作成成本有限合合伙的组组织架构构能使风风险投资资基金的的投资者者避免重重复纳税税有限合合伙的契契约各方方可以通通过约定定各自的的权利与与义务来来节省经经

35、营管理理的日常常成本开开支。（2）有有利于降降低代理理成本能有效效约束风风险投资资家（作作为普通通合伙人人的风险险投资家家就风险险投资基基金的债债务向第第三人承承担无限限连带责责任）。能够有有效地激激励风险险投资家家出色地地完成代代理任务务（在项项目运作作成功时时，可以以获得至至多200%的基基金利润润分成）二、风险险资本市市场的组组织制度度（4）公司制的的风险投投资组织织形式公司制与与有限合合伙制的的主要区区别（1）公公司制企企业是具具有法人人资格的的经济主主体，而而合伙企企业不是是独立的的法人；（2）在在公司制制下的管管理者（经理人人）只在在违反董董事会的的指令并并出现过过失时才才对公司司

36、和股东东承担损损害赔偿偿及记过过、罢免免等处分分（或责责任）；而在有有限合伙伙制下，管理者者（经理理人）无无论是否否违反其其与有限限合伙人人签订的的协议，他都要要作为普普通合伙伙人承担担合伙企企业财产产损失的的全部责责任。二、风险险资本市市场的组组织制度度（5）为什么说说公司制制的风险险投资基基金会大大大增加加其经营营管理成成本？（1）从从运作成成本来看看：公司制制企业作作为所得得税的纳纳税主体体，当风风险投资资公司获获得收入入时必须须按时纳纳税公司制制企业一一般难以以控制风风险投资资基金的的日常开开销过分分增加（2）从从代理成成本来看看：公司制制下股东东对风险险投资家家的约束束远没有有有限合

37、合伙制有有效公司制制下的激激励机制制也比有有限合伙伙制逊色色二、风险险资本市市场的组组织制度度（6）信托基金金在英国国，信托托基金形形式的风风险投资资在数量量上仅次次于有限限合伙形形式的风风险投资资。信托基金金（Trrustt Fuund）可分为为公司型型和契约约型两种种：公司型型的风险险投资信信托基金金与普通通公司制制的风险险投资基基金非常常相似契约型型的风险险投资信信托基金金，则通通过投资资者、基基金经营营人和基基金保管管人三者者之间的的信托合合同将基基金的投投资、经经营和保保管联结结起来，风险投投资家向向投资者者收取管管理报酬酬，而通通过基金金的投资资所获得得的盈利利则归投投资者所所有。

38、英国的“风险投投资信托托”究竟是是怎样的的信托？国外各国国的风险险投资基基金通常常只按公公司和合合伙形式式设立。英国存存在的所所谓“风险投投资信托托”，其“投资信信托”概念完完全是由由于英国国人的称称谓习惯惯形成的的英国国是投资资基金的的发源地地，而投投资基金金最早又又起源于于信托，所以英英国人很很自然地地将投资资基金都都归诸于于“信托”。在英国，为了与与真正意意义上的的信托型型投资基基金相区区别，公公司型投投资基金金被称为为“投资信信托”，真正正意义上上的信托托型投资资基金则则被称为为“单位信信托”。可见见，英国国所谓的的“风险投投资信托托”并不是是真正意意义上的的信托型型投资基基金，而而是

39、公司司型风险险投资基基金。 郭向向军、刘刘健钧：风风险投资资企业管管理暂行行办法解读第三章风风险资本本的筹措措与运用用第一节节风险资资本的募募集一、风险险资本的的募集方方式二、风险险资本的的主要来来源第二节风风险投资资项目的的筛选与与评估一、风险险投资项项目的筛筛选二、尽职职调查与与项目评评估第三节风风险投资资决策及及相关协协议一、风险险投资决决策二、风险险投资协协议三、风险险投资交交易定价价第一节风风险资本本的募集集一、风险险资本的的募集方方式 11. 私私募通常是由由风险投投资家作作为发起起人（出出资1%），成成为基金金的“普通合合伙人”（或管管理合伙伙人）；其他999%的的股份则则由各类

40、类投资者者出资，成为“有限合合伙人”。普通合伙伙人的基基本特征征是：以其人人才全权权负责基基金的经经营管理理；每年可可从基金金中提取取相当于于基金投投资总额额一定比比例的管管理费可以从从基金收收益中分分配200%的利利润 2. 公募即基金直直接向社社会公众众发行的的方式募募集。这这类基金金一般为为封闭式式的，可可自由转转让。关于我国国风险投投资企业业的资本本私募问问题修订前的的公司司法和和证券券法都都对私募募采取回回避态度度。修订订后的公司法法和证券法法虽然然不再回回避私募募，但就就私募对对象和具具体方式式的规定定仍比较较原则。为确保保风险投投资企业业在资本本私募过过程中仅仅涉及具具有高风风险

41、鉴别别能力和和高风险险承受能能力的投投资者，风险险投资企企业管理理暂行办办法在在规定风风险投资资企业的的投资者者人数不不超过2200人人（以有有限责任任公司形形式设立立风险投投资企业业的，投投资者人人数不得得超过550人）的同时时，还特特别规定定“单个投投资者对对风险投投资企业业的投资资金额不不得低于于1000万元”。有了了这一限限制性规规定后，风险投投资企业业在资本本私募过过程中就就较难涉涉及向小小投资者者募集资资金了，因而大大大增强强了可操操作性。虽然从从逻辑上上可能出出现多个个小投资资者将钱钱凑够1100万万元，然然后再以以其中的的某个人人的名义义投资风风险投资资基金的的现象，但由于于风

42、险投投资是一一种参与与决策型型的投，以及确确定一个个值得大大家信赖赖的投资资者充当当多个小小投资者者代理人人的谈判判成本太太高，这这种现象象较难出出现。（郭向军军、刘健健钧，220066 ）二、风险险资本的的主要来来源1. 政政府方面面的来源源（政府府在风险险投资事事业中扮扮演着重重要的角角色）（1）政政府拨款款；通过预算算资金建建立官方方背景的的风险投投资基金金（例如如美国政政府出资资设立“小企业业研究基基金会”，规定定国家科科学基金金与国家家研究发发展经费费的1%要用于于小企业业的技术术开发上上）（2）政政府贴息息贷款；（3）政政府担保保的各种种银行贷贷款；（4）政政府采购购；如美国许许多

43、高科科技企业业的发展展就是在在美国国国防部等等国家机机关的订订货扶持持下迅速速成长起起来的。（5）政政府直接接对研究究与发展展（ RRD ）的的投资。如美国政政府通过过研究与与开发合合同向波波士顿1128号号公路的的高技术术企业投投资链接 33-1 ：政府支支持中小小企业创创新的模模式之一一专项项资金直直接资助助（1）链接 33-2：政府支支持中小小企业创创新模式式之二为中中小企业业创新融融资提供供支持（1）链接 33-2：政府支支持中小小企业创创新模式式之二为中中小企业业创新融融资提供供支持（2）链接 33-3：政府支支持中小小企业创创新的模模式之三三政府府行为的的风险投投资计划划（1）链接

44、 33-3：政府支支持中小小企业创创新的模模式之三三政府府行为的的风险投投资计划划（2）链接 33-4：政府支支持中小小企业创创新的模模式之四四税收收激励政政策（11） 2. 私人资资本方面面的来源源（1）公公司退休休基金（2）养养老基金金（80年代代成为私私人资本本市场最最大的投投资者）（3）银银行控股股公司资资金一般是通通过其附附属机构构向私人人资本市市场进行行投资的的。（4）保保险基金金购买具有有资本特特性的债债务（如如债券）；二是是通过成成立合伙伙制企业业将自有有资金及及从外部部募集的的资金结结合在一一起投入入其中。（5）捐捐赠基金金豪绅和社社会贤达达捐赠给给著名大大学或科科研机构构的

45、基金金（如耶耶鲁大学学基金）（6）大大公司内内部的风风险投资资基金一些大公公司可能能将新产产品试制制基金、生产发发展基金金、折旧旧基金以以及出售售闲置资资产的资资金的一一部分或或全部转转为集团团内部的的风险投投资基金金（也可可能外部部化）（7）富富有的家家庭和个个人资金金（俗称为为 “天天使投资资者”）往往是最最早介入入风险投投资项目目，通常常作为正正式风险险投资的“垫脚脚石”。3. 外外国资本本方面的的来源当本国国的风险险资本比比较缺乏乏或不甚甚活跃时时，政府府可以引引进外资资背景的的风险投投资机构构发展本本国的风风险投资资事业（特别是是对于象象中国这这样的发发展中国国家来说说很有必必要）。目前国国际上比比较成功功的典范范是以色色列（119955年，以以色列在在美国证证券交易易所上市市的公司司达622家，其其中有557家是是高技术术公司多多数经过过外资风风险投资资机构孵孵化）在亚洲洲国家，新加坡坡在这方方面