中外合资经营企业章程页.docx
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1、 赢了网 遇到公司司法问题题？赢了了网律师师为你免免费解惑惑！访问问 htttp:/s.yinnglee.coom中外合资资经营企企业章程程中外合资资经营企企业章程程第一章章总则第一一条根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法等有有关法规规及中国国_公司司（以下下简称甲甲方）与与_国_公公司（以以下简称称乙方）于_年_月_日在中中国_签订订的建立立合资经经营_有有限公司司合同（以下简简称合营营公司），制订订本公司司章程。第二条条合营营公司名名称：有有限公司司。英文文名称为为：合营营公司的的住所为为：第三三条甲甲、乙双双方的名名称、法法定地址址为：甲甲方：在中国国 登记记注册法定地地址
2、： （*注注册地址址）法定定代表人人： （*姓名名，职务务，国籍籍） 乙方方：在在 国 登记注注册法法定地址址： （*注册册地址）法定代代表人： （*姓名，职务，国籍）上述内内容的任任何变化化均应及及时通知知合营公公司及另另一方，否则，合营公公司及另另一方对对因此引引起的任任何后果果不负法法律责任任。第四四条合合营公司司为有限限责任公公司。第第五条合营公公司为中中国法人人，受中中国法律律管辖和和保护，其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关条例规规定。 第二二章宗宗旨、经经营范围围第六条条甲甲、乙方方合资经经营的目目的是：本着加加强经济济合作和和技术交交流的愿愿望，采采用先进进而
3、适用用的技术术和科学学的经营营管理方方法，提提高产品品质量，发展新新产品，并促进进产品在在质量、价格等等方面具具有国际际市场上上的竞争争能力，提高经经济效益益，使投投资各方方获得满满意的经经济利益益。第七七条合合营公司司经营范范围为：第八条条合营营公司投投产后形形成 的的生产规规模，必必须至少少达到 。第九九条合合营公司司产品销销售策略略及外销销比例如如下： 第三章章投资资总额和和注册资资本第十十条合合营公司司的投资资总额为为 万美美元。合合营公司司注册资资本为 万美元元。第十十一条甲甲方认缴缴出资额额为 万万美元，占注册册资本的的 %。乙方认认缴出资资额为 万美元元，占注注册资本本的 %。第
4、第十二条条：甲、乙方应应按合同同规定的的期限、方式及及时如数数缴清各各自出资资额。第第十三条条甲、乙方缴缴付任一一期出资资额后十十五日内内，由合合营公司司聘请在在中国注注册的会会计师验验资，并并出具验验资报告告。合营营公司在在收取验验资报告告之日起起三十日日内向出出资方出出具出资资证明书书，并报报原审批批机关及及工商行行政管理理部门备备案。第第十四条条注册册资本、投资总总额的调调整应报报审批机机关批准准。合营营期内，合营公公司不得得减少注注册资本本。第十十五条 任何一一方转让让其全部部或部分分出资额额时，应应征求另另一方意意见，在在同等条条件下，另一方方享有优优先购买买权。第十六六条合合营公司
5、司注册资资本的增增加、转转让，应由董董事会一一致通过过后，报报原审批批机关批批准，并向工工商行政政管理机机关办理理变更登登记手续续。第第十七条条 合营营公司可可以从国国内外取取得贷款款，解决决注册资资本和投投资总额额之间的的差额和和生产流流动资金金。任任何一方方事先未未经另一一方书面面同意，不得对对其在合合营公司司的全部部或部分分股权设设立抵押押、质押押等任何何形式的的债权。第四四章董董事会 第第十八条条合营营公司营营业执照照签发之之日，为为董事会会成立之之日。董董事会是是合营公公司的最最高权力力机构。第十九九条董董事会由由 名董董事组成成，其中中甲方委委派 名名，乙方方委派 名。董董事长一一
6、名，由由 方指指任 ，副董事事长 名名，由 方指任任。董事事、董事事长和副副董事长长每届任任期四年年（合作作经营企企业每届届任期不不得超过过三年），经委委派方继继续委派派可以连连任。不论委委派还是是撤换董董事，均均应书面面通知另另一方，并向工工商行政政管理部部门备案案。第第二十条条：董事事会决定定合营公公司的一一切重大大事项，包括：1、本章程程的修改改；22、合营营公司分分立以及及与另一一经济组组织的合合并；3、合合营公司司的解散散或终止止；44、合营营公司注注册资本本及投资资总额的的增加和和股份的的转让；5、合营公公司对其其他经济济组织的的投资；6、设立分分支机构构或其他他附属机机构；7、合
7、合营公司司年度税税后利润润的分配配；88、三项项基金的的提取；9、重大的的财务支支出；10、合营公公司年度度及长期期的生产产计划、销售计计划等发发展计划划；111、由由合营公公司提供供的任何何担保或或贷款；122、合营营公司的的基本部部门结构构，包括括管理人人员职位位的设立立；113、合合营公司司内部的的规章制制度；14、高层管管理人员员的聘任任、解聘聘、报酬酬；115、注注册会计计?蠹剖?律师师等的聘聘用；16、合营公公司提起起的诉讼讼或仲裁裁；117、合合营公司司固定资资产的出出售；18、其他需需要由董董事会决决定的事事项。下列事事项需由由出席董董事会会会议的董董事一致致通过决决定：1、合
8、合营公司司章程的的修改；2、合营公公司的终终止解散散；33、合营营公司注注册资本本的调整整；44、合营营公司的的分立及及与其他他经济组组织的合合并；5、一一方或数数方转让让其在合合营公司司的股权权；66、一方方或数方方将其在在合营公公司的股股权质押押；77、抵押押合营公公司的资资产；8、董董事会认认为需由由与会董董事一致致通过的的事项。对其其他事宜宜，可采采取多数数通过或或简单多多数通过过决定。第二十十一条董事长长是合营营公司法法定代表表人。董董事长因因故不能能履行其其职责时时，可临临时授权权副董事事长或其其他董事事为代表表。董事事长未明明确授权权且不履履行其职职责的，由副董董事长代代理履行行
9、责职。第二十十二条董事会会会议每每年至少少召开一一次，由由董事长长召集并并主持会会议。经经三分之之一以上上的董事事提议，董事长长应召开开董事会会临时会会议。会会议记录录应归档档保存。召开开董事会会会议的的通知应应包括会会议时间间和地点点、议事事日程等等，且应应当在会会议召开开的300日前以以书面形形式发给给全体董董事。第二十十三条 董事会会会议（包括临临时会议议）应当当有 名名以上的的董事出出席方能能举行。（*22/3以以上的全全体董事事人员）每名董董事享有有一票表表决权。第二二十四条条 各方方有义务务确保其其委派的的董事出出席董事事会会议议。董事事因故不不能参加加董事会会会议的的，应出出具委
10、托托书，委委托他人人代表其其出席会会议。第二十十五条 如果一一方或数数方所委委派的董董事不出出席董事事会会议议也不委委托他人人代表其其出席会会议，致致使董事事会 日日内不能能就法律律法规和和本合同同及章程程所列公公司重大大问题或或事项作作出决议议，则其其他方可可以向不不出席会会议的董董事及委委派他们们的一方方或数方方，按照照该方法法定地址址再次发发出书面面通知，敦促其其在规定定日期内内出席董董事会会会议。第二十十六条 前条所所述之敦敦促通知知应至少少在确定定召开会会议日期期的600日前，以双挂挂号函方方式发出出，并应应当注明明在本通通知发出出的至少少45日日内被通通知人应应书面答答复是否否出席
11、董董事会会会议。如如果被通通知人在在通知发发出后445日内内仍未将将答复送送达通知知人，或或答复不不出席董董事会会会议，则则应视为为被通知知人弃权权。在通通知人收收到对方方挂号函函回执后后，其委委派的董董事和其其他董事事可以召召开董事事会特别别会议，即使出出席会议议的董事事达不到到法定人人数，经经出席会会议的全全体董事事一致通通过，仍仍可就公公司之重重大问题题或事项项作出有有效决议议。需需要董事事会决定定方可采采取行动动的事项项，可由由董事长长征求董董事会全全体董事事书面意意见，如如经构成成法定人人数的董董事会成成员书面面同意，则视同同传统意意义上的的董事会会会议通通过。第二十十七条 不在合合
12、营公司司经营管管理机构构任职的的董事，不在公公司领取取薪金。与举行行董事会会会议有有关的全全部费用用由合营营公司承承担。 第第五章经营管管理机构构第二十十八条合营公公司设立立经营管管理机构构负责公公司的日日常经营营管理工工作。经经营管理理机构设设总经理理一人，由 方方推荐；副总经经理 人人，由甲甲方推荐荐 人，乙方推推荐 人人。总经经理、副副总经理理由董事事会聘请请，任期期 年。总经理理、副总总经理经经董事会会聘请，可以连连任。第第二十九九条总总经理的的职责是是执行董董事会会会议的各各项决议议，组织织领导合合营公司司的日常常经营管管理工作作。副总总经理协协助总经经理工作作，并在在总经理理不在时
13、时行使总总经理日日常经营营正常范范围内的的必要职职权。重重要事项项由总经经理、副副总经理理共同作作出决定定。总总经理、副总经经理的职职权范围围由董事事会讨论论决定。经营管管理机构构可设若若干部门门经理，分别负负责企业业各部门门的工作作，办理理总经理理和副总总经理交交办的事事项，并并对总经经理和副副总经理理负责。第三十十条 总总经理、副总经经理以及及其他所所有经理理均应认认真履行行其职责责，不得得兼任其其他公司司的经理理或其他他形式的的雇员。总总经理、副总经经理有营营私舞弊弊或严重重失职的的，经董董事会会会议决议议可随时时撤换。第三十十一条合营公公司的部部门及部部门结构构设置由由总经理理商副总总
14、经理制制定方案案，由董董事会决决定。其其他部门门及管理理人员之之外的其其他职位位设置由由总经理理商副总总经理决决定。第三十十二条 高级管管理人员员有营私私舞弊或或严重失失职的，董事会会可随时时解聘。第六六章财财务与会会计第三三十三条条合营营公司应应依照中中国的法法律、法规和和财政机机关的规规定，在在总经理理的负责责下，建建立财务务会计制制度，实实行合营营公司的的财务管管理。第第三十四四条合合营公司司采用公公历年作作为其会会计年度度。第一一个会计计年度从从合营公公司领取取营业执执照之日日起，到到当年的的十二月月三十一一日止。第三十十五条合营公公司的会会计凭证证、帐簿簿、报表表，应应用中文文书写，
15、用外文文书写?模?幼形形摹?第第三十六六条合合营公司司采用人人民币为为记帐本本位币。人民民币同其其它货币币折算，按实际际发生之之日国家家外汇管管理局公公布的中中间价计计算。第第三十七七条 合合营公司司应在中中国银行行或经中中国人民民银行批批准经营营外汇业业务的其其他银行行开立外外汇帐户户。第三三十八条条 合营营公司采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记帐法记记帐。第第三十九九条 每每一营业业年度的的头三个个月，由由总经理理组织编编制上一一年度的的资产负负债表、损益计计算书和和利润分分配方案案，提交交董事会会会议审审查。第第四十条条合营营各方在在事先承承诺保密密的情况况下，有有权自费费聘请
16、审审计师查查阅合营营公司帐帐簿。查查阅时，合营公公司应提提供方便便。第第四十一一条 合合营公司司应依照照中华华人民共共和国外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法实实施细则则的规规定，由由董事会会决定其其固定资资产的折折旧年限限。 第四四十二条条合营营公司的的外汇事事宜，应应当依照照中国有有关外汇汇管理的的法规办办理，并并自行维维持外汇汇收支平平衡。第七章章利润润分配第第四十三三条合合营公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金、企业发发展基金金和职工工奖励及及福利基基金。储备基基金的提提取比例例在不低低于税后后利润的的的前提提下，由由董事会会决定。第四十十四条 在每个个会计年年度结束
17、束后4个个月内，董事会会可以根根据企业业实际情情况，对对缴纳各各项税费费及提取取各项基基金后的的利润决决定是否否分红，红利应应按投资资方实际际投入注注册资本本的比例例分配。以往往年度亏亏损未弥弥补前，不得分分红。以以往会计计年度未未分配的的利润，可与与本会计计年度可可供分配配的利润润一并分分配。第四十十五条合营公公司的各各项保险险均在中中国境内内的保险险公司投投保，投投保险别别、保险险价值、保期等等按照保保险公司司的规定定由合营营公司董董事会会会议讨论论决定。第四四十六条条 合营营公司督督促中外外籍职工工按照中华人人民共和和国个人人所得税税法缴缴纳个人人所得税税。 第四四十七条条投资资者从合合
18、营公司司获得的的合法利利润、其他合合法收入入和清算算后的资资金，可可以汇往往国外。合营公公司的外外籍职工工的工资资收入和和其他正正当收入入，依依法缴纳纳个人所所得税，可以汇汇往国外外。外外方分得得利润及及外籍员员工工资资以人民民币给付付，合营营企业可可协助其其兑换成成外汇。第八八章职职工工第四十十八条合营公公司职工工的招收收、招聘聘、辞退退、辞职职、福利利、劳动动保护、劳动纪纪律等事事宜，按按照中中华人民民共和国国外商投投资企业业劳动管管理规定定及其其实施办办法办理理。合营营公司不不得雇用用童工。第四十十九条 合营公公司所需需要的职职工，可可以由当当地劳动动部门推推荐，或或经劳动动部门同同意后
19、，由合营营公司公公开招收收，但但一律通通过考试试，择优优录用。合营营公司与与录用员员工依法法订立劳劳动合同同，并报报当地劳劳动管理理部门备备案。第五十十条 合合营公司司有权对对违犯合合营公司司的规章章制度和和劳动纪纪律的职职工，给给予警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重可可予以开开除。开开除职工工须报当当地劳动动部门备备案 。第五五十一条条 合营营公司职职工的工工资待遇遇，参照照中国有有关规定定，根据据合营公公司具体体情况，由董事事会确定定，并在在劳动合合同中具具体规定定 。合营公公司随着着生产的的发展，职工业业务能力力和技术术水平的的提高，适当提提高职工工的工资资。第第九章工会第五五十
20、二条条合营营公司的的职工有有权依照照中华华人民共共和国工工会法的规定定，建立立基层工工会组织织，开展展工会活活动。第第五十三三条合合营公司司工会是是职工利利益的代代表。它它的任务务是：依依法维护护职工的的合法权权益；协助合合营公司司合理安安排和使使用职工工福利、奖励基基金；组组织职工工学习政政治、科科学技术术和业务务知识，开展展文艺、体育活活动；教教育职工工遵守劳劳动纪律律，努努力完成成合营公公司的各各项经济济任务。第五十十四条合营公公司工会会可以代代表职工工同合营营公司签签订集体体劳动合合同，并并监督劳劳动合同同的执行行。第五五十五条条合营营公司研研究决定定有关职职工奖惩惩、工资资制度、生活
21、福福利、劳劳动保护护和保险险问题，工会代代表有权权列席会会议，合营公公司应当当听取工工会的意意见，取取得工会会的合作作。第五五十六条条合营营公司应应当积支支持本企企业工会会的工作作， 依依照中中华人民民共和国国工会法法的规规定，为为工会组组织提供供必要的的房屋和和设备，用于办办公、会会议、举举办职工工集体福福利、文文化、体体育事业业。第五五十七条条合营营公司每每月按企企业职工工实发工工资总额额的百分分之二拨拨交工会会经费。由本本企业工工会按照照中华全全国总工工会制定定的有关关工会经经费管理理办法使使用。第十章章期限限、终止止、清算算第五十十八条合营公公司经营营期限自自其营业业执照签签发之日日起
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