04_议案四_关于修改公司股东大会议事规则的议案附件:股东大会议事.docx
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1、【】集团股份有限公司股东大会议事规则【】集团团股份有有限公司司股东大会会议事规规则(修订)目录第一章总总则2第二章股股东大会会的职权权2第三章股股东大会会的召开开程序44第一节股股东大会会的召开开方式44第二节股股东大会会的召集集5第三节股股东大会会的提案案与通知知7第四节股股东大会会的出席席和登记记9第五节股股东大会会的召开开10第六节股股东大会会的表决决和决议议11第七节股股东大会会记录115第四章休休会16第五章会会后事项项16第六章附附则16【】集团团股份有有限公司司股东大会会议事规规则(修修订)第一章 总则第一条 为规范【】集团团股份有有限公司司(以下简简称“公司”或“本公司司”)行
2、为,保保证股东东大会依依法行使使职权,根据中华人人民共和和国公司司法(以下简简称“公司司法”)、中华华人民共共和国证证券法(以下下简称“证券券法”)和【】集团股份份有限公公司章程程(以下简简称“公司司章程”)的规定定,制定定本规则则。第二条 公司应当当按照法法律、行行政法规规、部门规规章、公司章章程和和本规则则的规定定召开股股东大会会,保证证股东能能够依法法行使权权利。公司董事事会应当当切实履履行职责责,认真真、按时时组织股股东大会会。公司司全体董董事应当当勤勉尽尽责,确确保股东东大会正正常召开开和依法法行使职职权。第三条 股东大会会应当在在公司司法和和公司司章程规定的的范围内内行使职职权。第
3、二章 股东大会会的职权权第四条 股东大会会是公司司的权力力机构,依法行行使下列列职权:(一) 决定公司司经营方方针和投投资计划划;(二) 选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事,决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项;(三) 审议批准准董事会会的报告告;(四) 审议批准准监事会会的报告告;(五) 审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案;(六) 审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案;(七) 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议;(八) 对发行公公司债券券或其他他证券及及上市作作出决议议;(九) 对公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形
4、式式等事项项作出决决议;(十) 修改公公司章程程;(十一) 对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议;(十二) 审议批准准公司司章程第四十一条规定的的担保事事项;(十三) 审议公司司在一年年内购买买、出售售重大资资产或者者担保金金额超过过公司最最近一期期经审计计总资产产30%的事项项;(十四) 审议批准准变更募募集资金金用途事事项;(十五) 审议批准准或授权权董事会会批准公公司对外外投资、收购出出售资产产、资产产抵押、对外担担保事项项、委托托理财、关联交交易等事事项;(十六) 审议股权权激励计计划;(十七) 审议法律律、法规规、部门门规章或或公司司章程规定应应当由股股东大会会决定的的其他
5、事事项。第五条 公司下列列担保行行为,须须经股东东大会审审议通过过:(一) 公司及其其控股子子公司的的对外担担保总额额达到或或超过最最近一期期经审计计净资产产50%以后提提供的任任何担保保;(二) 公司的对对外担保保总额达达到或者者超过公公司最近近一期经经审计资资产总额额30%以后提提供的任任何担保保;(三) 为资产负负债率超超过700%的担担保对象象提供的的担保;(四) 单笔担保保额超过过最近一一期经审审计净资资产100%的担担保;(五) 对股东、实际控控制人及及其关联联方提供供的担保保;(六) 公司有关关对外担担保制度度规定的的须经股股东大会会审议通通过的其其它担保保行为。第三章 股东大会
6、会的召开开程序第一节股股东大会会的召开开方式第六条 股东大会会分为年年度股东东大会和和临时股股东大会会。年度度股东大大会每年召召开一次次,并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的6个个月之内内举行。第七条 发生下列列所述情情形之一一的,公公司在事事实发生生之日起起2个月月以内召召开临时时股东大大会:(一) 董事人数数不足公司法法规定定的法定定最低人人数,或或者少于于公司章程程所定人人数的22/3时时;(二) 公司未弥弥补的亏亏损达实实收股本本总额的的1/33时;(三) 单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东书面面请求时时;(四) 董事会认认为必要要时;(五) 监事会提提议召开开时;
7、(六) 法律、行行政法规规、部门门规章或或公司司章程规定的的其他情情形。公司在上上述期限限内不能能召开股股东大会会的,应当报报告公司司所在地地中国证证监会派派出机构构和上海海证券交交易所,说明原原因并公公告。第八条 公司召开开股东大大会的地地点为股股东大会会通知中中确定的的地点。股东大会会将设置置会场,以现场场会议形形式召开开。公司司可以提提供网络络或其他他方式为为股东参参加股东东大会提提供便利利。股东东通过上上述方式式参加股股东大会会的,视视为出席席。股东东大会采采用其他他方式的的,应当当在股东东大会通通知中明明确载明明其他方方式的表表决时间间以及表表决程序序。第九条 公司召开开股东大大会,
8、应应当聘请请律师对对以下问问题出具具法律意意见并公公告: (一)会议的的召集、召开程程序是否否符合法法律、行行政法规规、公司司章程和和本规则则的规定定;(二)出出席会议议人员的的资格、召集人人资格是是否合法法有效;(三)会会议的表表决程序序、表决决结果是是否合法法有效;(四)应应上市公公司要求求对其他他有关问问题出具具的法律律意见。第二节股股东大会会的召集集第十条 董事会应应当在本本规则规规定的期期限内按按时召集集股东大大会,但但本规则则另有规规定的除除外。第十一条 独立董事事有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会。对对独立董董事要求求召开临临时股东东大会的的提议,董事会会应当根根据法律律
9、、行政政法规和和公司司章程的规定定,在收收到提议议后100日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的,应应当在作作出董事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知;董董事会不不同意召召开临时时股东大大会的,应当说说明理由由并公告告。第十二条 监事会有有权向董董事会提提议召开开临时股股东大会会,并应应当以书书面形式式向董事事会提出出。董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和公公司章程程的规规定,在在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的,应应
10、当在作作出董事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知,通通知中对对原提议议的变更更,应当当征得监监事会的的同意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会,或或者在收收到提案案后100日内未未作出书面面反馈的的,视为为董事会会不能履履行或者者不履行行召集股股东大会会会议职职责,监监事会可可以自行行召集和和主持。第十三条 单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向董事事会请求求召开临临时股东东大会,并应当当以书面面形式向向董事会会提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和公司司章程的规定定,在收收到请求求后100日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面
11、反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的,应应当在作作出董事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知,通通知中对对原提案案的变更更,应当当征得相相关股东东的同意意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会,或或者在收收到请求求后100日内未未作出反馈馈的,单单独或者者合计持持有公司司10%以上股股份的股股东有权权向监事事会提议议召开临临时股东东大会,并应当当以书面面形式向向监事会会提出请请求。监事会同同意召开开临时股股东大会会的,应应在收到到请求后后5日内内发出召召开股东东大会的的通知,通知中中对原提提案的变变更,应应当征得得相关股股东的同同意。监事会未未在规定定期限内内发出股
12、股东大会会通知的的,视为为监事会会不召集集和主持持股东大大会,连连续900日以上上单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。第十四条 监事会或或股东决决定自行行召集股股东大会会的,应应当书面面通知董董事会,同时向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和上海证券券交易所所备案。在股东大大会决议议公告前前,召集集股东持持股比例例不得低低于100%。监事会和和召集股股东应在在发出股股东大会会通知及及发布股股东大会会决议公公告时,向公司司所在地地中国证证监会派派出机构构和上海海证券交交易所提提交有关关证明材材料。第十五条 对于监事事会或股股东自行行召集的的股东大大
13、会,董董事会和和董事会会秘书应应予配合合。董事事会应当当提供股股权登记记日的股股东名册册。董事事会未提提供股东东名册的的,召集集人可以以持召集集股东大大会通知知的相关关公告,向证券券登记结结算机构构申请获获取。召召集人所所获取的的股东名名册不得得用于除除召开股股东大会会以外的的其他用用途。第十六条 监事会或或股东自自行召集集的股东东大会,会议所所必需的的费用由由公司承承担。第三节股股东大会会的提案案与通知知第十七条 提案的内内容应当当属于股股东大会会职权范范围,有有明确议议题和具具体决议议事项,并且符符合法律律、行政政法规和和公司司章程的有关关规定。第十八条 公司召开开股东大大会,董董事会、监
14、事会会以及单单独或者者合并持持有公司司3以以上股份份的股东东,有权权向公司司提出提提案。第十九条 单独或者者合计持持有公司司3%以以上股份份的股东东,可以以在股东东大会召召开100日前提提出临时时提案并并书面提提交召集集人。召召集人应应当在收收到提案案后2日日内发出出股东大大会补充充通知,公告临时时提案的的内容。除前款规规定外,召集人人在发出出股东大大会通知知后,不不得修改改股东大大会通知知中已列列明的提提案或增增加新的的提案。股东大会会通知中中未列明明或不符符合本规规则第十七条规定的的提案,股东大大会不得得进行表表决并作作出决议议。第二十条 召集人应应当在年年度股东东大会召召开200日前以以
15、公告方方式通知知各股东东,临时时股东大大会应当当于会议议召开115日前前以公告告方式通通知各股股东。股东大会会通知和和补充通通知中应应当充分分、完整整披露所所有提案案的具体体内容,以及为为使股东东对拟讨讨论的事事项作出出合理判判断所需需的全部部资料或或解释。拟讨论论的事项项需要独独立董事事发表意意见的,发出股股东大会会通知或或补充通通知时应应当同时时披露独独立董事事的意见见及理由由。第二十一条 股东大会会拟讨论论董事、监事选选举事项项的,股股东大会会通知中中应当充充分披露露董事、监事候候选人的的详细资资料,至至少包括括以下内内容:(一) 教育背景景、工作作经历、兼职等等个人情情况;(二) 与公
16、司或或其控股股股东及及实际控控制人是是否存在在关联关关系;(三) 披露持有有公司股股份数量量;(四) 是否受过过中国证证监会及及其他有有关主管管部门的的处罚和和证券交交易所惩惩戒。每位董事事、监事事候选人人应当以以单项提提案提出出。第二十二条 董事的提提名方式式和程序序为:(一) 董事候选选人由董董事会或或者单独独或合计计持有本本公司有有表决权权股份33%以上上的股东东提名,由股东东大会选选举产生生;(二) 董事候选选人应在在股东大大会召开开之前作作出书面面承诺,同意接接受提名名,承诺诺公开披披露的董董事候选选人的资资料真实实、完整整并保证证当选后后切实履履行董事事职责。第二十三条 股东代表表
17、监事的的提名方方式和程程序为:(一) 股东代表表监事候候选人由由监事会会或者单单独或合合计持有有本公司司有表决决权股份份3%以上上的股东东提名,经股东东大会选选举产生生;(二) 股东代表表监事候候选人应应在股东东大会召召开之前前作出书书面承诺诺,同意意接受提提名,承承诺本人人资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行监监事义务务。第二十四条 股东大会会的通知知包括以以下内容容:(一) 会议的时时间、地地点和会会议期限限;(二) 提交会议议审议的的事项和和提案;(三) 以明显的的文字说说明:全全体股东东均有权权出席股股东大会会,并可可以书面面委托代代理人出出席会议议和参加加表决,该股东东代理人
18、人不必是是公司的的股东;(四) 有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日;(五) 会务常设设联系人人姓名,电话号号码。股权登记记日与会会议日期期之间的的间隔应应当不多多于7个个工作日日。股权权登记日日一旦确确认,不不得变更更。第二十五条 发出股东东大会通通知后,无正当当理由,股东大大会不得得延期或或取消,股东大大会通知知中列明明的提案案不得取取消。一一旦出现现延期或或取消的的情形,召集人人应当在在原定召召开日前前至少22个工作作日公告告并说明明原因。第四节股股东大会会的出席席和登记记第二十六条 公司股东东大会采采用网络络或其他他方式的的,应当当在股东东大会通通知中明明确载明明网络或或其他方方
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