10 债券的发行与承销2693.docx

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1、第十章债券的的发行与与承销第一节我国国国债的发发行与承承销【考考试要求求】掌握我我国国债债的发行行方式。熟熟悉记账账式国债债和凭证证式国债债的承销销程序。熟熟悉国债债销售的的价格和和影响国国债销售售价格的的因素。【基本内容】背景知识我国首次发行国债始于1949年底“人民胜利折实公债”至1958年总共发行6次且当年中止（1981年恢复发行）2009年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高国债包括记账式国债、凭证式国债、储蓄国债。需要注意的是储蓄国债是财政部2006年7月1日推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的人民

2、币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者，企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。储蓄国债个人债权托管账户实行实名制。一、我国国债的发行方式1988年以前采用行政分配方式1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债1991年以承购包销方式发行1996年起广泛采用公开招标方式现实情况：凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式。1.承购包销方式发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过

3、双方协商确定的，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后，根据财政部与中国人民银行联合发布的储蓄国债（电子式）管理办法储蓄国债也可采用包销方式。2.公开招标方式投标人直接竞价确定发行价格发行人（将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率）从高价（低利率）选起直到达到需要发行的数额为止可以说这样确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式。招标标的为利率、利差、价格或数量（1）记账式国债的招标方式有3种：荷兰式招标标的选取结果果承销价格格利率或利利差 全场最高高 （票票面利率率或基本本利

4、差） 面值价格全场最低低（发行行价格）发行价格格美美国式招招标标的选取结果果承销价格格利率 全场加权权平均利利率 各自中标标标位利利率与票票面利率率折算价格全场加权权平均价价格 各自中标标标位的的价格 混合式式招标标的选取结果果承销价格格 利率全场加权权平均中中标利率率 低于或等等于票面面利率，按按面值高于票面面利率一一定数量量以内，按按各中标标标位的的利率与与票面利利率折算算的价格格承销高于一一定数量量以上，全全部落标标价格全场加权权平均中中标价格格高于或等等于发行行价格，按按发行价价格B低于发发行价格格一定数数量以内内，按各各中标标标位的价价格低于一一定数量量以上，全全部落标标背离离全场加

5、加权平均均投标利利率或价价格一定定数量的的标位视视为无效效投标，全全部落标标，不参参与全场场加权平平均中标标利率或或价格的的计算。（2）投标的限定项目限定投标标位位变动幅幅度利率或或利差招招标时，标标位变动动幅度为为0.001%；价格格招标时时，在当当期国债债发行文文件中另另行规定定。投标量国债承承销团成成员单期期国债最最低、最最高投标标限额按按各期国国债招标标量的一一定比例例计算：乙类类成员最最低、最最高投标标限额分分别为当当期国债债招标量量的0.5%、110%；甲类类成员最最低投标标限额为为当期国国债招标标量的33%，对对不可追追加的记记账式国国债，最最高投标标限额为为当期国国债招标标量的

6、330%，对对于可追追加的记记账式国国债，最最高投标标限额为为当期国国债招标标量的225%；单一一标位最最低投标标限额为为0.22亿元，最最高投标标限额为为30亿亿元。投投标量变变动幅度度为0.1亿元元的整数数倍。最低承销销额国债承承销团成成员单期期国债最最低承销销额（含含追加承承销部分分）按各各期国债债竞争性性招标额额的一定定比例计计算，甲甲类成员员为1%，乙类类成员为为0.22%。上上述比例例要求均均计算至至0.11亿元，00.1亿亿元以下下四舍五五入。（33）具体体中标原原则全场场有效投投标总额额当期期国债招招标额时时，按照照低利率率（利差差）或高高价格优优先的原原则对有有效投标标逐笔募

7、募入，直直到募满满招标额额为止。边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为0.1亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标（竞标）结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债；甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的25%；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同；美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。二、国债承销程序（招标发行、远程投标、债券托管、分销）1.记账式国债的承销程序招标发行:通

8、过银行间债券市场以及通过证券交易所的交易系统远程投标：通过财政部国债发行招投标系统债券托管：国债登记结算公司和证券登记结算公司；于规定的的债权登记日，对于当期国债进行总债权登记和分账户债券托管。分销：指在规定的分销期内，国债承销团成员将中标的全部或部分国债债权额度销售给非国债承销团成员的行为。采取场内挂牌分销、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式。国债承销团成员间不得分销，通过分销获得的国债债权额度，在分销期内不等转让，自定价格分销。2.凭证式国债的承销程序（1）是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。（2）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格

9、，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团财政部一般委托中国人民银行分配承销数额承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售（发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量）。（3）从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。三、国债销售价格及其影响因素1.国债销售的价格（1）传统的行政分配和承购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。（如凭证式）（2）在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异

10、的。因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格。2.影响国债销售价格的因素（1）市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。 （2）承销商承销国债的中标成本。（3）流通市场中可比国债的收益率水平。（4）国债承销的手续费收入。（5）承销商所期望的资金回收速度。（6）其他国债分销过程中的成本。第二节我国金金融债券券的发行行与承销销【考考试要求求】熟悉我我国金融融债券的的发行条条件、申申报文件件、操作作要求、登登记、托托管与兑兑付、信信息披露露。了解解次级债债务的概概念、募募集方式式以及次次级债务务计入商商业银行行附属资资本和次次级债务务计入保保险公司司认可负负债的条条件和比比

11、例。了了解混合合资本债债券的概概念、募募集方式式、信用用评级、信信息披露露及商业业银行通通过发行行混合资资本债券券所募资资金计入入附属资资本的方方式。【基基本内容容】背景19985年年工行、农农行发行行19994年发发行主体体变为政政策性银银行（国国家开发发银行、中中国进出出口银行行和中国国农业发发展银行行）20005年44月277日又增增加了发发行主体体（商业业银行、企企业集团团财务及及其他金金融机构构）220099年4月月13日日，为进进一步规规范全国国银行间间债券市市场金融融债券发发行行为为，中国国人民银银行发布布了全全国银行行间债券券市场金金融债券券发行管管理操作作规程。一、金融债券的

12、发行条件发行主体体条件政策性银银行（33家）只要按按年向中中国人民民银行报报送金融融债券发发行申请请，并经经中国人人民银行行核准后后便可发发行。商业银行行具有良良好的公公司治理理机制核心资资本充足足率不低低于4%最近近3年连连续盈利利贷款款损失准准备计提提充足风险监监管指标标符合监监管机构构的有关关规定最近33年没有有重大违违法、违违规行为为中国国人民银银行要求求的其他他条件企业集团团财务公公司具有良良好的公公司治理理结构、完完善的投投资决策策机制、健健全有效效的内部部管理和和风险控控制制度度及相应应的管理理信息系系统。具有从从事金融融债券发发行的合合格专业业人员。依法合规经营，符合银监会有关

13、审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。近3年无重大违法违规记录。无到期不能支付债务。人行和银监会规定的其他条件。金融租赁赁公司和和汽车金金融公司司 主要有：金融融租赁公公司注册册资本金金不低于于5亿元元人民币币或等值值的自由由兑换货货币,汽汽车金融融公司

14、注注册资本本金不低低于8亿亿元人民民币或等等值的自自由兑换换货币;资产产质量良良好,最最近1年年不良资资产率低低于行业业平均水水平,资资产损失失准备计计提充足足;无无到期不不能支付付债务;净资资产不低低于行业业平均水水平;最近33年连续续盈利,最近11年利润润率不低低于行业业平均水水平,且且有稳定定的盈利利预期;最近近3年平平均可分分配利润润足以支支付所发发行金融融债券11年的利利息;风险监监管指标标达到监监管要求求等。其他金融融机构人行另行行规定二、申请请金融债债券发行行应报送送的文件件主体文件政策性银银行金融债债券发行行申请报报告发发行人最最近3年年经审计计的财务务报告及及审计报报告金金融

15、债券券发行办办法承承销协议议人行行要求的的其他文文件其他金融融机构金融债债券发行行申请报报告发发行人公公司章程程或章程程性文件件规定的的权力机机构的书书面同意意文件监管机机构同意意金融债债券发行行的文件件发行行人近33年经审审计的财财务报告告及审计计报告；募集集说明书书；发行行公告或或发行章章程；承承销协议议；发行行人关于于本期债债券偿债债计划及及保障措措施的专专项报告告；信用用评级机机构出具具的金融融债券信信用评级级报告及及有关持持续跟踪踪评级安安排的说说明；发发行人律律师出具具的法律律意见书书；中国国人民银银行要求求的其他他文件。【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人

16、资信情况说明。三、金融融债券发发行的操操作要求求项目要求发行方式式金融债债券可在在全国银银行间债债券市场场公开发发行或定定向发行行。可采采取一次次足额发发行或限额内内分期发发行的方方式。若若后者，应应在募集集说明书书中说明明每期发发行安排排。发行行人应在在每期金金融债券券发行前前5个工工作日将将相关的的发行申申请文件件报人行行备案，并并按要求求披露有有关信息息。担保要求求商业银银行发行行金融债债券没有有强制担担保要求求。财财务公司司发行金金融债券券则需要要由财务务公司的的母公司司或其他他有担保保能力的的成员单单位提供供相应担担保，经经银监会会批准免免于担保保的除外外。对对于商业业银行设设立的金

17、金融租赁赁公司，资资质良好好但成立立不满33年的，应应由具有有担保能能力的担担保人提提供担保保。信用评级级金融债债券发行行应由具具有债券券评级能能力的信信用评级级机构进进行信用用评级；发行后后，信用用评级机机构每年年对该金金融债券券进行跟跟踪信用用评级。发行的组组织组建承承销团，发发行人可可在发行行期内向向其他投投资者分分销其所所承销的的金融债债券承承销方式式及承销销人的资资格条件件（可采采用协议议承销、招招标承销销等方式式）。以以招标承承销方式式发行的的，发行行人应与与承销团团成员签签订承销销主协议议；以协协议承销销方式发发行金融融债券的的，发行行人应聘聘请主承承销商。应应为金融融机构：注册

18、资资本不低低于2亿；具具有较强强的债券券分销能能力；合合格的专专业人员员和分销销渠道；最近两两年内无无重大违违法违规规行为；其他条条件。以以定向方方式发行行金融债债券的，应应优先选选择协议议承销方方式。定定向发行行对象不不超过两两家，可可不聘请请主承销销商，由由发行人人与认购购机构签签订协议议安排发发行）。招标承销的操作要求：招标前至少提前3个工作日向承销人公布招标具体内容招标开始发出招标书招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。中国人民银行现场监督。异常情况况处理一次足足额发行行或限额额内分期期发行金金融债券券，如果果发生下下列情况况之一应应在

19、向人人行报送送备案文文件时进进行书面面报告并并说明原原因：发发行人业业务财务务等经营营状况发发生重大大变化；高管变变更；控控制人变变更；发发行人作作出新的的融资决决定；发发行人变变更承销销商、会会计师事事务所、律律师事务务所或信信用评级级机构等等；是否否分期发发行及每每期安排排；其他他可能影影响投资资人作出出正确判判断的重重大变化化等。其他相关关事项发行人人不得认认购或变变相认购购自己发发行的债债券。发行行人应在在中国人人民银行行核准金金融债券券发行之之日起660个工工作日内内开始发发行金融融债券，并并在规定定期限内内完成发发行（未未在规定定期内完完成原金金融债券券发行核核准文件件自动失失效，

20、不不得继续续发行本本期金融融债券）。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间转让。四、金融融债券的的登记、托托管与兑兑付1.国国债登记记结算公公司为金金融债券券的登记记、托管管机构。2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。五、金融债券的信息披露1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。3.几点注意：经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融

21、债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告；采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。六、金融债券参与机构的法律责任金融债券券参与机机构的法法律责任任发行人罚罚则未经中中国人民民银行核核准擅自自发行金金融债券券超规规模发行行金融债债券以以不正当当手段操操纵市场场价格、误误导投资资者未未按规定定报送文文件或披披露信息息承销人罚罚则以不正正

22、当竞争争手段招招揽承销销业务发布虚虚假信息息或泄露露非公开开信息托管机构构罚则挪用托托管客户户金融债债券债债券登记记错误或或遗失发布虚虚假信息息或泄漏漏非公开开信息七、次级级债务（商商业银行行次级债债（重点点）、保保险公司司次级债债）（一）商商业银行行次级债债务1.定定义银行发发行的，固固定期限限不低于于5年（包包括5年年），除除非银行行倒闭或或清算不不用于弥弥补银行行日常经经营损失失，且该该项债务务的索偿偿权排在在存款和和其他负负债之后后的商业业银行长长期债务务。2.募募集方式式次次级定期期债务的的募集方方式为商商业银行行向目标标债权人人定向募募集，目目标债权权人为企企业法人人。商业业银行不

23、不得向目目标债权权人指派派，不得得在对外外营销中中使用“储储蓄”字字样。次次级定期期债务不不得与其其他债权权相抵消消；原则则上不得得转让、提提前赎回回。3.发发行人应应组成营营销团，在在发行期期内向其其他投资资者分销销次级债债券。次次级债券券的承销销可以采采用包销销、代销销、和招招标承销销等方式式。4.【注注意】经经银监会会认可，商商业银行行发行的的普通的的、无担担保的、不不以银行行资产为为抵押或或质押的的长期次次级债务务工具可可列入附附属资本本，在距距到期日日前最后后5年，其其可计入入附属资资本的数数量每年年累计折折扣200%。（由由次级债债务所形形成的商商业银行行附属资资本不得得超过商商业

24、银行行核心资资本的550%）（二二）保险险公司次次级债务务220044年9月月29日日，保监监会发布布了保保险公司司次级定定期债务务管理暂暂行办法法，保保险公司司次级定定期债务务是指保保险公司司经批准准定向募募集的，期期限在55年以上上（含55年），本本金和利利息的清清偿顺序序列于保保单责任任和其他他负债之之后、先先于保险险公司股股权资本本的保险险公司债债务。保保险公司司指依照照中国法法律在中中国境内内设立的的中资、中中外合资资和外资资独资保保险公司司。中国国保监会会负责监监督管理理。与商商业银行行次级债债务不同同，保险险公司次次级债务务的偿还还只有在在确保偿偿还次级级债务本本息后偿偿付能力力

25、充足率率不低于于1000%的前前提下，募募集人才才能偿付付本息；并且募募集人在在无法按按时支付付利息或或偿付本本金时，债债权人无无权向法法院申请请对募集集人实施施破产清清偿。保保险公司司募集的的定期次次级债务务应当在在到期日日前按照照一定比比例折算算确认为为认可负负债，以以折算后后的账面面余额作作为其认认可价值值。剩余余年限在在1年以以内的折折算比例例为800%；在在1年以以上（含含一年）22年以内内的，折折算比例例为600%；剩剩余年限限在2年年以上（含含两年）33年以内内的，折折算比例例为400%；剩剩余年限限在3年年以上（含含3年）44年以内内的，折折算比例例为200%；剩剩余年限限在4

26、年年以上（含含4年）的的，折算算比例为为0。八八、混合合资本债债券混合资资本债券券是一种种混合资资本工具具，它同同时兼有有一定的的股本性性质和债债务性质质，但比比普通股股票和债债券更复复杂。1.我国的的定义商业业银行为为补充附附属资本本发行的的、清偿偿顺序位位于股权权资本之之前但列列在一般般债务和和次级债债务之后后、期限限在155年以上上、发行行之日起起10年年内不可可赎回的的债券。2.基本特征（4个）（1）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足

27、率低于4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。（3）当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。（4）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。3.发行方式混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。但均须信用评级且在混合资本债券

28、存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。4.【注意】发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。（前面讲到。在商业银行次级债务计入附属资本，最多可以发行占核心资本50%的情况下），商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。第三节我国企企业债券券的发行行与承销销【考考试要求求】熟悉我我国企业业债券发发行的基基本条件件、募集集资金投投向和不不得再次次发行的的情形

29、。了了解企业业债券发发行的条条款设计计要求及及有关安安排。熟熟悉企业业债券发发行的额额度申请请、发行行申报、发发行申请请文件的的内容。了了解中国国证监会会对证券券公司类类承销商商的资格格审查和和风险评评估。熟熟悉企业业债券申申请上市市的条件件、上市市申请与与上市核核准。了了解企业业债券上上市的信信息披露露和发行行人的持持续性披披露义务务。【基本本内容】企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。一、发行条件、条款设计要求及其他安排1.发行条件（基本条件、募集资金的投向、不得再次发行的情形）（1）基本

30、条件企业债券管理条例企业规模达到国家规定的要求。企业财务会计制度符合国家规定。具有偿债能力。企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。所筹资金用途符合国家产业政策。证券法和国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的，应

31、符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例进行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。最近3年没有重大违法违规的行为。（2）募集资金的投向（本企业的生产经营）企业债券管理条例：不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。证券法：不得用于弥补亏损和非生产性支出。国家发展改革委关于推进企业债券市场

32、发展、简化发行核准程序有关事项的通知：可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。（3）不得再次发行的情形前一次公开发行的公司债券尚未募足的。对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。2.条款设计要求及其他安排条款设计计要求发行规模模企业业债券管管理条例例：企企业发行行企业债债券的总总面额不不得大于于该企业业的自有有资产净净值。证券券法和和国家家发展改改革委关关于推进进企业债债券市场场发展、简简化发行行核准程程序有关关事项的的通知：公开发发行企业业债券，发发行人累累计债券券余

33、额不不超过企企业净资资产（不不包括少少数股东东权益）的的40%。在此此限定规规模内，具具体的发发行规模模由发行行人根据据其资金金使用计计划和财财务状况况自行确确定。企企业债券券每份面面值1000元，以以10000元人人民币为为1个认认购单位位（100份）。期限企业业债券管管理条例例和证证券法：原则上上不能低低于1年年。利率及付付息规定定企业业债券管管理条例例：企企业债券券的利率率不得高高于银行行相同期期限居民民储蓄定定期存款款利率的的40%。债券的评评级发行人应应当聘请请具有企企业债券券评估从从业资格格的信用用评级机机构对其其债券进进行信用用评级。债券的担担保企业可发发行无担担保信用用债券、资

34、资产抵押押债券、第第三方担担保债券券。为债债券的发发行提供供保证的的，保证证人应当当具有代代为清偿偿债务的的能力，保保证应当当是连带带责任保保证。法律意见见书律师事务务所出具具法律意意见书债券的承承销组织织企业债债券的发发行应组组织承销销团以余余额包销销的方式式承销。自2000年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。二、企业业债券发发行的申申报与核核准（报报送国家家发改委委）1.改改

35、革：原原来是额额度申请请和发行行申请分分开，额额度申请请受理的的主管部部门为国国家发改改委；发发行申报报的主管管部门主主要为国国家发改改委，国国家发改改委核准准通过并并经中国国人民银银行和中中国证监监会会签签后，由由国家发发改委下下达发行行批复文文件。中中国人民民银行主主要是核核准利率率，中国国证监会会对证券券公司类类承销商商进行资资格认定定和发行行与兑付付的风险险评估。后后简化为为直接核核准发行行一个环环节。2.具体申申报的方方式中央直直接管理理企业的的申请材材料直接接申报；国国务院行行业管理理部门所所属企业业的申请请材料由由行业管管理部门门转报；地地方企业业的申请请材料由由所在省省、自治治

36、区、直直辖市、计计划单列列市发展展改革部部门转报报。3.核核准国家发发改委自自受理申申请之日日起3个个月内（发发行人及及主承销销商根据据反馈意意见补充充和修改改申报材材料的时时间除外外）作出出核准或或不予核核准的决决定。企业业债券得得到国家家发改委委批准并并经人行行和证监监会会签签后即可可进行具具体的发发行工作作。申请请材料（略略）三、中中国证监监会对证证券公司司类承销销商的资资格审查查和风险险评估1.目的：防范证证券公司司因承销销企业债债券而出出现的风风险，影影响证券券公司的的资产质质量和客客户交易易结算资资金的安安全。证证券公司司从事企企业债券券的承销销，注册册地中国国证监会会派出机机构应

37、要要求主承承销商报报送下列列申请材材料：（11）申请请书；（22）具备备承销条条件的证证明材料料或陈述述材料；（3）承承销协议议；（44）承销销团协议议；（55）市场场调查与与可行性性报告；（6）主主承销商商对承销销团成员员的内核核审查报报告；（77）风险险处置预预案。2.证券公公司从事事企业债债券的承承销，注注册地中中国证监监会派出出机构应应要求主主承销商商提交申申请材料料并进行行初审，于于15个个工作日日内出具具意见。初初审过的的，将初初审意见见和申请请材料报报证监会会复审；如副主主承销商商、分销销商及发发行人在在异地的的，还应应将初审审意见抄抄送其所所在地中中国证监监会派出出机构。复复审

38、过的的，由证证监会批批复，并并抄送有有关派出出机构。四、企业债券在交易所市场的上市流通企业债券发行完成后，经核准可以在证交所上市，挂牌买卖。五、企业债券在银行间市场上的上市流通除在交易所市场上市外，企业债券也可以进入银行间市场交易流通。1.准入条件符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。（1）依法公开发行。（2）债权债务关系确立并登记完毕。（3）发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。（4）实际发行额不少于人民币5亿元。（5）单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。2.审批程序国债登记结算公司

39、和同业拆借中心应按照上述条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行颤选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。3.信息披露（1）交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。（2）披露的方式通过中国货币网、中国债券信息网或金融时报、中国证券报进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管

40、结算情况的书面报告。 第四节公司债债券的发发行与承承销【考考试要求求】熟悉我我国公司司债券发发行的基基本条件件、募集集资金投投向和不不得再次次发行的的情形。了了解公司司债券发发行的条条款设计计要求及及有关安安排。熟熟悉公司司债券发发行的额额度申请请、发行行申报、发发行申请请文件的的内容。了了解中国国证监会会对证券券公司类类承销商商的资格格审查和和风险评评估。公公司债券券申请上上市的条条件、上上市申请请与上市市核准。了了解公司司债券上上市的信信息披露露和发行行人的持持续性披披露义务务。（与与企业债债券相同同）【基本本内容】公司债券发行试点办法第一章第二条规定“本办法所称公司债券，是指公司依照法定

41、程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”一、发行条件、条款设计要求及其他安排1.发行条件（基本条件、募集资金投向、不得再次发行的情形）（1）基本条件：公司债券发行试点办法公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。经资信评级机构评级，债券信用级别良好。公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有

42、关规定计算。（2）募集资金投向符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。（3）不得再次发行的情形最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2.条款设计及其他安排（1）定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定。（2）信用评级。应委托资信评级机构且在债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。（3）债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要

43、求。如果有要符合担保法相关规定。3.发行方式上交所对于公司债券的发行、上市和交易进行分类管理。即达到一定标准的公司债券原则上可以采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者（包括个人投资者）发行；否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。这里的网上发行，是指将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率或利率区间，通过证券交易所集中竞价系统面向全市场投资者公开发行。二、公司债券发行的申报与核准1.发行申报（1）公司决议：由董事会制定方案，经股东大会决议。（2）保荐与申报：聘请保荐机构等共同完成申请程序。（3）募集说明书与申报文件制作债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

44、2.受理与核准（同股票）（证监会备案）三、债券持有人权益保护（受托管理人及债券持有人会议）1.保护债券持有人权益的方式（1）受托管理人与受托协议根据公司债券发行试点办法规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。（2）债券受托管理人的资格由本次发行的保荐机构或者其他经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。2.受托管理人的职责（1）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有

45、人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。（2）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事务。（4）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施。（5）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。（6）债券受托管理协议约定的其他重要义务。3.债券持有人会议（1）制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过会议行使权力的范围程序和规则。（2）召开债券持有人会议的条件拟变更募集说明书的约定拟变更债券受托管理人公司不能按期支付本息公司减资、合并、分立、解散或申请破产保证人或者担保物发生重大变化发生对债券持有人权益有重大影响的事项四、对公司债券发行的监管1.发行人2.保荐机构3.其他中