私募基金管理人关联交易管理制度.docx

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1、私募基金管理人关联交易管理制度XX投资管理有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证本公司与关联方之间的关联交易符合公允、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法、企业会计准则等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。其次条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。其次章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)公司的投资者创办的公司； (二)由前项所述法人干脆或间接

2、限制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人干脆或间接限制的或担当董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； (四) 公司依据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特别关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)公司的投资者； (二)公司的董事长； (三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系亲密的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)公司依

3、据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特别关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司的关联人签署协议或作出支配，在协议或支配生效后，或在将来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有实力对公司干脆或间接限制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第七条 关联关系应从关联方对公司进行限制或影响的详细方式、途径及程度等方面进行实质推断。第三章

4、 关联交易 第八条 关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或销售原材料、燃料、动力； (二)购买或销售产品、商品； (三)供应或供应劳务； (四)托付或受托购买、销售； (五)代理； (六)租赁； (七)供应财务资助(包括以现金或实物形式)； (八)担保； (九)管理方面的合同； (十)探讨与开发项目的转移； (十一)许可协议； (十二)赠与； (十三)债务重组； (十四)与关联方共同投资； (十五)依据国家有关部门的规定认为应当属于关联交易的其他事项。第九条 公司关联交易应遵循以下基本原则： (一)符合诚恳信用的原则； (二)不损害公司及非关联股东

5、合法权益原则； (三)关联方如享有公司股东大会表决权，应回避表决； (四)在投委会对事项进行表决时，有任何利害关系的股东应当回避； (五)公司投委会应当依据客观标准推断该关联交易是否对公司有利；必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十条 公司应实行有效措施，防止关联人以利益输送方式干预公司的投资，损害公司和非关联股东的利益。第十一条 公司与关联人之间的关联交易，应签订书面合同或协议，并遵循同等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明确、详细。第十二条 公司应实行有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四章 关联交易的决策 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交

6、易的合同、协议或作出其他支配时，应当实行必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联方不得以任何方式干预公司的确定； (三)投委会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能干脆或间接限制该交易对方的法人单位或者该交易对方能干脆或间接限制的法人单位任职的； 3. 拥有交易对方的干脆或间接限制权的； 4. 交易对方或者其干脆或间接限制人的关系亲密的家庭成员(详细范围以本制度第五条第四项的规定为准)； 5. 交易对方或者其干脆或间接限制人的董事、监事和高

7、级管理人员的关系亲密的家庭成员(详细范围以本制度第五条第四项的规定为准)； 6. 公司认定的因其他缘由使其独立的商业推断可能受到影响的人士。(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方干脆或间接限制权的； 3. 被交易对方干脆或间接限制的； 4. 与交易对方受同一法人或自然人干脆或间接限制的； 5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6. 依据国家有关部门规定认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十四条 公司投委会审议关联交易事项时，由过半数的非关联股东出席

8、即可实行，投委会会议所做决议须经非关联股东过半数通过。第十五条 出席投委会的非关联股东人数不足4人的，公司应当将该交易提交投委会大会审议。第十六条 当出现是否为关联股东的争议时，由出席投委会会议过半数股东通过决议确定该股东是否属关联股东，并确定其是否回避。第十七条 投委会大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。第十八条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第十九条 当出现是否为关联股东的争议时，由出席股东会议的过半数股东通过决议确定该股

9、东是否属关联股东，并确定其是否回避，该决议为终局确定。其次十条 公司不得干脆或间接向任何个人供应借款。其次十一条 公司为不存在限制关系的关联方供应担保的，不论数额大小，均应当在投委会审议通过后提交股东大会审议。其次十二条 公司与关联方发生的金额在100万元至500万元之间的关联交易由投委会批准。前款交易金额在500万元以上的关联交易由股东大会批准。其次十三条 公司与关联法人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计的经济资产规模5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。其次十四条 不属于投委会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司办公会议批准，有利害关系的人士在公司会议上应当回避表决。

10、其次十五条 投委会对需股东大会批准的关联交易是否公允、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表看法。其次十六条 投委会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： (一)关联交易发生的背景说明； (二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明)； (三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面支配； (四)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； (五)中介机构报告(如有)； (六)董事会要求的其他材料。其次十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核其次十六条所列文件外，还需审核公司投委会以决议的形式对需股东大会批准的关联交易是否公允、合理，是否存在损害

11、公司和非关联股东合法权益的情形发表的书面审核看法。其次十八条 股东大会、投委会、公司办公会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第五章 关联交易的管理 其次十九条 需投委会或股东大会批准的关联交易，原则上应获得投委会或股东大会的事前批准。第三十条 如因特别缘由，关联交易未能获得投委会或股东大会事前批准既已起先执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。第三十一条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第三十二条 公司不得为本制度其次章规定的任何关联法人或者自然人供应担保。第六章 其他 第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由投委会秘书负责保管，保管期限为十年。第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其它规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或公司章程的有关规定不一样的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。第三十五条 本制度由公司风控合规部门负责说明。第三十六条 本制度自发布之日起实施。第三十七条