个人独资企业法的概念5341.docx

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1、企业法概概述-个人独独资企业业法第一节企业法法概述一、企业业的概念念企业业是指依依法设立立的以营营利为目目的的从从事生产产经营活活动的独独立核算算的经济济组织。（4个形容容词和11个名词词）法人企业业主要有有公司企企业、非非公司制制法人企企业；非法人企企业主要要有个人人独资企企业、合合伙企业业等。yanngjoobe注意法法人和非非法人的的区别：A、 非法人人企业的的财产即即投资人人的财产产，企业业的责任任也是投投资人的的责任，投投资人以以个人财财产承担担无限责责任。B、 法人企企业以投投资额为为限承担担责任，是是有限责责任。第二节个人独独资企业业法一、个人人独资企企业法概概述个人独独资企业业

2、的概念念（要记记）和特特点1. 个个人独资资企业是是指依照照个人人独资企企业法在在中国境境内设立立，由一一个自然然人投资资，财产产为投资资人个人人所有，投投资人以以其个人人财产对对企业债债务承担担无限责责任的经经营实体体。自然人仅仅指中国国公民，外外商独资资企业不不适用本本法。2. 个个人独资资企业的的资产不不足以清清偿到期期债务时时，投资资人应以以自己个个人的全全部财产产用于清清偿。3. 法法律对其其内部机机构设置置简单，经经营管理理方式灵灵活。（和和法人治治理结构构不同）4个人人独资企企业是非非法人企企业。由于企业业和个人人融为一一体，企企业的责责任就是是投资人人个人的的责任，企企业的财财

3、产既是是投资人人的财产产，因此此不是法法人。个人独资资企业不不具有法法人资格格，无独独立承担担民事责责任的能能力指不能能以企业业财产单单独承担担债务。而是无无限连带带责任。个人独资资企业虽虽然不具具有法人人资格，但但却是独独立的民民事主体体，可以以自己的的名义从从事民事事活动。二、个人人独资企企业的设设立（一）个个人独资资企业的的设立条条件（前前3个要掌掌握）投资人人为一个个自然人人，且只能能是中国国公民。有合法法的企业业名称。个人独独资企业业的名称称中不得得使用“有限”、“有限责责任”或者“公司”字样，个个人独资资企业的的名称可可以叫厂厂、店、部、中中心、工工作室等等等。有投资资人申报报的出

4、资资。个个人独资资企业法法对设设立个人人独资企企业的出出资数额额未作限限制。设设立个人人独资企企业可以以用货币币出资，也也可以用用实物、土地使使用权、知识产产权或者者其他财财产权利利出资。以家庭庭共有财财产作为为个人出出资的，投投资人应应当在设设立（变变更）登登记申请请书上予予以注明明。有固定定的生产产经营场场所和必必要的生生产经营营条件。有必要要的从业业人员。（二）个个人独资资企业的的设立程程序（看看）工商登记记，收到到申请文文件的115日内内，符合合的发执执照。分支机构构应向分分支机构构所在地地的登记记机关申申请设立立登记，要要提交独独资企业业营业执执照复印印件。其其民事责责任由设设立该机

5、机构的个个人独资资企业承承担。三、个人人独资企企业的投投资人及及事务管管理（一）个个人独资资企业的的投资人人的条件件、权利利及责任任1、条件件：根据个个人独资资企业法法的规规定，个个人独资资企业的的投资人人为一个个具有中中国国籍籍的自然然人限制人员员：国家家公务员员、党政政机关领领导干部部、警官官、法官官、检察察官、商商业银行行工作人人员。（没没有国企企领导干干部）2、权利利：投资资人对本本企业财财产享有有所有权权，可以以依法进进行转让让或继承承。3、责任任：投资资人对企企业债务务承担无无限责任任，个人独独资企业业投资人人在申请请企业设设立登记记时，明明确以其其家庭共共有财产产作为个个人出资资

6、的，应应当依法法以家庭庭共有财财产对企企业债务务承担无无限责任任。（二）个个人独资资企业的的事务管管理（机机构问题题）1、个人人独资企企业事务务管理的的方式（1） 可自行行管理（2） 也可委委托他人人管理，应应与受托托人或被被聘用人人签订书书面合同同。合同同应订明明委托的的具体内内容、授授予的权权利范围围、受托托人或被被聘用人人应履行行的义务务、报酬酬和责任任等。（参参见第一一章：代代理授权权不明的的后果）A、 委托托人对受受托人或或者被聘聘用的人人员职权权的限制制，不得得对抗善善意第三三人。（委委托管理理，属于于代理）B、 受托托人或者者被聘用用的人员员超出投投资人职职权的限限制，与与善意第

7、第三人有有关业务务往来应应当有效效。（属属于表见见代理）C、 投资资人委托托或者聘聘用的管管理个人人独资企企业事务务的人员员不得从从事下列列行为：（100种行为为要记，多多选题） 主要是损害企业利益和投资人利益，超越代理权限等。2、事务务管理内内容：（主主要看社社会保险险事务）1、个人人独资企企业缴纳纳的养老老保险费费一般不不超过工工资总额额的20%；1、 工伤保保险：应应参加工工伤保险险。2、 医疗保保险单位位控制在在工资总总额的6%，职职工占本本人工资资收入的2%；3、 用人单单位缴纳纳的失业业保险按按工资总总额2%，职工工按本人人工资的的1%；4、 企业职职工生育育保险最最高不超超过工资

8、资总额的的1%。四、个人人独资企企业的权权利和工工商管理理现在基本本上什么么权利都都有。变更的，在在做出变变更决定定之日起起15日内内申请。变更住住所跨登登记机关关辖区的的，应向向迁入地地登记机机关申请请变更登登记。五、解散散和清算算（一）个个人独资资企业的的解散 个人独资资企业有有下列情情形之一一时，应应当解散散：（解解散原因因四个）1投资资人决定定解散；2投资资人死亡亡或者被被宣告死死亡，无无继承人人或者继继承人决决定放弃弃继承；3被依依法吊销销营业执执照；4法律律、行政政法规规规定的其其他情形形。（二）个个人独资资企业的的清算清算方式式：投资资人自行行清算，由由债权人人申请人人民法院院指

9、定清清算人进进行清算算。通知和和公告债债权人。个人独独资企业业清算前前15日书面通通知债权权人，无无法通知知的，应应当公告告。债权权人应当当在接到到通知之之日起330日内内，未接到到通知的的应当公公告之日日起600日内，向向投资人人申报其其债权。（时间间要记，与与其他企企业法不不同） 清算通知知日期对对比：1、个人人独资企企业清算算前15日书面通通知债权权人，无无法通知知的，应应当公告告。债权权人应当当在接到到通知之之日起330日内内，未接到到通知的的应当公公告之日日起600日内，向向投资人人申报其其债权2、合伙伙企业：书中未未提。3、公司司：合并并的，在在合并决决议之日日起100日内通通知债

10、权权人，并并于300日内在在报纸上上公告33次，债债权人应应当在接接到通知知之日起起30日内内，未接到到通知的的应当自自第一次次公告之之日起990日内内有权要要求公司司清偿债债务或提提供担保保。4、破产产解散时时，应当当自清算算组成立立之日起起10日内内通知债债权人，并并于300日内在在报纸上上公告33次，债债权人应应当在接接到通知知之日起起30日内内，未接到到通知的的应当自自第一次次公告之之日起990日内内向清算算组申报报债权。2、财产产清偿顺顺序。清清偿顺序序：（注注：所有有的清偿偿顺序都都是一样样的）（1） 所欠职职工工资资和社会会保险费费用；（2） 所欠税款款；（3） 其他债务务。（4

11、） 企业财财产不足足清偿的的，以个个人财产产清偿。*与法法人的重重大区别别。3、清算算期间对对投资人人的要求求。清算算期间，个个人独资资企业不不得开展展与清算算目的无无关的经经营活动动。在按按前述财财产清偿偿顺序清清偿债务务前，投投资人不不得转移移、隐匿匿财产。4、投资资人的持持续偿债债责任。个人独独资企业业解散后后，原投投资人对对个人独独资企业业存续期期间的债债务仍应应承担偿偿还责任任（无限限连带责责任），但但债权人人在五年年内未向向债务人人提出偿偿债请求求的，该该责任消消灭。*与法法人的重重大区别别。【20002判断断】个人人独资企企业解散散后，其其财产不不足以清清偿债务务的，投投资人应应

12、当以自自己个人人的全部部财产予予以清偿偿，仍不不足清偿偿的，投投资人应应当以家家庭共有有财产予予以清偿偿。【解析】只只有申请请设立时时，明确确以家庭庭共有财财产出资资的，才才应当以以家庭共共有财产产对企业业债务承承担连带带责任。六、法律律责任（一）投投资人责责任：1. 骗取取登记的的，处550000元以下下罚款，严严重的，吊吊销营业业执照2. 使用用名称与与登记的的不符合合，限期期改正，处处以20000元元以下罚罚款3. 涂改改、出租租、转让让营业执执照，责责令改正正，处以以30000元以以下罚款款，情节节严重的的，吊销销营业执执照。伪伪造营业业执照的的，责令令停业，没没收违法法所得，处处以5

13、0000元元以下罚罚款。4. 6个月未未开业或或连续66个月未未营业，吊吊销营业业执照。5. 未领领取营业业执照就就从事经经营活动动的，处处以30000元元以下罚罚款。不不办理变变更登记记的，责责令限期期办理，逾逾期不办办理的，处处以20000元元以下罚罚款。6. 清算算前转移移财产，依依法追回回。7. 应承承担民事事赔偿责责任和缴缴纳罚款款、罚金金，其财财产不足足以同时时支付的的，或被被判没收收财产的的。先承承担民事事赔偿责责任。总结：与与营业执执照有关关的有550000和30000，骗骗取和伪伪造的是是50000以下下，不正正确使用用和不领领取的是是30000以下下，其他他都是220000

14、以下，（二）管管理人员员责任：违反管管理合同同，（主主要是给给企业利利益造成成损害，超超载代理理权限等等）给投投资人造造成损害害的，应应承担赔赔偿责任任转贴于于：注册册会计资资师_考考试大第三节：合伙企企业法（本本章重点点）（一）合合伙：以以合同关关系为基基础的企企业组织织形式。（二）合合伙企业业法的概概念及其其适用（概概念看）1、概念念：指依依照本法法规定在在中国境境内设立立的由各各合伙人人订立合合伙协议议，共同同出资、合伙经经营、共共享收益益、共担担风险，并并对合伙伙企业债债务承担担无限连连带责任任的营利利性组织织。特点：合伙人：2人以上上自然人人。以合伙协协议为法法律基础础。合伙伙协议是

15、是合伙企企业设立立的前提提，是合合伙企业业的基础础。内部关系系是合伙伙关系，承承担无限限连带责责任。不适用合合伙企业业法的三三种情形形：第一， 该该法不适适用于不不具备企企业形态态的契约约型合伙伙。第二， 该该法规定定的合伙伙企业，仅仅限于按按照现行行行政管管理划分分规定，应应由工商商行政管管理机关关登记管管理的企企业。对对采用合合伙制的的律师事事务所、会计师师事务所所、医生生诊所等等组织，由由于其归归其他行行政主管管部门登登记管理理，不适适用合伙伙企业法法。第三， 该该法规定定的合伙伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。二、合伙伙企业的的设立（一）合合伙企业业

16、的设立立条件（前前四点把把握）有两个个以上的的合伙人人（含22个），并并且都是是依法承承担无限限责任者者。（1） 合伙人人应当是是依法承承担无限限责任者者。（2） 合伙人人应当为为具有完完全民事事行为能能力的人人。无民民事行为为能力人人和限制制民事行行为能力力人不得得成为合合伙企业业设立时时的合伙伙人。（在在存续期期间内没没有必须须）（3） 法律、行政法法规规定定禁止从从事营利利性活动动的人，不不得成为为合伙企企业的合合伙人。如公务务员、公公检法。个人独资资企业包包括：国国家公务务员、党党政机关关领导干干部、警警官、法法官、检检察官、商业银银行工作作人员。（没有有国企领领导干部部）2、有书书面

17、合伙伙协议。合伙协协议应当当依法由由全体合合伙人协协商一致致，以书书面形式式订立。合伙协议议应当载载明事项项（法定定9个事项项）（票票据法中中绝对记记载事项项和相对对记载事事项非常常重要）合伙协议议应当载载明下列列事项：合伙企企业的名名称和经经营场所所； 合伙目目的和经经营范围围； 合伙人人的姓名名及住所所； 合伙人人出资的的方式、数额和和缴付期期限； 利润分分配和亏亏损分担担办法； 合伙事事务的执执行办法法； 入伙与与退伙； 合伙企企业的解解散与清清算； 违约责责任。 任意记载载事项：经营期期限、合合伙人争争议的解解决方法法。合伙协议议生效后后，全体体合伙人人可以在在协商一一致的基基础上，对

18、对该合伙伙协议加加以修改改或者补补充。3、有各各合伙人人实际缴缴付的出出资。要要进行评评估。（1） 合伙人人可以用用货币、实物、土地使使用权、知识产产权或者者其他财财产权利利缴纳出出资。（2） 合伙人人对于自自己缴纳纳出资的的财产应应当拥有有合法的的处分权权。（3） 经全体体合伙人人协商一一致，合合伙人也也可以用用劳务出出资。（只只有合伙伙企业中中存在“劳务出出资”）（4） 必须对对出资进进行评估估。劳务务出资的的由全体体合伙人人协商确确定。4、有合合伙企业业名称。在其名称称中不得得使用“有限”或者“有限责责任”的字样样。（严严格地讲讲也不应应叫“公司”）。5、有经经营场所所和从事事合伙经经营

19、的必必要条件件。（二）合合伙企业业的设立立登记（一一般了解解）工商自收收到申请请30日内内作出决决定。（个个独是115日内内）登记记事项中中还可以以包括执执行事务务的合伙伙人或分分支机构构的情况况。合伙企业业的营业业执照（不不是法人人营业执执照，不不具有独独立法人人资格）签签发日期期，为合合伙企业业的成立立日期。三、合伙伙企业财财产（一）合合伙企业业财产的的构成（财财产构成成出资资收益益）合伙人人的出资资。当合合伙人的的出资转转入合伙伙企业时时，就构构成合伙伙企业的的财产。以合伙伙企业名名义取得得的收益益。（二）合合伙企业业财产的的性质1、 合伙企企业的合合伙财产产，具有有共有财产产性质，即即

20、由合伙伙人共同同管理和和使用。2、 对合伙伙财产的的占有、使用、收益和和处分，均均应当依依据全体体合伙人人的共同同意志进进行。3、 存续期期间除非非有合伙伙人退伙伙等法定定事由，合合伙人不不得请求求分割合合伙企业业的财产产。（三）合合伙企业业财产的的转让合伙企业业财产的的转让是是指合伙伙人将自自己在合合伙企业业中的财财产份额额转让予予他人。限制性规规定 1、合伙伙企业存存续期间间，合伙伙人向合合伙人以以外的人人转让其其在合伙伙企业中中的全部部或者部部分财产产份额时时，须经经其他合合伙人一一致同意意。2、合伙伙人之间间转让在在合伙企企业中的的全部或或者部分分财产份份额时，应应当通知知其他合合伙人

21、。这一规规定适用用于合伙伙企业财财产在合合伙人之之间的内内部转让让。3、合伙伙人依法法转让其其财产份份额时，在在同等条条件下，其其他合伙伙人有优优先受让让的权利利。4、由于于合伙人人以财产产份额出出质（质质押担保保）导致致该财产产份额依依法发生生权利转转移，合合伙人以以其在合合伙企业业中的财财产份额额出质（质质押担保保）的，须须经其他他合伙人人一致同同意。未未经其他他合伙人人一致同同意，合合伙人以以其在合合伙企业业中的财财产份额额出质的的，其行行为无效效，或者者作为退退伙处理理；由此此给其他他合伙人人造成损损失的，依依法承担担赔偿责责任。（出质：担保法法中的规规定，出出质人要要将担保保物交给给

22、质权人人，债务务人到期期不履行行债务时时，债权权人有权权依法以以该动产产折价或或拍卖、变卖的的价款优优先受偿偿。）四、合伙伙企业的的事务执执行（一）合合伙事务务执行的的形式合伙执行行合伙企企业事务务，有两两种形式式：第一，全全体合伙伙人共同同执行合合伙企业业事务。各个合合伙人都都直接参参与经营营，处理理合伙企企业的事事务，对对外代表表合伙企企业第二，委委托一名名或数名名合伙人人执行合伙伙企业事事务。只只有执行行合伙企企业事务务的合伙伙人，对对外代表表合伙企企业。未未接受委委托执行行合伙企企业事务务的其他他合伙人人，不再再执行企企业的事事务，也也不代表表企业。但并非所所有的合合伙事务务都可以以委

23、托给给部分合合伙人决决定。合合伙企业业的下列列事务必必须经全全体合伙伙人一致致同意：（要背背）（1）处处分合伙伙企业的的不动产产；（2）改改变合伙伙企业名名称；（3）转转让或者者处分合合伙企业业的知识识产权和和其他财财产权利利；（4）向向企业登登记机关关申请办办理变更更登记手手续；（5）以以合伙企企业名义义为他人人提供担担保；（6）聘聘任合伙伙人以外外的人担担任合伙伙企业的的经营管管理人员员；（7）合合伙协议议协定的的有关事事项。yanngjoobe（其他他全体同同意的事事项）（8）决决定委托托委托一一名或数数名合伙伙人执行行合伙事事务。（9）合合伙人向向合伙人人以外的的人转让让其在合合伙企业

24、业中的全全部或部部分财产产份额时时（包括括以财产产份额对对外出质质），须须经其他他合伙人人一致同同意。（10）全全体合伙伙人同意意，可以以实行一一人一票票表决办办法。（11）对对合伙损损益分配配的具体体方案，由由全体合合伙人共共同决定定。（12）新新合伙人人入伙应应当经全全体合伙伙人同意意，并订订立书面面入伙协协议。（13）协协议退伙伙，全体体合伙人人同意。（14）除除名，须须经全体体合伙人人同意。（15）有有合法继继承权的的，依照照合伙协协议约定定或全体体合伙人人同意，继继承人可可取得合合伙人的的资格。（16）合合伙企业业解散，清清算人由由全体合合伙人担担任。未未能由全全体合伙伙人担任任清算

25、人人的，经经全体合合伙人过过半数同同意（而而非一致致同意），可可以自合合伙企业业解散后后15日日内，指指定1名名或者数数名合伙伙人，或或者委托托第三人人，担任任清算人人。唯一一一个过过半数标标准。（17）合合伙人以以劳务出出资，以以及对劳劳务进行行评估。（18）合合伙人同同本合伙伙企业进进行交易易（协议议另有约约定或经经全体合合伙人同同意外）（19）在在协商一一致的基基础上，对对该合伙伙协议加加以修改改或者补补充（二）合合伙人在在执行合合伙事务务中的权权利和义义务1合伙伙人在执执行合伙伙事务中中的权利利（5个权利利，内容容看）包括五项项内容（核核心是平平等）合伙人人平等享享有合伙伙事务执执行权

26、。（不论论出资多多少，公公司制是是按出资资比例）执行合合伙事务务的合伙伙人对外外代表合合伙企业业。A、 事事务执行行人与代代理人不不同：代代理权源源于被代代理人的的授权，合合伙企业业执行人人权利来来于法律律的直接接规定。B、 事事务执行行人与法法定代表表人不同同：法定定代表人人是法律律规定的的，并经经过一定定登记手手续而产产生的法法人单位位代表，他他不一定定是该法法人单位位的出资资者。而而事务执执行人则则是因为为出资行行为取得得合伙人人身份，并并可对外外代表企企业。不参加加执行事事务的合合伙人的的监督权权。合伙人人查阅账账簿权。合伙人人提出异异议权和和撤销委委托执行行事务权权。A、 提提出异议

27、议，暂停停该事务务执行；B、 如如果发生生争议，可可由全体体合伙人人共同决决定。C、 被被委托人人不按照照合伙协协议或全全体合伙伙人的决决定执行行事务的的，其他他合伙人人可以决决定撤销销该委托托。2、义务务（1） 合伙伙事务执执行人向向其他合合伙人报报告企业业经营状状况和财财务状况况。（2） 合伙伙人不得得自营或或与他人人经营与与本合伙伙企业相相竞争的的业务。（3） 不得得同本合合伙企业业进行交交易（除除合伙协协议另有有约定或或经全体体合伙企企业同意意外）。（4） 不得得从事损损害本企企业利益益的活动动。（三）合合伙事务务执行的的决议办办法（33种方式式要看）依照合合伙企业业法的的规定作作出决

28、议议。（注注意归纳纳前面的的）由合伙伙协议对对决议办办法作出出约定。经全体体合伙人人决定实实行一人人一票的的表决办办法。（四）合合伙企业业的损益益分配 合伙损损益。合合伙损益益包括两两方面的的内容：（1）合伙伙利润。（2）合伙伙亏损。合伙损损益分配配原则。（重点点把握）（1） 合合伙损益益由合伙伙人依照照合伙协协议约定定的比例例分配和和分担。（2） 合合伙协议议未约定定合伙损损益分配配比例的的，由各各合伙人人平均分分配和分分担。（法法定比例例）（3） 合合伙协议议不得约约定将全全部利润润分配给给部分合合伙人或或者由部部分合伙伙人承担担全部责责任。这这是合伙伙损益分分配的公公平原则则。（不不得约

29、定定事项）合伙损损益分配配具体形形式由全体体合伙人人共同决决定。（五）非非合伙人人参与经经营管理理（经营营管理三三种方式式：共同同执行、委托、非合伙伙人）（2）聘聘任非合合伙人的的经营管管理人员员必须经经全体合合伙人同同意；（3）被被聘任的的经营管管理人员员，仅是是合伙企企业的经经营管理理人员，不不是合伙伙企业的的合伙人人，因而而不具有有合伙人人的资格格。受聘人员员应在授授权范围围内履行行职责，超超越权限限（对善善意第三三人不具具有约束束力），或或者因故故意或重重大过失失，给合合伙企业业造成损损失的，应应赔偿。五、合伙伙企业与与第三人人关系（一）对对外代表表权的效效力1、执行行合伙企企业事务务

30、的合伙伙人，对对外代表表权合伙伙企业，在在授权范范围内作作出法律律行为。2、合伙伙企业对对合伙人人执行合合伙企业业事务以以及对外外代表合合伙企业业权利的的限制，不不得对抗抗不知情情的善意意第三人人。（参参见表见见代理）如如果这种种内部限限制对第第三人发发生效力力，必须须以第三三人知道道这一情情况为条条件。3、合伙伙事务执执行人超超越权限限给企业业带来损损失，应应承担责责任。（二）合合伙企业业和合伙伙人的债债务清偿偿 1合伙伙企业的的债务清清偿与合合伙人的的关系（1）合合伙人的的连带清清偿责任任。合伙伙企业对对其债务务，应先先以其全全部财产产进行清清偿。合合伙企业业财产不不足清偿偿到期债债务的，

31、各各合伙人人应当承承担无限限连带清清偿责任任。各合伙人人承担无无限连带带清偿责责任：各各合伙人人所有个个人的财财产（不不是家庭庭共有财财产），除除去依法法不可执执行的财财产，如如合伙人人及其家家属的生生活必需需品、已已设定抵抵押权的的财产等等，均可可用于清清偿。（2）合合伙人之之间的债债务分担担和追偿偿。合伙伙协议约约定的，按按照合伙伙协议约约定的比比例分担担；合伙伙协议未未约定的的，由各各合伙人人平均分分担。以以企业财财产清偿偿不足的的部分，由由合伙人人按合伙伙企业分分担亏损损的比例例，用其其企业以以外的财财产承担担清偿责责任。合伙人之之间的分分担比例例对债权权人没有有约束力力。债权权人可以

32、以根据自自己的清清偿利益益，请求求全体合合伙人中中的一人人或数人人承担全全部清偿偿责任，也也可以按按照自己己确定的的比例向向各合伙伙人分别别追索。如果合合伙人实实际支付付的清偿偿数额超超过了其其依照既既定比例例所应承承担的数数额，该该合伙人人有权就就该超过过部分，向向其他未未支付或或者足额额支付应应承担数数额的合合伙人追追偿。追偿的数数额不得得超过追追偿人超超额清偿偿的部分分和被追追偿人未未足额清清偿部分分即内内部追偿偿只能以以内部分分担比例例为限。2合伙伙人的债债务清偿偿与合伙伙企业的的关系指个个人与企企业的债债权债务务关系（1） 合伙伙企业中中某一合合伙人（个个人）的的债权人人，不得得以该

33、债债权抵销销其对合合伙企业业的债务务。yaangjjobee*个人人的债务务不得抵抵销企业业的债权权。（2） 合伙伙人个人人负有债债务，其其债权人人不得代代位行使使该合伙伙人在合合伙企业业中的权权利。（3） 合伙伙人个人人财产不不足清偿偿其个人人所负债债务的，该该合伙人人只能以以其从合合伙企业业中分取取的收益益用于清清偿；债债权人也也可依法法请求人人民法院院强制执执行该合合伙人在在合伙企企业中的的财产份份额用于于清偿。（清偿偿顺序jj个人财财产；kk企业分分得收益益；l合伙企企业中的的财产份份额）（4） 在以以合伙人人的财产产份额清清偿其个个人债务务的情况况下，需需要注意意以下两两点第一，这这

34、种清偿偿必须通通过民事事诉讼法法规定的的强制执执行程序序进行，债债权人不不得自行行接管债债务人在在合伙企企业中的的财产份份额。第二，在在强制执执行个别别合伙人人在合伙伙企业中中的财产产份额时时，其他他合伙人人有优先先受让的的权利。受让人人支付的的价金，用用于对该该债权人人清偿债债务。yanngjoobe总结：合伙人对对企业债债务的承承担对外连带责责任合伙人不不能用合合伙之间间按份性性对抗其其对外所所承担的的连带责责任对内按份责责任合伙人之之间也不不能用合合伙人已已承担了了连带责责任对抗抗内部的的按份责责任六、入伙伙与退伙伙（一）入入伙入伙的的条件和和程序新合伙人人入伙时时，应当当经全体体合伙人

35、人同意，并并依法订订立书面面入伙协协议。订订立入伙伙协议时时，原合合伙人应应当向新新合伙人人告知原合合伙企业业经营状状况和财财务状况况。2新合合伙人的的权利和和责任入伙的新新合伙人人对入伙伙前合伙伙企业的的债务承承担连带带责任。（这是是为什么么要告知知的原因因）（二）退退伙1退伙伙的原因因退伙的两两种原因因：一是是自愿退退伙；二二是法定定退伙。自愿退伙伙，可以以分为协协议退伙伙和通知知退伙两两种。协议退伙伙的情形形：（协协议有约约定或违违反协议议约定）(1)前前提：合合伙协议议约定合伙伙企业的的经营期期限的(2)情情形之一一：A合伙协协议约定定的退伙伙事由出出现；BB经全体体合伙人人同意退退伙

36、；CC发生合合伙人难难以继续续参加合合伙企业业的事由由；D其他合合伙人严严重违反反合伙协协议约定定的义务务。（3）违违反上述述规定擅擅自退伙伙的，应应当赔偿偿由此给给其他合合伙人造造成的损损失。通知退伙伙：（协协议未约约定经营营期，且且不给企企业造成成不得影影响，自自愿退伙伙）1、 前提：合伙协协议未约约定合伙伙企业的的经营期期限的，2、 情形：合伙人人在不给给合伙企企业事务务执行造造成不利利影响的的情况下下，可以以退伙，但但应当提提前300日通知其其他合伙伙人。三三项条件件必须同同时具备备，缺一一不可。3、 违反上上述规定定擅自退退伙的，应应当赔偿偿由此给给其他合合伙人造造成的损损失法定退伙

37、伙分为两两类：一一是当然然退伙；二是除除名。当然退伙伙：有情情形之一一（失去去合伙人人资格，如如无民事事能力，无无偿债能能力等。）1、 死亡，或或被依法法宣告死死亡2、 依法宣宣告无民民事行为为能力人人，3、 个人失失去偿债债能力，4、 被法院院强制执执行合伙伙企业中中全部份份额。（相相当于份份额转让让）当然退伙伙以法定定事由实实际发生生之日为为退伙生生效日。除名：合合伙人有有下列情情形之一一的，经经其他合合伙人一一致同意意，可以以决议将将其除名名（损害害合伙企企业的利利益）1、 未履行行出资义义务，2、 故意或或重大过过失给企企业造成成损失，3、 执行事事务有不不正当行行为，4、 约定的的其

38、他事事由。对合伙人人的除名名决议应应当书面面通知被被除名人人。被除除名人自自接到除除名通知知之日起起，除名名生效，被被除名人人退伙。被除名名有异议议的，接接到通知知30内向向法院起起诉。yanngjoobe退伙种种类的总总结：1、协议议退伙、法定退退伙、除除名，只只需有规规定情形形之一。通知退退伙需三三项条件件同时具具备。2、协议议退伙、除名需需其他合合伙人一一致同意意。通知知退伙和和当然退退伙不需需要其他他合伙人人同意1、 协议退退伙情形形：协议议约定经经营期，且且约定退退伙事由由，或违违反协议议约定义义务，2、 通知退退伙情形形：协议议未约定定经营期期，且不不给企业业造成不不得影响响，自愿

39、愿退伙3、 当然退退伙情形形：失去去合伙人人资格4、 除名情情形：损损害合伙伙企业的的利益2退伙伙的效果果合伙企业业中的财财产份额额和民事事责任的的归属变变动。分分为两类类情况：一是财产产继承合伙伙人死亡亡。三项项条件：要有合合法继承承权；有有合伙协协议的约约定或全全体合伙伙的一致致同意；继承人人愿意。继承人人不愿意意，合伙伙企业应应退还其其依法继继承的财财产份额额。二是退伙伙结算：（1）合合伙人退退伙的，其其他合伙伙人应当当与该退退伙人按按照退伙伙时的合合伙企业业的财产产状况进进行结算算，退还还退伙人人的财产产份额。退伙时时有未了了结的合合伙企业业事务的的，待了了结后进进行结算算。（2）退退

40、伙人在在合伙企企业中财财产份额额的退还还办法，由由合伙协协议约定定或者由由全体合合伙人决决定，可可以退还还货币，也也可以退退还实物物。（3）合合伙人退退伙时，合合伙企业业财产少少于合伙伙企业债债务的（资资不抵债债），如如果合伙伙协议约约定亏损损分担比比例的，退退伙人应应当按照照约定的的比例分分担亏损损；如果果合伙协协议未约约定亏损损分担比比例的，退退伙人应应当与其其他合伙伙人平均均分担亏亏损。注意：清清算时如如果清偿偿后还有有剩余的的，应按按利润分分配比例例进行分分配。没没有约定定平均分分配。（4）合合伙人退退伙以后后，并不不能解除除对于合合伙企业业既往债债务的连连带责任任。退伙伙人对其其退伙

41、前前已发生生的合伙伙企业债债务，与与其他合合伙人承承担连带带责任。（但对对内不再再承担按按份责任任）。退退伙后发发生的无无关。yyanggjobbe对对退伙前前债务的的连带责责任，指指债权人人有权向向其提出出追偿要要求，退退伙人不不得拒绝绝，应该该负责偿偿还。但但是已经经办理退退伙结算算，结清清债权债债务，对对内不再再按份承承担责任任，连带带偿还了了多少，可可以向现现合伙人人追偿多多少。七、合伙伙企业解解散与清清算（一）合合伙企业业解散（看看原因）期满不愿经营；约定解散出现；全体决定；人数不符合规定；目的已经实现或无法实现；被依法吊销执照。（二）合合伙企业业清算（记记点）通知和和公告债债权人。

42、确定清清算人可全全体担任任；不能能全体担担任的，经经全体过过半数同同意，解解散后115天内内指定或或委托第第三人；还不行行，可申申请法院院指定。清算人人的职责责。财产清清偿顺序序。（和和个人独独资企业业基本相相同，都都是无限限责任，企企业财产产、个人人财产都都不足清清偿的，仍仍要承担担连带清清偿责任任）（1） 企业财财产足以以清偿债债务：合合伙企业业财产在在支付清清算费用用后，按按下列顺顺序清偿偿：A、 合合伙企业业所欠招招用的职职工工资资和劳动动保险费费用；B、 合合伙企业业所欠税税款；C、 合合伙企业业的债务务；D、 仍有剩剩余，返返还合伙伙人的出出资。按按协议约约定的利利润分配配比例，未

43、未约定的的平均分分配。（2） 企业财财产不足足以清偿偿债务：由合伙伙人以个个人财产产，按约约定（亏亏损）比比例承担担清偿责责任，未未约定的的，平均均分担。清算结结束。在在清算期期间，如如果全体体合伙人人以个人人财产承承担清偿偿责任后后，仍不不足清偿偿合伙企企业债务务的，应应当结束束清算程程序。但但是，对对于未能能清偿的的债务，原原合伙人人继续承承担连带带清偿责责任。如如果债权权人在连连续5年内未未向债务务人提出出偿债请请求的，则则债务人人的清偿偿责任归归于消灭灭。（持持续偿债债）yanngjoobe与个人人独资企企业清偿偿的异同同对比：相同点1、 清偿偿顺序相相同2、 都是是无限责责任，企企业

44、财产产、个人人财产都都不足清清偿的，仍仍要承担担连带清清偿责任任3、 债权权人在连连续5年内未未向债务务人提出出偿债请请求的，则则债务人人的清偿偿责任归归于消灭灭不同点1、合伙伙企业财财产清偿偿后仍有有剩余的的，按协协议约定定的利润润分配比比例，未未约定的的平均分分配，返返还合伙伙人的出出资。合伙企业业财产不不足清偿偿，由合合伙人以以个人财财产，按按约定（亏亏损）比比例承担担清偿责责任，未未约定的的，平均均分担2、合伙伙人对退退伙前债债务的连连带责任任，指债债权人有有权向其其提出追追偿要求求，退伙伙人不得得拒绝，应应该负责责偿还。但是已已经办理理退伙结结算，结结清债权权债务，对对内不再再按份承

45、承担责任任，连带带偿还了了多少，可可以向现现合伙人人追偿多多少。3、个人人独资企企业全是是自己的的，不用用分配。八、法律律责任yanngjoobe有数字字的只有有50000和20000元，比比个独企企业少个人独资资1、 与营营业执照照有关的的有50000和和30000，骗骗取和伪伪造的是是50000以下下，不正正确使用用和不领领取的是是30000以下下，2、 其他他都是220000以下，合伙1、 骗取取营业执执照的是是50000以下下2、 不领领取的是是50000以下下，3、 其他他都是220000以下，第四节 全全民所有有制工业业企业法法（了解解）企业对国国家授予予其经营营管理的的财产享享有占有有、使用用和依法法处分的的权利（没没有收益益权）一、全民民所有制制工业企企业设立立、变更更、终止止（一）设设立： 1、 请政府府或政府府主管部部门审核核