保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试题及解析.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务模拟试题及解析1.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是 ()oA.保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关外部管 理工作所形成的文件资料B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资 产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关 的一般事项出具的备忘录及专项意见D.发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和 登记的文件E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总 结报告等相关文件【答案】：D【解析】：A. I、III、WB.

2、I 、 IIIII. IVC. Ill【答案】：E【解析】：I、W两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第71条规定, 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾 问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况， 结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购 公司履行持续督导职责。II、III两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施 重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次 重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办 法第13条规

3、定的重大资产重组即构成借壳上市，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年 度。8 .关于个人申请保荐代表人资格应当具备条件的说法，错误的选项是（）。A.最近3年担任过规定的发行股份购买资产工程的签字人B,具备3年以上保荐相关业务经历C.最近3年未受到中国证监会的行政处分D.参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效E.未负有数额较大到期未清偿的债务【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第11条规定， 个人申请保荐代表人资格，应当具备以下条件：具备3年以上保荐 相关业务经历；最近3年内在本方法第2条规定的境内证券发行项 目中担任过工程

4、协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能 力考试且成绩合格有效；老实守信，品行良好，无不良诚信记录， 最近3年未受到中国证监会的行政处分；未负有数额较大到期未清 偿的债务；中国证券业协会规定的其他条件。A项，上市公司申请 发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，无须聘请保荐机构保 荐。9 .根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股票投资价值研究报告的做法，合规的有（）。I .某研究所在发行人所属行业知名度高，主承销商使用其撰写的投 资价值研究报告推介.证券分析师给核心客户优先发送投资价值研究报告II .证券分析师参与撰写投资价值研究报告前履行跨墙审批手续.在招股意向书公

5、告前，向VIP客户提供投资价值研究报告III .以每份20万元支付给研究部员工A. I、IIB.IIIII 、 IIIC. II、IV、Ve. I、II、in、iv【答案】：B【解析】：根据首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）具体分析如 下：I、II、IV三项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投 资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研 究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团 以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向 书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其

6、他成员 的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投 资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司 撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质 量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承 诺本次报告的独立性。III项，第39条规定，证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工 作，需事先履行跨墙审批手续。承销商实施跨墙管理时，应当保证跨 墙人员的相对稳定，维护跨墙工作流程的严肃性，保证信息隔离制度 的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。跨墙 期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作 与其他工作

7、有效隔离。V项，第33条规定，承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程 等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价 值研究报告相关人员的薪酬不得与相关工程的业务收入挂钩。10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用 于固定资产建造，年利率12%,该固定资产建造在2016年度发生的 资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1 日支出200万，余额资金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素， 2016年度应予资本化的借款费用是（）万元。A. 12077.8B. 10099.8【答案】：B【解析】：借款费用必须同时满足以下三点才能开始资

8、本化：资产支出已经发 生；借款费用已经发生；为使资产到达预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才 开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。 因此：在资本化期间利息费用总额= 1000X12%X9 +12 = 90（万元）;闲置资金收益=900 X 0.2% X 3 + 700 X 0.2% X 2 + 500 X 0.2% X 4 = 12.2（万元）；2016年应予资本化的借款费用=90 12.2 = 77.8（万元）。11.某公司在深交所创业板上市，2016年1月20日公告上市公告书， 2012年2014年以及2015年

9、19月财务报告已经会计事务所审计, 并在招股说明书中进行了披露，那么会计数据、财务指标以及业绩预计 应当披露的期间分别是（）o 2016年9月真题A.会计数据、财务指标披露期间是2012年2014年以及2015年1 9月，业绩预计是2015年度B.会计数据、财务指标披露期间是2015年，业绩预计是2016年第一 季度C.会计数据、财务指标披露期间是2012年2014年以及2015年1 6月，业绩预计是2015年度、2016年第一季度D.会计数据、财务指标披露期间是2012年2014年，业绩预计是2015 年度【答案】：B【解析】：深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）第2

10、2条规定，在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告） 披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、 财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披 露，那么可以免于披露。第23条规定，在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应 当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计； 如招股说明书已进行相应披露，那么可以免于披露。此题中，2016年1月20日公告上市公告书，属于年度报告披露期间, 即应披露当期（2015年）的主要会计数据、财务指标以及下一报告 期（2016年第一季度）的业绩预计。而2012年2014年以及2015 年19月财务报告已经在招

11、股说明书中进行了披露，无须在上市公 告书再次重复披露。12.以下符合创业板首次公开发行股票的条件要求的有（）。2015年 11月真题I .公司注册资本1亿元，截至申报日，实缴股本为8000万元.公司最近1期末净资产为2000万元II .公司成立于2012年5月，2014年6月进行股份制改造，以资产 评估后的净资产进行调账折股，2015年10月申请IPO.公司最近2年主营业务没有发生变更A. I、III 、 IVB. II、IIIIIL IVC. II. IV【答案】：E【解析】：I项，首次公开发行股票并在创业板上市管理方法（2018年修订） 第12条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者

12、股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷。III项，根据第11条第1项规定，发行人应是依法设 立且持续经营3年以上的股份。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。该项描述的是以资产评估后的净资产进行调账 折股，需要从2014年6月起再运行3年方可申报。13.根据关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函，申 请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按 担保额的（）计入本企业负债额。A.3B. 14【答案】：D【解析】：关于试行全面加强企业债券风险防范的假设干意见的函第

13、8条规 定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押， 抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资 格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申 请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按 担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的购计 入该企业已发债余额。14.根据上市公司证券发行管理方法，以下说法正确的有（）。I .可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年II.公开发行可转换公司债券，必须提供担保III,可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 IV.可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回

14、条款V.可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用 途的，赋予债券持有人一次回售的权利a. in、vB. i、iil vc. i、n、iil ivD. ii iil w、ve. i、n、w、v【答案】：A【解析】：I项，上市公司证券发行管理方法第15条规定，可转换公司债券 的期限最短为1年，最长为6年。II项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。III项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方 可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定。W项，第23条

15、规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司 可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。V项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号） 第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关 规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件 资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐 机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协 调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临 时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题 形成的会议资料

16、、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出 具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务 机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具 的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子 公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、 高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实 际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、 环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部 门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反应意见的 回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过 程中

17、获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文 件；保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志；电淇他对 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信 息。2.根据公司债券承销业务尽职调查指引，尽职调查工作底稿及尽 人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明 书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人 一次回售的权利。15.以下关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正 确的是（）。A.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在丁 日参与网上申购B.网下投资者T日参与网下申购时无需缴付申购资金C.初步询价后，主

18、承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%作为最高报价剔除D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格【答案】:B【解析】：根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）具体分析如下：AB两项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行 同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应 当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第13条规定，网 下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配 售后，应当按时足额缴付认购资金。C项，第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者 报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的局部， 剔除

19、局部不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余 报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除局部不得参与网下申购。D项，第6条规定，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应 的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位 进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供 有效报价的投资者方可参与申购。16.2016年3月，甲上市公司经董事会决议将闲置资金2000万元用于 购买银行理财产品，理财产品协议规定：该产品规模15亿元，为非 保本浮动收益理财产品，预期年化收益率为4.5%,资金主要投向为 银行间市场及交易所债券，产品期限为364天，银行将按月向投资者 公

20、布理财资产的单位净值，产品不允许提前赎回且不能转让，不考虑 其他因素，甲公司对持有的该银行理财产品，正确的有（）。I .作为交易性金融资产，公允价值变动计入损益.作为贷款和应收款项类资产，按照预期收益率确认利息收入II .作为可供出售金融资产，持有期间公允价值变动计入其他综合收 、八 命.作为持有至到期投资，按照同类资产的平均市场利率作为实际利率确认利息收入.列入“其他流动资产”，在2016年末的资产负债表中列报A. I、VII、VB. IIL VD.M VE. V【答案】：C【解析】：A项，该项理财产品不允许提前赎回且到期前不能转让，即短期内不 能用于出售，且持有目的不是为了出售获取价差，不

21、属于交易性金融 资产；B项，该项理财产品不属于贷款也不属于应收款项；D项，该 项理财产品未来可获得的金额不固定，利息不固定或可确定，且甲公 司购买该项产品的目的不是为了持有至到期，不属于持有至到期投 资。17.根据内幕信息知情人登记管理制度的规定，以下关于内幕信息 知情人登记制度的说法，正确的选项是（）oI .上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事会秘书为主要责任人，并负责办理上市公司内幕信息知情人的登 记入档事宜II.上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回 购股份等重大事项，应当根据重大资产重组进程建内幕信息知情人档 案in.保荐机构应当根据事项进程

22、将内幕信息知情人档案分阶段送达相 关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕 信息公开披露的时间IV .上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各 部门、分公司、控股子公司的内幕信息管理的内容.内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年a. II、in、vB. i、ii inc. w、vD. ii iil w、ve. i、n、iil w、v【答案】：c【解析】:I项，关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第 7条第1款规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内 幕

23、信息知情人的登记入档事宜。II项，第10条规定，上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第6条填写上市公 司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包 括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员 名单、筹划决策方式等。上市公司应当催促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。in项，第8条规定，上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、 发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响 的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、 证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务

24、业务， 该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息 知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并 对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕 信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关 上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第6条的要 求进行填写。W项，第11条第1款规定，上市公司内幕信息知情人登记管理制度 中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够 对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体 的内部

25、报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。V项，第13条第1款规定，上市公司应当及时补充完善内幕信息知 情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至 少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信 息知情人档案。18.2016年7月，甲上市公司收购乙公司100%的股权，构成重大资产 重组。根据丁资产评估机构对本次重组出具的资产评估报告，乙公司 2016年、2017年、2018年预计实现的净利润分别为1亿元、1.5亿 元、2亿元。2016年、2017年、2018年乙公司实际实现的净利润分 别为0.7亿元、1.3亿元、1.9亿元。不考虑事前无法获知且事后无法 控制的

26、原因及其他因素，以下说法正确的选项是（）。A.甲公司总经理应在甲公司披露2016年年报时向投资者公开抱歉B.甲公司董事长应在甲公司披露2015年年报时向投资者公开抱歉C.甲公司财务总监应在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者 公开抱歉D. 丁资产评估机构应当在甲公司披露2017年年报时向投资者公开道歉E.乙公司董事长应当在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者公开抱歉【答案】：A【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第59条规定， 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知 且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未到达资产 评估报告或者

27、估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资 产重组报告书中管理层讨论与分析局部存在较大差距的，上市公司的 董事长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务顾问、 资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告 的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开抱歉；实现利润未 到达预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责 任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。此题中，甲上市公司2016年实现利润未到达预测金额的80%,上市 公司的董事长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务 顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公

28、司披露2016年年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开 抱歉。19.根据证券市场资信评级机构评级业务实施细那么（试行），证券 评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查完成之日至评级报告 初稿完成之日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不 少于（）045个工作日A. 30个工作日20个工作日B. 15个工作日【答案】：B【解析】：证券市场资信评级机构评级业务实施细那么（试行）（2016年修订） 第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽 职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级 或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体

29、的信用 评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。20.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权 资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），以下关于本次 股票发行方案的说法，正确的有（）。I .应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分 析.应当详细披露前次发行募集资金的使用情况II .发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订.应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法III .交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持I、IIA. IIL IV、VI、II、IIL VB. I、II、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：c【解析】：根

30、据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）一一募集资金管理、认 购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告2016 63号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应 当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募 集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性 资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行 方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情 况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和 财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商

31、关于股票 发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户 管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发说明确意见。21.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元， 与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收工程增加750万 元，经营性应付工程减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形 资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响 当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该上市公司 当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2015年9月真题A.4000B. 85004500D. 5000职调查报告保存期限在公司债券

32、到期或本息全部清偿后不少于（） 年。2016年5月真题A. 107B. 53C. 20【答案】：C【解析】：公司债券承销业务尽职调查指引第6条规定，尽职调查工作完成 后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职 调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查 工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在 公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。3.根据上海证券交易所科创板股票上市规那么，持有上市公司特别 表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（）o【答案】：D【解析】：该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额= 60001000 +

33、 500 750-250 + 400 + 100 = 5000 （万元）。22.某上市公司以股票期权方式实施股权激励，2016年5月6日公布草案，信息如下:2016年5月日收盘价8.9元;2016年5月日前20个交易日均价10元;2016年5月日前20个交易日平均收盘价9.5元;2016年5月日前30个交易日均价9.8元;2016年5月日前30个交易日平均收盘价9.6元。那么行权价格不应低于（）o10A. 9.89.6B. 9.5E. 8.9【答案】：A【解析】：上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第29条规定，上市 公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的 确定方法

34、。行权价格不得低于股票票面金额，且原那么上不得低于以下 价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定 价依据及定价方式作出说明。【比照记忆】上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第23条 规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或 授予价格确实定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原那么上不 得低于以下价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； 股权激励计划草案公布前20

35、个交易日、60个交易日或者120个交 易日的公司股票交易均价之一的50%o上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励 计划中对定价依据及定价方式作出说明。【类似规定】国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行方法 第18条规定，根据公平市场价原那么，确定股权的授予价格（行权价 格）：上市公司股权的授予价格应不低于以下价格较高者：a.股权 激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；b.股 权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘 价。上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权 的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据

36、 上述原那么规定的市场价格确定。23.以下人员需要在IP。招股说明书上签字的是（）。2015年9月真 题I .保荐代表人.发行人财务总监II .本次发行的经办律师W.保荐机构工程组成员A. I、III、II. IIIB. II、IIL IV d. I、II、in、iv【解析】：首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第43条规定, 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签 字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保 荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并 在核查意见上签字、盖章。公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准那么第1号

37、一一招股说明书（2015年修订）第131条规定，发行 人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事 务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层对保荐工程 签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程，应当履行 公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应 当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行 保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认, 并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经 理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告 等文件中出具

38、声明并签字确认，承当相应的法律责任。24.根据优先股试点管理方法，以下关于优先股股东权利的说法，正确的有（）oI.优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告II. 一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过III.累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过 之外，还须经出席会议的优先股股

39、东（不含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过IV.公司累计两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批 准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大 会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定 比例表决权V.公司连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批 准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大 会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定 比例表决权A. I、n、III1、III、IVc. n、iil ivn、iil vE. iil w、v【答案】：d【解析】：优先股试点管理方法第10条规定

40、，出现以下情况之一的，公司 召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程 通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就 以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相 关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、 分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他 情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的加以上通过之外，还须经出席会议 的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的加以 上通过。第11条规定，公司股东

41、大会可授权公司董事会按公司章程的约定向 优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约 定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次 日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优 先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告。25.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）o 2015年9 月真题I .在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当 说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请II.

42、中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应 当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议 III.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当 视为构成对重组方案重大调整IV .股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视 为构成对重组方案重大调整.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更， 拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重 组方案的重大调整A. I、III、VIk IIIB. I 、 IIIIk IV【答案】：B【解析】：I项，上市公司

43、重大资产重组管理方法（2019年修订）第28条第 3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的， 应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还 应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编，W项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交 易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔 除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大 调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；V项，股东大会作出重 大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件, 可以视为不构成重

44、组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交 易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量 的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成 实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。26.上市公司非公开发行股票，以下发行对象中可以竞价方式参与认购的有（2016年5月真题I .境内战略投资者II.已具备两年A股投资经验的个人投资者in.信托公司的信托产品IV.基金公司的专户产品v.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者A. I、IIIb. n 、 ivI、n、IIIc. n、iil ivE. II. w、v【答案】：B【解析】：上市公司非公开发行股票

45、实施细那么（2017年修订）第8条规定,上市公司证券发行管理方法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组 织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金 认购。第9条规定，发行对象属于以下情形之一的，具体发行对象及 其定价原那么应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经 股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购 本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入 的境内外战

46、略投资者。第10条规定，发行对象属于本细那么第9条规 定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细那么 的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自 发行结束之日起12个月内不得转让。AE两项，符合第9条规定的情 形，不属于第10条规定的以竞价方式参与认购的发行对象。C项， 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，而不能以其信托产品 认购。27.2015年12月31日，甲公司的交易性金融资产和可供出售金融资 产分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25%,甲公司 当期应交所得税为150万元，那么甲公司2015年度利润表中所得税费 用应当列示为（）oA.

47、 155B. 135A.对公司章程作出修改B.选举非职工代表监事C.聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所D.聘请独立董事【答案】：B【解析】：上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第4510条 规定，上市公司股东对以下事项行使表决权时，每一特别表决权股份 享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：对公司章程作出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量；聘请或者解聘独立董事；聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第项作出决议，应当经过 不低于出席会议的股东所持表决权的羽以上通过，但根据第4.5.6 条、第条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份 的除外。C. 125D. 165E. 145【答案】：A【解析】：交易性金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认 递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；可供出售金融 资产增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税 负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于 交易性金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益， 而可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损 益）。因此那么甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列