【企业管理】xxx有限责任公司章程fir.docx

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1、XXX有有限责任任公司章 程目录第一章 总总则第二章 经经营宗旨旨和范围围第三章 转转让出资资与变更更注册资资本第四章 股股东和股股东大会会第一节股股东第二节股股东大会会第三节股股东大会会决议第五章 董董事会第一节董董事第二节董董事会第三节 董事会秘秘书第六章 总经经理第七章 公司司内部管管理机构构与基本本管理制制度第一节 公司司内部管管理机构构第二节 基本本管理制制度第八章 监事事会第一节 监事事第二节 监事会会第三节 监事会会决议第九章 财务、会会计和审审计第一节 财务会会计制度度第二节内内部审核核第三节 商务审审核第十章 通知第十一章章 合合并、分分立、解解散和清清算第一节合合并或分分立

2、第二节 解散和和清算第十一章章 修修改章程程第十二章章 附附则第一章总总则第一条为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条公公司系依依照中中华人民民共和国国公司法法和其其他有关关规定成成立的有有限责任任公司（以以下简称称“公司”）。公司经批批准，在在工商行行政管理理局注册册登记，取取得营业业执照。第三条公公司注册册名称：（中文文名称）（英文名名称）第四条公公司住所所：第五条公公司注册册资本为为人民币币万元。第六条公公司营业业期限为为年或永永久存续续的股份份有限

3、公公司。第七条董董事长为为公司法法定代表表人。第八条股股东以其其持出资资比例为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第九条本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司；公公司可以以依据公公司章程程起诉股股东、董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员；股东可可以依据据公司章章程起诉诉股东；股东可可依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十条本本章程所所称其他他高级管管

4、理人员员指公司司的董事事会秘书书、总经经理、营营销总监监、财务务总监、生生产总监监、技术术总监。第二章经经营宗旨旨和范围围第十一条条公司的的经营宗宗旨：。第十二条条 经公公司登记记机关核核准，公公司经营营范围是是：。第三章转转让出资资和变更更注册资资本第十三条条股东缴缴纳的出出资可以以转让。股股东转让让出资，由由股东会会讨论通通过。股股东会不不同意转转让的或或全体股股东未一一致同意意转让的的，应当当由其他他股东购购买该出出资；股股东会或或全体股股东同意意转让的的，在同同等条件件下对转转让出资资有优先先购买权权。第十四条条公司增增加注册册资本应应当由股股东会作作出决议议，股东东对所增增注册资资本

5、额有有优先购购买权。 公司因因特殊情情况必须须减少注注册资本本时，需需经通知知或公告告的900日以后后未有债债权人提提出异议议的，方方可允许许其减资资，由股股东会作作出决议议并经政政府授权权部门批批准。公公司减资资后的注注册资本本不得低低于法定定注册资资本最低低限额万万元，并并应同其其经营范范围相适适应。第十五条条股东转转让出资资，公司司增加或或减少注注册资本本均须修修订公司司章程，向向原登记记机关办办理变更更登记并并予以公公告。第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第十六条条公司股股东为依依法持有有公司出出资证明明书的人人。股东按其其出资享享有权利利，承担担义务。第十七条条出资证证明书是是证

6、明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。第十八条条公司召召开股东东大会，分分配红利利、清算算及从事事其他需需要确认认股东身身份的行行为时，股股东须出出具出资资证明书书。第十九条条公司股股东享有有下列权权利：（一）依依照其出出资比例例获得红红利和其其他形式式的利益益分配；（二）参参加或委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三）依依照其出出资比例例行使表表决权；（四）对对公司的的经营行行为进行行监督，提提出建议议或者质质询；（五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其出资资；（六）依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包包括：1缴付付成本费费用后得得到

7、公司司章程；2缴付付合理费费用后查查阅和复复印；（1）股股东大会会会议记记录；（2）财财务报告告；（3）公公司股东东结构；（七）公公司终止止或者清清算时，按按其出资资比例参参加公司司剩余财财产的分分配；（八）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。第二十条条股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其股股东身份份的出资资证明书书，公司司经核实实股东身身份后按按照股东东的要求求予以提提供。第二十一一条股东东大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规，侵侵犯股东东合法权权益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害

8、行为为的诉讼讼。第二十二二条公司司股东承承担下列列义务：（一）遵遵守公司司章程；（二）依依其所认认购比例例一次性性足额缴缴纳出资资；（三）依依其所认认缴的出出资额承承担公司司债务；（四）除除法律、法法规及公公司章程程规定的的情形外外，公司司办理工工商登记记手续后后，不得得抽回出出资；（五）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第二十三三条出资资比例达达以上的的股东，将将其出资资进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起日内内，向公公司董事事会作出出书面报报告。第二十四四条本章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：（一）此此人单独独或者与与他人一

9、一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；（二）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可控制制公司百百分之三三十以上上的表决决权的行行使；（三）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分之之三十以以上的资资本；（四）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其它方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一一个取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。第二十五五条 第二十十四

10、条公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。第二节股股东大会会第二十六六条股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审审议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会的报告告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注

11、注册资本本作出决决议；（九）对对发行公公司债券券作出决决议；（十）对对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十一）修修改公司司章程；第二十七七条股东东会由董董事长主主持，董董事长因因特殊原原因不能能履行该该项职能能时可委委托其他他董事主主持。股股东大会会分为股股东年会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月内举举行。首首次股东东会由出出资最多多的股东东召集，会会上应通通过公司司章程，确确定公司司领导机机构及有有关事项项。第二十八八条有下下列情形形之一的的，公司司应在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大

12、会：（一）董董事人数数不足 人时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达注注册资本本的三分分之一时时；（三）经经三分之之一以上上董事或或三分之之一以上上股东或或监事会会提议时时；第二十九九条临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。第三十条条公司召召开股东东大会，董董事会应应当在会会议召开开三十日日以前通通知公司司股东。第三十一一条股东东会议的的通知包包括以下下内容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项；（三）以以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的

13、股东东；（四）会会务常设设联系人人姓名，电电话号码码。第三十二二条股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或由其其正式委委任的代代理人签签署。第三十三三条个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证和出资资证明书书；委托托代理人人出席会会议的，应应出示本本人身份份证、代代理委托托书和出出资证明明书。 法人股股东应由由法定代代表人或或者法定定代表人人委托的的代理人人出席会会议。法法定代表表人出席席会议的的，

14、应出出示本人人身份证证，能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明和出出资证明明书；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面委委托书和和出资证证明书。第三十四四条股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载胆下下列内容容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一审议议事项投投赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）对对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示；（五）委委托书签签

15、发日期期和有效效期限；（六）委委托人签签名（或或盖章）。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第三十五五条出席席会议人人员的签签名册由由公司董董事会秘秘书负责责制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位）、身身份证号号码、住住所地址址、出资资比例、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。第三十六六条监事事会或者者股东大大会要求求召集临临时股东东大会的的，应当当签署一一份或者者数份同同样格式式内容的的书面要要求，提提请董事事会召集集临时股股东大会会，并阐阐明会议议议题。董董事

16、会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。第三十七七条董事事会人数数不足人人，或者者公司未未弥补亏亏损额达达到注册册资本的的三分之之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章程程第三十十六条规规定的程程序自行行召集临临时股东东大会。第三节股股东大会会决议第三十八八条股东东（包括括股东代代理人）以以其出资资比例行行使表决决权。第三十九九条股东东大会决决议分为为

17、普通决决议和特特别决议议。 股东大大会作出出普通决决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所代代表出资资50%以上通通过。第四十条条下列事事项由股股东大会会以普通通决议通通过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三）董董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；（四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案；（五）公公司年度度报告；第四十一一条下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；（二）发发行公司司债券；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四

18、）公公司章程程的修改改；（五）股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的，需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第四十二二条非经经股东大大会以特特别决议议批准，公公司不得得与董事事、总经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。第四十三三条董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提交股东东大会决决议通过过。董事会应应当向股股东会提提供候选选董事、监监事的简简历和基基本情况况。第四十四四条股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。第四十五五条每一一审议事事项的表表决投票票，须当当场公布布表决结结果。第四十六六

19、条会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东大会会的决议议是否通通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。第四十七七条会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。第四十八八条除涉涉及公司司商业秘秘密不能能在股东东大会上上公开外外，董事事会和监监事会应应当对股股东的质质询和建建议作出出答复或或说明。第四十九九条股东东大会应应有会议

20、议记录。会会议记录录记载以以下内容容：（一）召召开会议议的日期期、地点点；（二）会会议主持持人姓名名、会议议记录；（三）各各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点；（四）每每表决事事项的表表决结果果；（五）股股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；（六）股股东大会会临时认认为应当当载入会会议记录录的其他他内容。第五十条条股东大大会记录录由出席席会议的的股东和和记录员员签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限为年。第五章董董事会第一节董董事第五十一一条以下下人员不不得担任任公司的的董事：（一） 无行为能能力的人人员或限限制行为为能力的的人员；

21、（二） 因犯有贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产罪罪或者破破坏社会会经济秩秩序罪， 被处处刑罚，执执行期未未超过五五年的人人，或因因犯罪被被剥夺政政治权利利，执行行期未超超过五 年的的人；（三） 担任因经经营不善善破产清清算的公公司，企企业的董董事或者者经理、厂厂长并对对该企 业的破破产负有有个人责责任的，自自该公司司破产清清算之日日起未逾逾三年的的。第五十二二条董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。 董事任任期从股股东大会会决议通通过之日日起计算算，至本本届董事事会任期期届满为为止。

22、第五十三三条董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证：（一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；（二）除除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；（三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；（四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动；（五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不不得侵

23、占占公司的的财产；（六）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；（八）未未经股东东大会在在知情的的情况下下批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存；（十）不不得以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保；（十一）未未经股东东大会在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情况下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该

24、信息息： 1法法律有规规定； 2公公众利益益有要求求； 3该该董事本本身的合合法利益益有要求求。第五十四四条董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证：（一）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围；（二）公公平对待待所有股股东；（三）及及时了解解公司业业务经营营管理状状况；（四）亲亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使；（五）接

25、接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。第五十五五条未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第五十六六条董事事个人或或者其所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系

26、系的性质质和程度度。除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数，该该董事亦亦未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易与其其有利益益关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。第五十七七条董事事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东大大会予以以撤换。第五十八八条董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第五十九九条如因因董事

27、的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东大大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。第六十条条董事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司和和股东负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间，以及及任期结结束后的的合理期期间内并并不当然然解除，其其对公司司商业秘秘密保密密的义务务在其任任职结束束后仍然然有效

28、，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间的时间间长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定，具具体由董董事会在在同意该该董事辞辞职的同同时规定定。第六十一一条任职职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。第六十二二条公司司不以任任何形式式为董事事纳税。第六十三三条本节节有关董董事义务务的规定定，适用用于公司司监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第二节董董事会第六十四四条公司司设董事事会，对对股东大大会负责责。第六十五五条董事事会由名名董事组组成，设设

29、董事长长一人，副副董事长长人。董董事分别别为：第六十六六条董事事会行使使下列职职权：（一）负负责召集集股东大大会，并并向大会会报告工工作；（二）执执行股东东大会的的决议；（三）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五）制制订公司司的分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本；（七）拟拟订公司司重大收收购或者者合并、分分立和解解散方案案；（八）在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司的的风险投投资、资资产抵押押及其他他担保事事项；（九）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（十）聘聘任或者者解聘公公司总

30、经经理、董董事会秘秘书；根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司总监监等高级级管理人人员，其其中财务务总监由由董事会会提出并并研究决决定聘任任和解聘聘事宜，但但征求总总经理意意见，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；（十一）制制订公司司的基本本管理制制度；（十二）制制订公司司的章程程的修改改方案；（十三）听听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查经经理的工工作；（十四）股股东大会会授予的的其他职职权。第六十七七条公司司董事会会应当就就注册会会计师对对公司财财务报告告出具的的有保留留意见的的审计报报告向股股东大会会作出说说明。第六十八八条董事事会制定定董事会会议事规规则，以以确保董董事会的

31、的工作效效率和科科学决策策。第六十九九条董事事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东大会批批准。第七十条条董事长长和副董董事长由由公司董董事担任任，以全全体董事事的过半半数选举举产生和和罢免。第七十一一条董事事长行使使下列职职权：（一）主主持股东东大会和和召集、主主持董事事会会议议；（二）督督促、检检查董事事会决议议的执行行；（三）签签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件；（四）行行使法定定代表人人的职权权；（五）在在发生特特大自

32、然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东大会报报告。 （六）签签署公司司债券；（七）支支配和调调用税后后利润，但但受监事事会监督督；（八）对对总经理理资金使使用情况况负检查查和质询询的责任任；（九）在在征求总总经理意意见的前前提下任任免公司司财务总总监；（十）决决定部门门经理的的任免，审审批总经经理对部部门经理理的处分分意见；（十一）对对总经理理的生产产经营计计划进行行监督，检检查和提提出质询询；（十二）董董事会授授予的其其他职权权；第七十二二条董事事长不能能履行职职权时，董董事长应应当指定定

33、副董事事长代其其行使职职权。第七十三三条 董事会会每年至至少召开开两次会会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。第七十四四条有下下列情形形之一的的，董事事长应在在个工作作日内召召集临时时董事会会会议：（一）董董事长认认为必要要时；（二）三三分之一一以上董董事联名名提议时时；（三）监监事会提提议时；（四）总总经理提提议时。第七十五五条董事事会召开开临时董董事会会会议的通通知方式式为：；通知时时限为：。第七十六六条董事事会会议议通知包包括以下下内容：（一）会会议日期期和地点点；（二）会会议期限限；（三）事事由及议议题；（四）发发出通知知的日期期。第七十七七条董事事会

34、会议议应当由由二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权，决议议必须经经出席会会议的董董事过半半数通过过，方为为有效。第七十八八条董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。第七十九九条董事事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项，权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未

35、未委托代代表出席席，视为为放弃在在该次会会议上的的表决权权。第八十条条董事会会决议表表决方式式为：。每每名董事事有一票票表决权权。第八十一一条董事事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限为。第八十二二条董事事会会议议记录包包括以下下内容：（一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名；（三）会会议议程程；（四

36、）董董事发言言要点；（五）每每一决议议事项的的表决方方式和结结果（表表决结果果应载明明赞成，反反对或弃弃权的票票数）。第八十三三条董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与会议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第三节董董事会秘秘书第八十四四条董事事会设董董事会秘秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。第八十五五条董事事会秘书书应当具具备的专专业知识识和经验验，由董董事会委委任。 第五十

37、十一条规规定不得得担任公公司董事事的情形形适用于于董事会会秘书。第八十六六条董事事会秘书书的主要要职责是是：（一）准准备和递递交国家家有关部部门要求求的董事事会和股股东大会会出具的的报告和和文件；（二）筹筹备董事事会会议议和股东东大会，并并负责会会议的记记录和会会议文件件、记录录的保管管；（三）负负责公司司信息披披露事务务，保证证公司信信息披露露的及时时、准确确、合法法、真实实和完整整；（四）保保证有权权得到公公司有关关记录和和文件的的人及时时得到有有关文件件和记录录；第八十七七条公司司董事或或者其他他高级管管理人员员可以兼兼任公司司董事会会秘书。第八十八八条董事事会秘书书由董事事长提名名，经

38、董董事会聘聘任或者者解聘。董董事兼任任董事会会秘书的的，如某某一行为为需由董董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及公公司董事事会秘书书的人不不得以双双重身份份作出。第六章总总经理第八十九九条公司司总经理理，由董董事会聘聘任或者者解聘。董董事可受受聘兼任任总经理理、总监监或者其其他高级级管理人人员，但但兼任总总经理、总总监或者者其他高高级管理理人员职职务的董董事不得得超过公公司董事事总数的的二分之之一。在在可能的的条件下下，总经经理不由由公司董董事长兼兼任。第九十条条第五十十一条规规定的人人员不得得担任公公司的总总经理。第九十一一条总经经理每届届任期年年，总经经理连聘聘可以连连任

39、。第九十二二条总经经理接受受董事会会的监督督、控制制和董事事长的质质询，对对董事会会负责。行行使下列列职权，承承担相应应的责任任：（一）以以预算为为核心主主持公司司的生产产经营管管理工作作，接受受董事长长或其指指定的一一名董事事的指挥挥和董事事会的书书面指示示，并向向董事会会或董事事长报告告工作；（二）组组织实施施董事会会决议，公公司年度度计划和和投资方方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制订公司司的具体体规章；（六）提提议董事事会聘任任或者解解聘公司司总监及及其他高高级管理理人员，但但需由董董事会（董董事长）审审批，财财务总监监除

40、外；（七）总总经理以以下部门门经理由由总经理理提名，董董事会批批准。二二级部门门经理由由部门经经理提名名，总经经理批准准。 （八八）培训训考核值值班经理理； （九九）审议议制订公公司人力力资源计计划； （十十）拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩，决决定公司司职工的的聘用和和解聘；（十一）提提议召开开董事会会临时会会议；（十二）董董事会临临时授予予的其他他职权。第九十三三条总经经理列席席董事会会会议，非非董事总总经理在在董事会会上没有有表决权权。第九十四四条总经经理应当当根据董董事会或或者监事事会的要要求，向向董事会会或者监监事会报报告公司司重大合合同的签签订、执执行情况况、资金金运用情情

41、况和盈盈亏情况况。总经经理必须须保证该该报告的的真实性性。第九十五五条总经经理拟定定有关职职工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险、解聘聘（或开开除）公公司职工工等涉及及职工切切身利益益的问题题时，应应当事先先听取工工会和职职代会的的意见。第九十六六条总经经理应制制订总经经理工作作细则，报报董事会会批准后后实施。第九十七七条总经经理工作作细则包包括下列列内容：（一）总总经理会会议召开开的条件件，程序序和参加加的人员员；（二）总总经理、总总监及其其他高级级管理人人员各自自具体的的职责及及其分工工；（三）根根据公司司商务审审核部的的商务审审核结果果对公司司资金、资资产运用用，签

42、订订重大合合同的权权限，以以及向董董事会、监监事会的的报告制制度；（四）董董事会临临时认为为必要的的其他事事项。第九十八八条公司司总经理理应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行诚信信和勤勉勉的义务务。第九十九九条总经经理可以以在任期期届满以以前提出出辞职。有有关总经经理辞职职的具体体程序和和办法由由总经理理与公司司之间的的劳务合合同规定定。第七章公公司内部部管理机机构和基基本管理理制度第百条 公司内部部管理机机构和基基本管理理制度由由总经理理拟订，董董事会（董董事长）审审批。第一节 公司内内部管理理机构第一百零零一条 公公司实行行董事会会领导、控控制，监监事会监监督下的的经

43、理个个人负责责制。公公司内部部管理机机构反映映其生产产经营的的需要，以以组织机机构图和和岗位图图表述。第一百零零二条 公公司组织织机构图图反映各各部门之之间关系系，岗位位图反映映各岗位位间的关关系。公公司内每每一部门门或每一一位员工工在机构构图或岗岗位图上上均能找找到唯一一确定的的位置，并并有相应应的部门门职能或或岗位描描述。第一百零零三条 公公司组织织机构图图和岗位位图如下下： 随随着公司司生产经经营规模模的扩大大和组织织机构的的复杂，组组织机构构图和岗岗位图应应随之变变化，但但总的原原则和结结构变化化需报董董事会讨讨论批准准。第二节 基本本管理制制度第一百零零四条 总经经理按岗岗位图组组织

44、好上上级对直直接下级级的岗位位描述，定定期述职职，按逐逐级指挥挥、报告告的原则则实施管管理，做做到公司司各员工工各尽其其职、各各负其责责。第一百零零五条总总经理按按组织机机构图组组织相关关部门做做好职能能界定，做做到职能能既无重重叠又无无空白，同同时拟订订公司工工作流程程与工作作程序，并并报董事事会（董董事长）批批准。协协调各部部门运作作，检查查各部门门的工作作。第一百零零六条 检检查下属属工作是是各级经经理的职职责，正正确反馈馈信息是是义务。各各级经理理在公司司利益第第一的原原则下确确保检查查反馈渠渠道的畅畅通。可可根据各各部门的的不同情情况制订订相应的的部门管管理规则则，但须须报总经理审审

45、批。第一百零零七条 以以预算为为核心，市市场为先先导，切切实做好好各类计计划，保保障各级级计划的的准确性性，适用用性，可可操作性性。有效效贯彻董董事会（董董事长）的的各项方方针政策策。第一百零零八条 建建立人力力资源开开发系统统，确保保公司发发展所必必须的人人才和人人力。 （一一）培训训职业经经理 公司管管理全面面实行职职业化、模模式化管管理。管管理者同同时也是是培训者者，以培培训的方方式实施施管理，最最大限度度地发挥挥员工的的积极性性、能动动性和创创造性。 （二二）实施施雄心计计划 为强化化公司员员工和公公司的共共同利益益，使其其自身的的发展和和公司的的发展高高度统一一。公司司应当帮帮助每位

46、位有雄心心和公司司发展一一致的自自我发展展目标的的员工实实现目标标。第八章 监事事会第一节监监事第一百零零九条监监事由股股东代表表和公司司职工代代表担任任。公司司职工代代表担任任的监事事不得少少于监事事人数的的三分之之一。第一百一一十条第第五十一一条规定定的人员员不得担担任公司司的监事事。董事、总总经理和和其他高高级管理理人员不不得兼任任监事。第一百一一十一条条监事每每届任期期年。股股东担任任的监事事由股东东大会选选举或更更换，职职工担任任的监事事由公司司职工民民主选举举产生或或者更换换，监事事连选可可以连任任。第一百一一十二条条监事连连续二次次不能亲亲自出席席监事会会会议的的，视为为不能履履行职责责，股东东大会或或职工代代表大会会应当予予以撤换换。第一百一一十三条条监事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职，章程程第五章章有关董董事辞职职的规定定，适用用于监事事。第一百一一十四条条监事应应当遵守守法律、行行政法规规和公