2023年保荐代表人考试《投资银行业务》复习资料题库完整版.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务复习资料题库完整版1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（）o 2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B,列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合【答案】：B|C|D|E【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50条规定, 影响比例超过50%的。深交

2、所创业板、中小板的规定与此相同。股东 权益即所有者权益。7 .关于上市公司发行证券的说法正确的有（）o 2014年6月真题A.向不特定对象公开募集股份，将发行股份全部向原股东优先配售B.非公开发行股票的董事会决议公告日后，采取非公开方式进行推介C.股东大会通过公积金转增股本方案的次日刊登公开发行股票的招 股意向书D.配股时，控股股东主动承诺认购其他股东放弃配售的股份【答案】：A|B【解析】：C项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案

3、实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 D项，配股时，不允许控股股东认购其他股东放弃配售的股份。8 .某外商投资者拟对我国A股上市公司进行战略投资，根据外商投 资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版），以下说法正确的选项是()oA.假设上市公司主要从事国内多方通信业务，那么外资股比不超过50%B.假设上市公司主要业务为电影制作、发行，须由中方控股C.假设上市公司主要业务为人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，须有中方控股D.假设上市公司主要业务为核电站的建设、经营，须由中方控股【答案】：D【解析】：A项，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版） 第17条规定，电

4、信公司：限于中国入世承诺开放的电信业务，增值 电信业务的外资股比不超过50% （电子商务、国内多方通信、存储转 发类、呼叫中心除外），基础电信业务须由中方控股。B项，第35条规定，禁止投资电影制作公司、发行公司、院线公司 以及电影引进业务。C项，第28条规定，禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开 发和应用。D项，第8条规定，核电站的建设、经营须由中方控股。9.甲企业2013年度发生了以下情形：（1）存货遭遇自然灾害后的净 损失80万元；（2）固定资产处置净损失50万元；（3）债务重组损失 20万元；（4）收到合营单位发放的现金股利100万元；（5）可供出 售的金融资产因公允价值上升，发生公

5、允价值变动50万元；（6）存 货跌价准备转回100万元。那么以下说法正确的有（）o 2014年12 月真题A.以上情况，对综合收益的影响为0B.以上情况，对利润总额的影响为100万元C.以上情况，对综合收益的影响为50万元D.以上情况，对利润总额的影响为150万元E.以上情况，对综合收益的影响为100万元F.以上情况，对营业利润的影响为100万元【答案】：A|F【解析】：综合收益=净利润+其他综合收益，营业利润=利润总额一营业外收 入+营业外支出（即利润表中所有损益工程，除营业外收支以外均对 营业利润有影响）。此题中（1）、（2）、（3）分别计入营业外支出80 万元、50万元和20万元；（4）

6、收到合营单位发放的现金股利100万 元，应冲减长期股权投资的账面价值，不影响损益；（5）可供出售的 金融资产因公允价值上升发生公允价值变动50万元应计入“其他综 合收益”的贷方，属于其他综合收益工程内容；（6）存货跌价准备转 回100万元，应冲减资产减值损失。上述内容对营业利润的影响为 100万元，对利润总额的影响为100- （80 + 50+20） =-50 （万元）, 不考虑所得税因素对净利润影响为100 （80+50 + 20） =50 （万 元），其他综合收益为50万元，那么对综合收益的影响= 50 + 50 = 0。 10.甲公司只生产一种产品，产品变动本钱率为60%,盈亏临界点作

7、业率为30%,那么息税前经营利润率为（）o 2016年5月真题18%28%42%A. 12%【答案】：B【解析】：销售息税前利润率=平安边际率X边际贡献率=（1 盈亏临界点作业率）X （1 变动本钱率）=（1 30%） X （1 60%） =28%o.关于资产负债表的列报，以下说法正确的有（）。2014年6月真 题A.造船企业制造的用于出售的大型船只，该船只制造期限已超过1 年，应在流动资产中列示B.在资产负债表日之前因违反了长期借款协议，导致银行可随时要求 清偿的负债，应当归类为流动负债C.交易性金融资产只能在流动资产中列示D.在资产负债表日起一年内到期的负债，虽然企业不能自主的将清偿 义务

8、展期，但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1 年的协议，该负债应在非流动负债中列示【答案】：A|B【解析】：A项，正常营业周期通常短于1年，因生产周期较长等导致正常营业 周期长于1年的，尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用， 仍应当划分为流动资产。B项属于“流动负债”中企业无权自主的将 清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C项，并非所有交易性 金融资产均为流动资产，如自报告期日起超过12个月到期且预期持 有超过12个月的衍生工具应当划分为非流动资产或非流动负债。D 项，对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计不能自主地 将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报

9、表批准报出日前 签订了重新安排清偿计划协议，该项负债仍应归类为流动负债。11 .根据证券发行上市保荐业务管理方法的相关规定，以下关于 创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（）oI .创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后3个完整会计年度II .创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应 当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证 监会指定网站披露跟踪报告.发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、 为他人提供担保等重

10、大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起 10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见II、III、IVA. IIIIIL IVI、III、IVe. i、n、iil iv【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换 公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可 转换公司债

11、券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自 发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会 指定网站披露跟踪报告，对本方法第三十一条所涉及的事项，进行分 析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联 交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临 时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站 发表独立意见。持续督导的期间自证券上市之日起计算。13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO,2016年6月收购乙公司80% 的股权，总资产、营业收入、利润比

12、例分别为25%、30%、10%,甲 公司应当披露的乙公司财务信息包括（）。I . 2016年末总资产、净资产2017年6月末总资产、净资产2016年净利润2017年16月净利润II. 2015年利润表的重要数据I、IIII、IIL IVII、III、IV、VA. I、II、HI、IVI、Ik IIL IV、V【答案】：E【解析】：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创业板 公司招股说明书（2015年修订）第32条规定，发行人应简要披露 公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股 份的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披 露设立以来的重大资产重组情

13、况，发行人最近一年及一期内收购兼并 其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润 超过收购前发行人相应工程20% （含）的，应披露被收购企业收购前 一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子 公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、 注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发 行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一 年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名 称。14.根据上市公司证券发行管理方法，以下说法正确的有（）oI .可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年II.公开发行可

14、转换公司债券，必须提供担保III,可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 IV.可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款V.可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用 途的，赋予债券持有人一次回售的权利A. IIL VI、IIL Vi、n、in、ivn、iil w、vc. i、n、w、v【答案】：A【解析】：I项，上市公司证券发行管理方法第15条规定，可转换公司债券 的期限最短为1年，最长为6年。II项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但 最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。III项，第21条规定，可转换公司债券自

15、发行结束之日起6个月后方 可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定。IV项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司 可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。V项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有 人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明 书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息； 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材 料；列

16、席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相 关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定, 对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐 协议约定的其他权利。2.IP0老股转让时，公司股东拟公开出售的股份需持有36个月的起止 日为（）。2014年6月真题A.自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日B.自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股说明书预披露日D.自取得股份之日起至发审会召开日E.自取得股份

17、之日起至首发申请获得证监会批文日【答案】：A【解析】： 一次回售的权利。15.根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请发行可 交换公司债券，应当符合以下（）规定。I .申请人应当是股份.申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公 告日前20个交易日均价计算的市值的70%.应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债 券的担保物II .申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%I、III、VII、IVIIL IVA. II、IIL IVI、IIL IV、V【答案】：C【解析】：i、n、in、w四项，上市公

18、司股东发行可交换公司债券试行规定 （证监会公告200841号）第2条规定，申请发行可交换公司债券， 应当符合以下规定：申请人应当是符合公司法、证券法规定 的有限责任公司或者股份；公司组织机构健全，运行良好, 内部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于 人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少 于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换 的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%, 且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； 经资信评级机构评级，债券

19、信用级别良好；不存在公司债券发 行试点方法第8条规定的不得发行公司债券的情形。V项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合以下规定: 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产 收益率的计算依据；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东 在约定的换股期间转让该局部股票不违反其对上市公司或者其他股 东的承诺；用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣 押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或

20、设定担保的其他情形。16.计算稀释每股收益时，以下说法正确的有（）。2016年5月真题I .不具有稀释性的潜在普通股不影响稀释每股收益II.对当期净利润的调整事项包括当期已确认为费用的可转债（具有稀释性）的利息m.调整当期净利润不应考虑相关所得税影响IV .以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假定普通股持有者角度最有利的时间转换为普通股.当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换HR VA. II、IIL IVI 、 II 、 VI、n、IIII、II、III、IV、V【答案】：c【解析】：I项，计算稀释每股收益时只考虑稀释性潜在普通股的影响，而不考 虑不具有稀释性的潜在普通股。n、in

21、两项，计算稀释每股收益时， 应当根据以下事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整：当 期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；稀释性潜在普通股转 换时将产生的收益或费用。上述调整应当考虑相关的所得税影响。W、 v两项，以前期间发行的稀释性潜在普通股，应当假设在当期期初转 换为普通股；当期发行的稀释性潜在普通股，应当假设在发行日转换 普通股。”.根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于首次公开发行 股票配售结果的说法，正确的有（）。I.对公募养老社保类配售对象的配售数量不得低于其他类配售对象 H.对公募养老社保类配售对象的配售比例不低于网下发行股票数量 的40%.对同类配售对象的配售比例应当

22、相同.主承销商可以根据协会对网下投资者的评价结果对其他配售对象 进行分类.主承销商应当和发行人事先确定配售原那么，于招股意向书刊登后 在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原那么和方式确定网下配 售结果A. IIII、IIL VI、IV、VIk IIL IV、VB. I、II、IIL V【答案】：A【解析】：I、m两项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第 25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保 类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比 例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定 配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资

23、者的配售比例应当不 低于其他承诺相同限售期的投资者。II项，第24条第1款规定，主承销商应当和发行人安排不低于本次 网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资 基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募养 老社保类”）配售。IV项，第26条规定，主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当 符合预先披露的配售原那么，分类依据充分，相关工作底稿完备。V项，第23条第1款规定，主承销商应当和发行人事先确定配售原 那么，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原那么和方式确定网下配售结果。18 .关于会计政策变更和会计估计变更，以下说法不正确的选项

24、是（）o2014年12月真题A.企业原以本钱法核算长期股权投资，后因减持至30%,改用权益法 核算，属于会计政策变更B.存货跌价准备原来由单项计提变为按类别计提，属于会计估计变更C.存货计价由发出先进先出法变为加权平均法，属于会计估计变更D.包装物由五五摊销法（按平均）变为一次摊销法，属于会计政策变 更【答案】：A|C|D【解析】：A项，本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差异而采用新的 会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于前期过失更正，但要进 行追溯调整C项属于执行企业会计准那么体系的企业按照新规定进行 会计政策变更的情形。D项属于不重要的交易或者事项采用新的会计 政策，既不属于会计

25、政策变更，也不属于会计估计变更。19 .关于上交所上市公司的临时报告，以下说法正确的选项是（）。A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所 报送C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度 报告D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露【答案】：C【解析】：根据上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）具体分析如下: AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他 公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司

26、或者董事会 公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规那么或者本所 要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查 文件。D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即 上交所。20.以下关于资产负债表日后事项的表述正确的有（）。2014年6月 真题A.资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后宣告发 放现金股利，属于非调整事项，但应当披露该信息B.资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后发放股 票股利，属于非调整事项，但应当披

27、露该信息C.资产负债表日后事项的非调整事项均应在附注中进行披露D.资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之 间发生的有利或不利事项，包括调整事项和非调整事项【答案】：A|B|D【解析】：C项，重要的非调整事项在附注中披露，不重要的无需披露。21.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）oA.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发

28、行人股票的数量D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计 行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】：A【解析】：根据超额配售选择权试点意见（证监发（2001） 112号），超额配 售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的 新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主 承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在 超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给 发行人的资金（如有）支付给发行人。22.以下各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（）oA.收到联营企业发放现金股利B.突发地

29、震灾害导致工程停工4个月，该工程专项借款发生的利息费用C.收到小股东的捐赠D.购置固定资产【答案】：B【解析】：营业利润=营业收入一营业本钱一税金及附加一销售费用一管理费 用一财务费用一资产减值损失土投资收益（损失）土公允价值变动损、八血；利润总额=营业利润+营业外收入一营业外支出。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中， 企业应当遵循“实质重于形式”等原那么来判断借款费用暂停资本化的 时间。A项，企业持有的对联营企业的投资，在收到现金股利时应借“银行 存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；B项，符合应当

30、暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费 用，影响当期营业利润；首次公开发行股票时公司股东公开出售股份暂行规定（2014年修 订）第5条第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开出售的 股份，其已持有时间应当在36个月以上。根据发行监管问答一一 落实首发承诺及老股转让规定，上述“36个月持有期”的要求，是 指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老 股转让方案表决日止，不低于36个月。3.以下关于资产证券化业务的说法，正确的选项是（）oA.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算 机构可取消其会员资格B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业

31、务参与人从 事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查 C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取 自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分 D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理【答案】：B【解析】：C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷记“银行存款”，不影响当 期营业利润。23.受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查 或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变 更受托管理人之前

32、，中国证监会可以临时指定（）承当受托管理职 责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。A.中证中小投资者服务中心有限责任公司B.中国证券投资者保护基金C.中国证券金融服务股份D.监管评级不低于AA的证券公司【答案】：A【解析】：公司债券发行与交易管理方法（证监会令2015）第113号）第 51条规定，受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中 国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理 人情形的，在依据本方法第55条第3项（即拟变更债券受托管理人 或受托管理协议的主要内容）变更受托管理人之前，中国证监会可以 临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承当受托管理职责

33、， 直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。24.某上市公司最近一期经审计的总资产为5亿元，净资产为3亿元, 最近一年营业收入为5亿元，利润为3000万元。按交易所股票上市 规那么，应当提交股东大会审议的是（）oA.公司拟以1亿元现金向国土部门通过出让方式取得某地块50年使 用权B.公司拟按5000万元价格向非关联方收购某公司100%股权，该标的 公司最近一年营业收入8000万元，净利润为500万元C.公司拟向非关联方提供500万元的半年期委托贷款D.公司按1亿元价格挂牌出让账面价值7000万元的某下属参股子公 司15%股权，该子公司最近一年营业收入为5亿元，净利润为1亿元【答案】：D【解

34、析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第9.3条规定，上 市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外）到达以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 交股东大会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承当的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度

35、经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万7L o上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第9.3条规定，上 市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）到达以下标准之一 的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

36、上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元；交易的成交金额（含承当债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。【拓展】股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

37、监事 的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程指引第41条规定的担保事项；审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；例议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。25.根据证券公司短期融资券管理方法银行间债券市场非

38、金融企 业短期融资券业务指引，以下关于证券公司短期融资券以及非金融 企业短期融资券的说法，正确的有（）oI .证券公司短期融资券以及非金融企业短期融资券均只在银行间债 券市场发行和交易II .非金融企业短期融资券待归还余额不得超过企业净资产的40%.证券公司短期融资券的最长期限不得超过1年.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额 不超过净资本的40%.非金融企业短期融资券的最长期限不得超过1年A. I、II、IVI、II、VII、IIL IVd. i、n、in、ivE. II、m v【答案】：B【解析】：I、V两项，证券公司短期融资券管理方法第5条规定，证券公 司短期融资券只

39、在银行间债券市场发行和交易。银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引第2条规定，本指引所称短期融资券, 是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场 发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。II项，银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引第4条规 定，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿 还余额不得超过企业净资产的40%oIII项，证券公司短期融资券管理方法第14条第1款规定，短期融 资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上 述最长期限内自主确定短期融资券的期限。IV项，证券公司短期融资券管理方法第13条第1款规定，证券公 司发

40、行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额不超过净资 本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。26.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。2015年11月真题I .上市公司最近两年净利润分别为4000万元和一500万元.上市公司现任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责.上市公司最近两年财务报表分别被出具否认意见、保存意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除II .上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺.上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除I、IIIII、IV、VA. I、II. IVd. n、iil ivE.

41、 I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：I项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法第9条第1项规定, 上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。II、IV两项，第10条规定，上市公司存在以下情形之一的，不得发 行证券:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近36个月内 因违反法律、行政法规、规章受到行政处分且情节严重，或者受到刑 事处分，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处分；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或

42、者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市 公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处分，或者受到刑事处分；现 任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第147条、第148 条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处分、最 近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者 的合法权益和社会公共利益的其他情形。III项，第9条第4款规定，上市公司发行证券，最近三年及一期财务 报表未被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；被 注册会计师出具保存意见或者

43、带强调事项段的无保存意见审计报告 的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除。即HI项情形构成障碍。V项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期 障碍。27.某公司2017年的营业净利率较2016年提高4%,总资产周转天数 下降2%,权益乘数提高3%。假定其他条件与2016年相同，那么该公 司2017年权益净利率较2016年提高()o5.02%4.98%9.26%A. 9.31%【答案】：D【解析】：权益净利率=营业净利率义

44、总资产周转次数X权益乘数，假设2016 年营业净利率为1,总资产周转次数为L权益乘数为1,那么2017年 权益净利率=(1 + 4%) XV (1-2%) X (1 + 3%) =1.0931,因 此2017年权益净利率比2016年提高:(1.0931-1) /1 = 9.31%。【提示】题中给的是总资产周转天数，权益净利率的公式中是总资产周转次数，注意转换。28.根据深交所关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关 事项的通知，关注类债券及其发行人存在（）情形之一，信用风险 状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查。I .出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻.未按规定

45、或约定披露定期报告或重要临时报告.债券持续停牌超过半个月W.债券未能按规定及时复牌A. I、III、IIL IVII、III、IVd. I、n、in、ivE. IIL IV【答案】：D【解析】：深交所关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通 知第4.2条规定，关注类债券及其发行人存在以下情形之一，信用 根据资产支持专项计划备案管理方法具体分析如下：A项，第25条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券 化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且 1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第23条规定

46、，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参 与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律 检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工 作人员依据自律检查规那么进行检查时，不得少于2人，并应当出示合 法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中， 基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用 职务牟取私利。C项，第26条规定，管理人有以下情形之一的，基金业协会可视情 节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案3 个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金 业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强

47、制培训等纪律处 分。屡次报备不及时、不完备、未按要求补正；不配合问询、约谈；专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取 自律措施；风险状况及程度不清的，受托管理人应当及时以适当方式开展风险排 查：出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻；未按规定或 约定披露定期报告或重要临时报告；债券持续停牌超过半个月或未 能按规定及时复牌；其他规定、约定或受托管理人认为的情形。29.某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公 司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（）。2015年5月真题 I .本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票 II.本次重组交易完成1个完

48、整会计年度后，方可发行可转换公司债 券.本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券.重组交易完成后可以立即非公开发行股票.重组交易完成后可以立即进行配股A. IVI 、 IVn、inn、ivc. i、in、iv【答案】：d【解析】:上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第51条第2款 规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开 发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的， 上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时 间应当不少于1个完整会计年度。I、III两项，非公开发行股票和公 司债券不受限制，可在重组完成后立即申请；n项，公开发行可转换 公司债券受“1个完整会计年度”的时间限制；v项，配股属于公开 发行