保荐代表人考试《投资银行业务》2023年考点汇总习题.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年考点汇总习题1.甲上市公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的 股权，A公司所有者权益账面价值2000万元，公允价值2200万元， 甲公司资本公积金额为400万元，其中资本公积一一股本溢价为240 万元，资本公积一一其他资本公积为160万元，问以下会计处理正确 的是（）oA.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1600万元B.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为2000万元C.甲公司确认长期股权投资的初始本钱为1760万元D.甲公司冲减资本公积400万元E.甲公司确认当期损益400万元【答案】：A【解析】：ABC三项，同一控制下控股合并形成的长期

2、股权投资，以合并日被合 并方所有者权益账面价值为基础计量，长期股权投资初始投资本钱为 A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上2014）387 号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项 的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明 确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费 用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50 条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下 权利：要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通 报信息；定期或者不

3、定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的 发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行 人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可 聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定 或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。同2020年征 求意见稿第54条规定E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐 机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见：募集资金使 用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范

4、 围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对合 并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务; 本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。7.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的 营业收入为750000万元、营业本钱为500000万元、税金及附加为 50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务 费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益 为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、 营业外支出为5000万元。那么该上市公司2008年上半年合并报表口径 的营业

5、利润为（）o 2008年真题200000 万元A. 115000 万元110000 万元B. 28750 万元【答案】：C【解析】：除营业外收支和所得税费用外，其他工程做加减处理即可。该上市公 司2008年上半年合并报表口径的营业利润= 750000 500000 50000 50000 30000 20000 5000 + 5000 + 10000=110000 （万元）。8.某挂牌公司拟挂牌即采用做市转让方式，挂牌时总股本为3000万 股。关于初始做市商合计持有的股份，以下情形正确的选项是（）oA.初始做市商为5家，1家做市商持有30万股，其他4家每家持有10万股.初始做市商为4家，每家持

6、有20万股C.初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股D.初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转 系统公告2017）506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让 方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司 股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办 券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂 牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公

7、司规定的其他条件。 此题中，挂牌时总股本为3000万股，3000X5% = 150 （万股）100 万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市 商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。8 .公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应 当符合的条件有（）oI .为依法设立且持续经营五年以上的公司，公司的主要资产不存在 重大权属纠纷.最近三年内实际控制人未发生变更II .监事最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为.会计基础工作规范、内部控制制度健全III .境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人近期无重大违法 失信记录A. I、

8、Vb. n 、 ivI、n、vc. n、IIL IVn、in、w、v【答案】：B【解析】：存托凭证发行与交易管理方法（试行）第5条规定，公开发行以 股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合以下条 件：证券法第13条第项至第项关于股票公开发行的基本条件;为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重 大权属纠纷；最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权 属纠纷；境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；会计基础工作规范、内部控制

9、制度健全；董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规 定的任职要求，近期无重大违法失信记录；中国证监会规定的其他条件。10.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件。以下不属于该条件的是（）。2009年真题A.上市公司在最近3年连续盈利B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%【答案】：C【解析】：关于

10、规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知第2 条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件: 上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申 请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的 所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市 公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不 得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存 在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市 公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股

11、 份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近 3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述的规定，应为合并报 表净利润的50%o11.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人 家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）oA.四分之三B.三分之二C.三分之一D.四分之一【答案】：C【解析】：上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）（上证 发2017）6号）第28

12、条第2款规定，受托管理人每年采取现场方 式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理 的全部关注类债券发行人家数的三分之一。12 .根据深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知， 发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂 牌转让的报送材料应满足的必备要求不包括（）o 2018年9月真题A.绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项 目类别、工程认定依据或标准B.提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资工程属于绿色 产业工程所出具的评估意见或认证报告C.提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业工程的承诺函D.绿色公司债券募集说明书应包括

13、环境效益目标、绿色公司债券募集 资金使用计划和管理制度等内容【答案】：B【解析】：深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知第2条规 定，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易 或挂牌转让，除按照公司债券管理方法公司债券上市规那么非 公开发行公司债券暂行方法及其他相关规那么的要求报送材料外，还 应满足以下要求：绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投 资的绿色产业工程类别、工程认定依据或标准、环境效益目标、绿色 公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；提供募集资金投向 募集说明书约定的绿色产业工程的承诺函；提供本所要求的其他文 件。13 .根据深圳证券交易所创业板上

14、市公司重大资产重组审核规那么， 以下说法正确的选项是（）oI .标的资产可能存在未披露担保的，独立财务顾问应当对上市公司 或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露.独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司 及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告， 并在现场核查结束后5个工作日内披露II .为发行股份购买资产或者重组上市提供服务的独立财务顾问未履 行老实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规那么的，深交所可 以1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件 或者信息披露文件.上市公司实施重大资产重组的，持续督导期限届满后，存在尚未 完结事项的

15、，独立财务顾问应当在各年度报告披露之日起10日内就 相关事项的进展情况出具核查意见III .为发行股份购买资产或者重组上市提供服务的证券服务机构及其 相关人员未依法履行尽职调查、的，深交所可以1年至3年内不接受 证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件II、III、IVA. I、II、IV、VI 、 II 、 VB. I、II、III、VI、n、IIL IV、V【答案】：c【解析】：I、II两项，根据深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审 核规那么第66条规定，存在以下情形之一的，独立财务顾问应当对 上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：标的 资产存在重大财务造假

16、嫌疑；上市公司可能无法有效控制标的资 产；标的资产可能存在未披露担保；标的资产可能存在非经营性 资金占用；标的资产股权可能存在重大未披露质押。独立财务顾问 进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问 2000X80% = 1600 （万元）；DE两项，同一控制下控股合并，合并对 价与初始投资本钱之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）缺乏冲减的，那么调整留存收 益。因此，此题中只能调整资本公积一一股本溢价240万元，资本公 积一一其他资本公积为160万元不可调整。2.根据中国证监会、住房城乡建设部关于推进住房租赁资产证券化 相关工作的

17、通知，以下关于住房租赁资产证券化业务开展条件的说 法正确的有（）o 2018年12月真题I .物业已建成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求, 已按规定办理住房租赁登记备案相关手续.物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流II .发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强 运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集 体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁工程及国家政策鼓 励的其他租赁工程开展资产证券化III .禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开 展资产证券化融资I、II、IIIA. I、IV

18、、VI、III、IV 题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束 后5个工作日内披露。IV项，第64条规定，上市公司实施重大资产 重组或者发行股份购买资产的，持续督导期限为本次交易实施完毕当 年剩余时间以及其后一个完整会计年度。前款规定的期限届满后，存 在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在 各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意 见。IIL V两项，第72条规定，为发行股份购买资产或者重组上市 提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行老实守 信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规那么，或者未依法履行尽职 调查、报告和披

19、露以及持续督导职责的，本所视情节轻重对其单独或 者合并采取以下自律监管措施或者纪律处分：口头警示；书面警 示；约见谈话；通报批评；公开谴责；3个月至3年内不接 受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件； 1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的 申请文件或者信息披露文件。14 .关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（）。A.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核 查，并出具联合核查意见B.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场 调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据C.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、

20、仲裁机构进行调查D.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【答案】：B|C|D【解析】：A项，关于保荐工程尽职调查情况问核程序的审核指引（发行监管 函201175号）规定，保荐机构应当根据保荐人尽职调查工作 准那么的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、 访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可 以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立 出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。15 .关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（）o 2015年9月 真题I .应收账款属于非货币性资产II .预付

21、账款属于非货币性资产.甲公司以420万元的持有至到期债券投资与乙公司公允价值为 400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属 于非货币性资产交换III .丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元IV .乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的 股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属 于非货币性资产交换HR IVA. II、III、IV、VI、IIL IV、VB. I、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】：I、ni两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。 IV项，补价25万元占比总的交

22、换金额100万元，刚好等于25%,属 于货币性资产交换。V项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性 资产，其本钱确定分别适用企业会计准那么第20号一一企业合并 和企业会计准那么第12号一一债务重组,不属于非货币性资产交换。 16.以下有关要约收购豁免申请的说法正确的有（）0I .投资者向证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当 以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当 同时提供现金方式供被收购公司股东选择II.因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回购股份而 减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的20%,投资者可以向中国证监会提

23、出免于发出要约的申请III.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30%,投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股价转让和过户登记手续IV.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 例超过30%,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请V.因所持优先股表决权依法恢复导致在一个上市公司中拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续I、II、IV、VA. I、II

24、L IV、VII、IIL IV、VB. I、II、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：I项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第27条规定，收购 人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会 提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价 款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当 同时提供现金方式供被收购公司股东选择。II、IV两项，有以下情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于 发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股

25、份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申 请的，相关投资者应当按照本方法第61条的规定办理：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回购股份而 减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30%；中国证监会为适应证券市场开展变化和保护投资者合法权益的需 要而认定的其他情形。in、V两项，第63条第2款规定，有以下情形之一的，相关投资者 可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让

26、和过户登记手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股 份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超 过该公司已发行的2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股 份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地 位；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等 业务导致其持有一个上市公司已发行股份

27、超过30%,没有实际控制该 公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股 份的解决方案；因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30%；因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且 能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的30%o17.依据企业会计准那么的规定，以下有关存货可变现净值的表述中，正确的有（）oI .为执行销售合同而持有的存货，通常应当以产成品或商品的合同 价格作为其可变现

28、净值的计算基础.持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变现 净值应当以产成品或商品的合同价格作为计算基础II .没有销售合同约定的存货，应当以产成品或商品的市场销售价格 作为其可变现净值的计算基础.用于出售的材料，通常应当以市场销售价格作为其可变现净值的 计算基础III .用于生产产品的材料，确定其可变现净值时的估计售价为所生产 产品的估计售价I、IIA. n、IIL IVI、IIL IV、VD.ni、v e. I、n、iil w、v【答案】：c【解析】：n项，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出局部的存货可变 现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。18.以下关

29、于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）0 2015 年5月真题I .某股东在所持股份到达10%的当天便可提议召开.持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10% 股份的股东将股份卖掉至低于10%,不影响对临时股东大会召开的有 效性II .连续90日持有公司股份比例到达10%以上的股东可提议召开.皿以上董事可提议召开A. I、IIIb. n、inC. I、IIL IVII. IV【答案】：A【解析】：I、III两项，公司法第100条规定，股东大会应当每年召开1次 年会。有以下情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董 事人数缺乏本法规定人数或者公司章程所定人数的加时；公司

30、未 弥补的亏损达实收股本总额3时.；单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。n项，深交所、上交所股票上市规那么 均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股 东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。w项，上市公司 章程指引（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股 东、3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故皿以上董 事可提议召开董事会临时会议。19.关于

31、非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（）oI .注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于2个月后重新提 交注册文件.企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向 企业出具接受注册通知书，注册有效期1年II .首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布 发行文件.注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家 参加III . 2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结 论为推迟接受注册；其他情况下，会议结论为接受注册I、II、IIIA. II、IIL IVIIL IVB. I、IIL IV、VII、IIL IV、V【答案】：C【解析】：I项

32、，非金融企业债务融资工具注册发行规那么（2016版）第16条 规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接 受注册通知书，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注 册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。d. ii. m、ivii in、w、v【答案】：A【解析】：根据关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知，I、n、in 三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合以下条件：物业已建 成并权属清晰，工程建设质量及平安标准符合相关要求，已按规定办 理住房租赁登记备案相关手续；物业正常运营，且产生持续、稳定 的现金流；发起人（原始权益人）公司治理完善，具有持续经营能 力及较强运营管

33、理能力，最近2年无重大违法违规行为。w项属于住 房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非业务开展条件。v项， 支持住房租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住 房并开展资产证券化融资。3.甲公司采用本钱法确定其相关资产的公允价值。2015年1月1日甲 公司拥有一条生产线用于生产A产品，其账面原值为1200万元，预 计使用年限为12年，预计净残值为0,甲公司采用直线法对其计提 折旧。2018年，因出现A产品的替代产品导致A产品的市场份额骤 降出现减值迹象。2018年12月31日，甲公司对该生产线进行减值 n项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协 会接受注册，并向企业

34、出具接受注册通知书，注册有效期2年。in项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协 会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至 少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工 具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融 资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。W项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度， 由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办 公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。V项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注 册” “推迟接受注册”三种。5名注

35、册专家均发表“接受注册”意见 的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受 注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议 结论为有条件接受注册。第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关 中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册 办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的 注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受 注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推 迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议 结论为接受注册。20.以下关于发审委的说法正确的有

36、（）。I .发审委委员由中国证监会聘任，均为专职委员.发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过 两年II .发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权.在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7名III .发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票 数到达5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决a. n 、 ivB.M vc. I 、 IIID. I、IIL IVe. n、w、v【答案】：E【解析】：I项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会方法（2017年修订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会 外的有关专家组成，由中国

37、证监会聘任。发审委委员为66名，局部 发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。II项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任 期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并 购重组委委员不得相互兼任。III项，第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设 同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在 表决票上说明理由。IV项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可 转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节 规定。第30条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表 决投票时同意票数到达5票为通过，同

38、意票数未到达5票为未通过。 V项，第31条第1款规定，发审委委员发现存在尚待调查核实并影 响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表 决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票， 同意票数到达5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未 到达5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。21.某主板上市公司拟于2019年7月非公开发行股票。根据上市公 司证券发行管理方法，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股 票的条件的有（）oI .该上市公司因违规占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部门 的行政处分II.该上市公司2018年度财务报表被注册会计

39、师出具附带强调事项 段的无保存意见审计报告. 2016年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定 提交股东大会审议，该上市公司于2017年主动撤销了对该关联公司 的担保III .现任董事李某于2017年8月受到过中国证监会的行政处分.该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查A. VI、IIB. II、IVIV、VC. II、IIL V【答案】：D【解析】：上市公司证券发行管理方法第39条规定，上市公司存在以下情 形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对

40、外提供担保且 尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期 财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见的审 计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。I项，该上市公司违规占用耕地的行为属于上述第项规定的损害社 会公共利益的其他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本 项虽有争

41、议，但一般不选。II项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保存意见审计报告的， 不构成发行障碍。in项，该上市公司虽曾违规对外提供担保，但于 2017年已主动撤销了对该关联公司的担保，即违规担保已解除，不 构成发行障碍。IV项，现任董事近36个月内受到过中国证监会的行政处分的，构成 发行障碍。V项，该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构 成发行障碍。22.2X20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋 和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的 公允价值均无法获得。不考虑增值税等相

42、关税费，甲公司换入在建房 屋的入账价值为（）万元。A. 300200B. 240750【答案】：D【解析】：由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资 产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在 建房屋的入账价值=（700 + 300） X600/ （600 + 200） =750 （万元）。 23.甲、乙、丙、丁公司是深交所中小板上市公司，根据上市公司 证券发行管理方法，以下行为符合配股要求的是（）oA.丙公司仅采用代销方式发行B.甲公司配售股份前总股本为7亿股，拟配售8000万股C. 丁公司控股股东不履行认配承诺，但其他股东愿意认配该控股股东 放弃的股份

43、，丁公司继续发行股票D.乙公司控股股东为提高原股东认购热情，在股东大会召开时公开承 诺认配股份数量【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第12条规定，向原 股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符 合以下规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百 分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数 量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的 承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量 百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 已经认购的股东。24.根据上市公司收购管理方法，在

44、上市公司收购中，以下关于收 购方财务顾问的说法正确的有（）o 2019年6月真题I .对收购人的相关情况进行尽职调查，就收购方案所涉及的收购价 格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规 定的内容与格式制作公告文件.对收购标的进行证券市场规范化运作的辅导，使其董事、监事和 高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定II .在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、 中国证监会的规定、证券交易所规那么、上市公司章程，依法行使股东 权利，切实履行承诺或者相关约定.应该上市公司要求，全面评估收购方的财务和经营状况及资金实 力，保证收购完成后上市公司控制权的

45、稳定A. I、IIIn、inb. i、IIL IVD. II、IIL IV e. i、n、iil iv【答案】：A【解析】：根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第65条规定，收购 人聘请的财务顾问应当履行以下职责：对收购人的相关情况进行尽职调查；应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的 财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风 险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出 对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；IV 项错误对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事 和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规

46、和中国证监会的规定，充分 了解其应当承担的义务和责任，催促其依法履行报告、公告和其他法 定义务；II项错误对收购人是否符合本方法的规定及公告文件内容的真实性、准确 性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业 意见；与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵 守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规那么、上市公司 章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。25.关于地方政府债务预算管理，以下说法正确的选项是（）o 2018年9 月真题A.非债券形式专项债务应当在证监会规定的期限内置换成一般债券B,经省政府批准，计划单列市政府可以自办发行专项债券C

47、. 一般债务收入应当用于经常性支出，不得用于公益性资本支出D.专项债务收入可用于公益性资本支出及经常性支出【答案】：B【解析】：根据地方政府专项债务预算管理方法，A项，第8条规定，非债 券形式专项债务应当在国务院规定的期限内置换成专项债券；D项， 第5条规定，专项债务收入应当用于公益性资本支出，不得用于经常 性支出。C项，地方政府一般债务预算管理方法第5条规定，一 般债务收入应当用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。26.可转换公司债券可以视为普通公司债券与美式看涨期权的混合 体，以下说法正确的有（）。2019年11月真题I .可转换公司债券的转股期限越长，那么可转换公司债券的期权局部 价值

48、越高.可转换公司债券的转股价格越低，那么可转换公司债券的期权局部 价值越高II .可转换公司债券的标的股票的历史波动率越大，那么可转换公司债 券的整体价值越低.设置发行人赎回选择权，那么可转换公司债券的整体价值越高III .无风险利率上涨，那么债权局部价值提高测试。在确定公允价值的过程中，采用以生产线的历史本钱为基础， 根据同类生产线的价格上涨指数来确定公允价值的物价指数法。假设 自2015年至2018年,此类数控设备价格指数按年分别为上涨的15%、 8%、12%和8%o此外，在考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值后，在购买日该生产线的成新率为60%。不考虑其他因素，甲公司 预计该设备的公允价值为()oA.