财务顾问管理学与财务知识分析bssr.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.财务顾问主主办人胜任任能力考试大纲目录第一章财务顾问问制度及执执业规范. 第一节财务顾顾问的业务务许可. 第第二节财务顾问问的业务规规则. 第三三节监监督管理与与法律责任任. 第二章章上市市公司收购购. 第一节节上市市公司收购购及相关股股份权益变变动的概念念、分类和和一般规定定. 第二节节要约约收购及其其豁免. 第第三节协议收购购和间接收收购. 第四四节权权益披露的的原则、内内容及格式式. 第五节节上市市公司收购购的监管和和法律责任任. 第三章章上市市公司重

2、组组. 第一节节 上市公公司重大资资产重组的的原则和标标准. 第二二节重重大资产重重组的程序序规定. 第第三节上市公司司重大资产产重组报送送材料的内内容与格式式. 第四节节以发发行股份作作为支付方方式购买资资产的特别别规定. 第第五节上市公司司重大资产产重组后申申请发行新新股或公司司债券. 第第四章 上市公公司合并、分立及其其他重组形形式. 第一一节上上市公司合合并与分立立. 第二节节上市市公司回购购股份. 第第三节股权分置置改革. 第第五章 上市公公司收购重重组的产业业政策、产产权监管及及基本法规规政策环境境. 第一节节上市市公司外资资并购. 第第二节国有上市市公司股权权转让与并并购重组.

3、第三节特殊行行业的并购购重组. 第第四节上市公司司并购重组组中的工商商、投资、国土资源源、环保监监管政策. 第六章上市公公司并购重重组的财会会、税收和和审计. 第第一节财务会计计. 第二节节税 收. 第第三节审计. 第四节财务成成本管理（公公司金融）. 第七章章资产产评估与估估值定价. 第一节节资产产评估. 第二节股票的估估值定价. 第三节节债券券的估值定定价. 第第四节其他金融融产品的估估值定价. 第八章章上市市公司规范范运作及持持续信息披披露. 第第一节公司治理理. 第二二节上上市公司规规范运作. 第三节节信息息披露. 第四节上市公公司相关行行为的法律律责任. 附件：参参考书目及及相关法律

4、律、法规和和规范性文文件目录. 第一章章财务顾问问制度及执执业规范第第一节财务务顾问的业业务许可掌掌握财务顾顾问、财务务顾问主办办人应具备备的条件，申申请财务顾顾问业务资资格许可和和财务顾问问主办人的的程序和要要求，独立立财务顾问问和涉及发发行新股的的并购重组组财务顾问问的特殊要要求。熟悉悉财务顾问问、财务顾顾问主办人人职业道德德及行业规规范。掌握握参与并购购重组相关关中介机构构及签字人人员的职业业资格管理理的规定。第二节财务务顾问的业业务规则掌握财务顾顾问、财务务顾问主办办人从事上上市公司并并购重组财财务顾问业业务时应当当履行的职职责。掌握握财务顾问问应履行的的工作程序序和内部控控制制度要要

5、求。掌握握财务顾问问尽职调查查的基本要要求和主要要内容，上上市公司收收购、要约约收购、重重大资产重重组、发行行股票购买买资产、回回购股份、合并与分分立过程中中财务顾问问需要关注注的重点问问题。熟悉悉财务顾问问代表委托托人向中国国证监会提提交申请文文件后应承承担的工作作。掌握财财务顾问应应承担的持持续督导责责任，持续续督导期间间财务顾问问解除委托托协议的相相关要求。第三节监督督管理与法法律责任掌掌握对财务务顾问的持持续监管要要求，相关关不良行为为的监管措措施和处罚罚手段。第第二章上市市公司收购购第一节上上市公司收收购及相关关股份权益益变动的概概念、分类类和一般规规定掌握上上市公司的的收购的行行为

6、界定，上上市公司收收购及相关关股份权益益变动活动动的基本规规定，上市市公司收购购的类型，上上市公司收收购的基本本业务流程程，收购人人的基本概概念，收购购人的基本本义务，不不得收购上上市公司的的情形，被被收购公司司的董事会会及董事、监事、高高级管理人人员的基本本义务。掌掌握对上市市公司实际际控制的界界定，控股股股东、实实际控制人人、一致行行动人的界界定，上市市公司股份份转让和受受让股份的的相关规定定。掌握财财务顾问在在上市公司司收购中的的职责。熟熟悉上市公公司收购报报送材料的的基本内容容和格式，公公司控制权权发生变化化时，公司司需采取的的措施及履履行的程序序，公司反反收购策略略的方式。了解上市市

7、公司收购购的行业监监管体系。第二节要约约收购及其其豁免掌握握全面要约约和部分要要约收购的的概念、其其触发条件件及其基本本法定程序序，要约收收购人的责责任和义务务，要约收收购的对价价形式及其其支付的规规定，要约约收购的行行政许可规规定，收购购报告书的的基本内容容要求，要要约收购下下被收购公公司董事会会及其董事事的职责和和义务，要要约收购价价格的规定定，收购要要约的期限限规定，变变更收购条条件的规定定，收购条条件适用范范围的规定定，出现竞竞争要约的的规定，股股东接受要要约及预受受的规定，收收购完成的的股份过户户登记及终终止上市的的规定。熟熟悉上市公公司股权分分布不具备备上市条件件的概念及及相关规定

8、定。掌握收收购人可以以申请豁免免要约收购购的条件、事项、原原则和程序序，未取得得要约收购购豁免后的的义务和责责任，免于于以要约方方式增持股股份的申请请的情形，以以简易程序序申请免除除发出要约约的情形。第三节协议议收购和间间接收购掌掌握协议收收购的概念念及其基本本法定程序序，协议收收购的行政政许可规定定，协议收收购触发全全面要约或或者部分要要约、以及及可以申请请豁免的情情形，境外外法人或者者其他组织织进行上市市公司收购购所提交文文件的规定定，管理层层收购的相相关规定，过过渡期的相相关规定，上上市公司控控股股东协协议转让公公司股份的的责任和义义务，协议议收购下被被收购公司司董事会的的责任和义义务，

9、拟转转让股份的的临时保管管手续，收收购完成的的股份过户户登记规定定；掌握间间接收购的的概念及其其基本法定定程序，上上市公司实实际控制人人及受其支支配的股东东的责任和和义务，间间接收购下下被收购公公司及其董董事会的责责任和义务务。第四节节权益披露露的原则、内容及格格式 掌握权益变变动信息披披露义务人人的界定，持持股数量与与权益的计计算，权益益变动信息息披露的原原则及有关关要求。掌掌握简式权权益变动报报告书、详详式权益变变动报告书书、上市公公司收购报报告书、要要约收购报报告书、被被收购公司司董事会报报告书、豁豁免要约收收购申请文文件、财务务顾问报告告、财务顾顾问核查意意见、财务务顾问专业业意见等文

10、文件的适用用情形及基基本内容。熟悉权益益变动报告告书披露后后股份发生生变动的权权益披露要要求，免于于权益变动动信息披露露的情形及及相关规定定，信息披披露义务人人的责任承承担原则。第五节上市市公司收购购的监管和和法律责任任 掌握上市公公司收购行行为的持续续监管要求求，财务顾顾问在上市市公司收购购中的持续续督导责任任，熟悉上上市公司收收购相关当当事人应尽尽的义务和和相关法律律责任。第三章上市市公司重组组第一节上上市公司重重大资产重重组的原则则和标准 掌握上市公公司重大资资产购买、出售、置置换等交易易的界定标标准及计算算方法，重重大资产重重组的一般般原则，实实施重大资资产购买、出售、置置换应符合合的

11、具体要要求，上市市公司董事事会及董事事、监事、高级管理理人员在重重组筹划、实施过程程中的职责责。第二节重大大资产重组组的程序规规定 掌握上市公公司重大资资产重组的的操作流程程，信息披披露规则，关关联交易的的重大资产产重组的特特殊规定。掌握重大大资产重组组中股东大大会的职权权及表决规规则，上市市公司董事事会及董事事、监事、高级管理理人员职责责及应当履履行的程序序，资产重重组重大调调整或终止止的相关规规定，重新新报送审核核的相关规规定，重大大资产重组组实施阶段段的相关规规定。熟悉上市公公司重大资资产重组中中的土地使使用权、房房产所有权权、矿权、商标权、专利权、特许经营营权等权利利的必备权权属文件要

12、要求，相关关资产权属属移转、过过户的程序序和文件要要求，资产产重组所涉涉及的立项项、环评、行业准入入、用地、规划、建建设施工等等需要呈报报批准的前前置程序。第三节 上上市公司重重大资产重重组报送材材料的内容容与格式 掌握上市公公司重大资资产重组购购买、出售售、置换资资产报告书书、规范运运作情况的的报告、拟拟购买资产产的盈利预预测报告、上市公司司盈利预测测报告、重重大资产重重组报告书书、发行股股份购买资资产报告书书、财务顾顾问报告或或独立财务务顾问报告告、实施情情况报告书书的适用情情形及主要要内容。第四节 以以发行股份份作为支付付方式购买买资产的特特别规定 掌握发行股股份购买资资产的概念念，发行

13、股股份购买资资产应符合合的条件，发发行价格的的确定规则则，以资产产认购股份份后转让的的相关规定定。熟悉发发行股份购购买资产的的操作流程程，资产过过户及证券券登记的相相关规定。第五节 上上市公司重重大资产重重组后申请请发行新股股或公司债债券 掌握重组完完成后申请请公开发行行新股或公公司债券的的限制性规规定，上市市公司业绩绩模拟计算算的条件。第六节 上上市公司并并购重组审审核委员会会工作规程程 掌握提交上上市公司并并购重组审审核委员会会（重组委委）审核的的情形，重重组委的职职责及工作作规程，重重组委委员员的职责及及回避规定定。了解重重组委会议议及表决规规则，重组组委审核工工作的监督督机制。第四章上

14、市市公司合并并、分立及及其他重组组形式第一一节上市公公司合并与与分立掌握握上市公司司合并与分分立的概念念、方式、相关程序序及信息披披露要求，上上市公司合合并与分立立中债权、债务处理理的相关规规定。熟悉悉新设合并并与吸收合合并的定义义和区别。掌握上市市公司董事事会及董事事、监事、高级管理理人员在公公司合并、分立过程程中应当承承担的责任任和义务。第二节上市市公司回购购股份掌握握上市公司司回购股份份的条件和和方式，回回购股份的的程序和信信息披露要要求，以集集中竞价交交易方式和和要约方式式回购股份份的特殊要要求。熟悉悉上市公司司回购股份份的监管措措施和法律律责任。第第三节股权权分置改革革 掌握上市公公

15、司股权分分置改革的的有关规定定，股权分分置改革所所需文件的的基本内容容和格式，股股权分置改改革业务操操作的流程程，股权分分置改革涉涉及外资管管理有关问问题。熟悉悉上市公司司涉及资产产重组、以以股抵债、股东持股股变动的相相关流程和和要求。第五章上市市公司收购购重组的产产业政策、产权监管管及基本法法规政策环环境第一节节上市公司司外资并购购掌握上市市公司股份份向外资转转让的原则则、转让范范围、受让让方资格、转让程序序和适用范范围。熟悉悉法律法规规对外商投投资持股比比例以及相相关行业、领域的规规定。掌握握外国投资资者对上市市公司进行行战略投资资的要求，外外国投资者者的资格要要求；外国国投资者进进行战略

16、投投资的方式式、审批程程序和报送送文件要求求。熟悉外外国投资者者进行战略略投资后的的变更及处处置，外国国投资者的的锁定期要要求。掌握握外国投资资者并购境境内企业规规定的原则则、基本制制度、适用用范围、并并购方式、交易价格格的确定依依据，投资资总额与注注册资本的的关系。熟熟悉外国投投资者并购购境内企业业的审批与与登记。掌掌握外国投投资者以股股权作为支支付手段并并购境内公公司的条件件、申报文文件、程序序和对于特特殊目的公公司的特别别规定，外外国投资者者并购境内内企业的反反垄断审查查。熟悉外外资并购中中涉及的外外汇管理的的相关规定定。掌握外外商投资企企业法律、行政法规规和外商投投资企业投投资者股权权

17、变更的相相关规定，外外商投资企企业合并与与分立的相相关规定，外外商投资企企业境内投投资的相关关规定以及及关于设立立外商投资资股份有限限公司的相相关规定。第二节国有有上市公司司股权转让让与并购重重组掌握国国有企业改改制的程序序，国有资资产产权的的界定及折折股，国有有股权管理理权限的相相关规定。掌握企业业国有产权权转让的程程序、批准准程序、信信息披露要要求，企业业国有产权权向管理层层转让的相相关规定。掌握国有有股东转让让所持上市市公司股份份的基本要要求，国有有股东通过过证券交易易系统的转转让、协议议转让、无无偿划转和和间接转让让等方式转转让所持上上市公司股股份的相关关规定，需需要聘请财财务顾问的的

18、情形和要要求。熟悉悉国有股东东转让上市市公司股份份的法律责责任。掌握握国有单位位受让上市市公司股份份的基本要要求、受让让方式、受受让程序和和需要聘请请财务顾问问的情形和和要求，上上市公司国国有股东标标识管理的的相关规定定。第三节节特殊行业业的并购重重组掌握银银行、证券券、保险、信托等金金融类上市市公司并购购重组的条条件、方式式，并购方方资质、批批准程序和和信息披露露等方面的的特殊要求求。第四节节上市公司司并购重组组中的工商商、投资、国土资源源、环保监监管政策掌掌握上市公公司并购重重组中相关关的工商、投资、国国土资源、环保等监监管政策要要求。第六六章上市公公司并购重重组的财会会、税收和和审计第一

19、一节财务会会计熟悉上上市公司编编制财务会会计报告（财财务报告）所所应依据的的法规体系系框架，包包括会计法法、财务会会计报告条条例、企业业会计准则则、企业会会计准则应应用指南、企业会计计准则解释释及其他有有关的文件件及专家工工作组意见见等。掌握握财务报告告的目标，会会计基本假假设与会计计基础，会会计信息的的质量要求求，会计要要素的定义义、确认条条件及其相相关的计量量属性。掌掌握财务报报告的定义义和构成，资资产负债表表、利润表表、现金流流量表、所所有者权益益变动表的的主要项目目及其勾稽稽关系，附附注、分部部报告、关关联方披露露的有关披披露要求。熟悉中期期财务报告告及其构成成、编制要要求、中期期财务

20、报告告附注的编编制要求。掌握货币币资金业务务的定义及及内容。掌掌握金融资资产的定义义、内容、分类及分分类的前提提条件，熟熟悉以公允允价值计量量且其变动动计入当期期损益的金金融资产、持有至到到期投资、贷款和应应收款、可可供出售的的金融资产产的内容及及计量方法法。熟悉公公允价值的的定义及其其计量方法法。熟悉权权益工具及及其与金融融负债的区区分，混合合工具的分分拆，金融融资产和金金融负债的的互相抵销销。熟悉套套期会计的的定义、内内容及应用用的条件。熟悉金融融资产减值值损失、金金融资产转转移的确认认和计量。熟悉金融融资产及负负债的披露露要求。熟熟悉在财务务报表附注注中对于企企业风险管管理的披露露要求及

21、内内容，包括括风险管理理政策、风风险治理组组织架构、信用风险险、流动风风险及市场场风险。掌掌握存货的的定义及内内容，熟悉悉其初始计计量、发出出存货的计计量、可变变现净值的的含义及存存货期末计计量。掌握握长期股权权投资的定定义及内容容。熟悉其其初始计量量，掌握长长期股权投投资采用成成本法或权权益法进行行后续计量量的条件。熟悉长期期股权投资资的减值、采用成本本法及权益益法两种核核算方法的的转换及处处置的会计计处理。掌掌握固定资资产的定义义和内容。熟悉固定定资产的初初始计量、折旧，固固定资产资资本化和费费用化的后后续支出，固固定资产终终止确认的的条件，固固定资产处处置的会计计处理。熟熟悉应该转转换为

22、持有有待售的固固定资产的的判定条件件。掌握预预计固定资资产弃置费费用的定义义，熟悉其其计量及基基本的核算算方法。掌掌握无形资资产的定义义及内容。熟悉无形形资产的初初始计量。掌握研究究阶段与开开发阶段的的划分，开开发阶段有有关支出资资本化的确确认条件，内内部开发的的无形资产产的计量，内内部研究开开发费用的的会计处理理。熟悉无无形资产后后续计量的的原则，包包括使用寿寿命有限的的无形资产产及使用寿寿命不确定定的无形资资产。掌握握投资性房房地产的定定义和范围围。熟悉投投资性房地地产的初始始计量。掌掌握采用公公允价值模模式进行后后续计量的的前提条件件，投资性性房地产公公允价值的的估值方法法，投资性性房地

23、产转转换为其他他资产以及及其他资产产转换为投投资性房地地产的条件件。熟悉采采用成本模模式进行后后续计量的的投资性房房地产与采采用公允价价值模式进进行后续计计量的投资资性房地产产的会计信信息披露要要求，投资资性房地产产后续计量量模式变更更的会计处处理。掌握握非货币性性资产交换换的定义及及认定条件件，商业实实质的判断断。熟悉非非货币性资资产交换的的会计核算算原则。掌掌握资产减减值的适用用范围，资资产减值的的迹象的认认定，可收收回金额的的定义及计计量方法，减减值测试的的原则。熟熟悉资产减减值损失的的确认和计计量的一般般原则，资资产减值损损失的账务务处理，资资产组及资资产组组合合的认定，存存在总部资资

24、产及商誉誉情况下的的减值测试试方法。掌掌握与流动动负债、非非流动负债债有关的会会计信息披披露要求。熟悉短期期借款、以以公允价值值计量且其其变动计入入当期损益益的金融负负债、应付付票据、应应付及预收收款项、应应交税费、长期借款款、应付债债券、长期期应付款的的内容及基基本的核算算方法。掌掌握职工薪薪酬的定义义及内容。掌握实收资本定义、内容、确认和计量的基本要求、实收资本增减变动的会计处理，资本公积及留存收益的定义及内容。掌握收入的定义及其分类，各类收入的确认条件。掌握建造合同的定义及其基本的核算方法。熟悉收入的基本计量方法，费用的确认，期间费用的核算方法，利润的构成，营业外收支的定义及内容。掌握或

25、有事项的定义，预计负债的确认条件及其计量的基本方法。熟悉未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项的定义、确认条件、基本计量方法及披露要求。掌握债务重组的定义和债权人及债务人的基本会计处理原则。熟悉与债务重组有关的披露要求。掌握政府补助的定义及确认条件。熟悉主要形式，与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助的会计处理。掌握可以资本化的借款费用的内容及其资本化的条件，符合资本化条件的资产。熟悉借款费用开始、暂停、停止资本化的时点，借款费用资本化金额的确定。掌握股份支付的四个主要环节，股份支付工具的主要类型，股份支付工具的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更

26、，权益工具公允价值的取得，股份支付的会计处理和信息披露要求。掌握资产负债表债务法所得税会计处理的基本原则，资产及负债的计税基础，暂时性差异的定义和范围，递延所得税负债及递延所得税资产的定义。熟悉递延所得税资产和负债的确认和计量基本原则，适用税率变化对已确认递延所得税资产和递延所得税负债的影响，所得税费用的确认和计量基本原则。熟悉记账本位币的定义和确定，记账本位币变更的会计处理，外币交易的会计处理，外币财务报表的折算。掌握融资租赁及经营租赁分类的原则和具体标准。熟悉承租人及出租人对融资租赁与经营租赁会计处理的基本区别，售后租回交易的会计处理基本原则。掌握会计政策、会计估计变更、前期差错的定义及区

27、别。熟悉会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，前期差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和前期差错更正的披露要求。掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，调整事项与非调整事项的区别、会计处理的基本原则。掌握企业合并的定义，企业合并类型的划分，同一控制下企业合并及非同一控制下企业合并的合并方及购买方的会计处理原则。熟悉合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，通过多次交易分步实现的企业合并，购买子公司少数股权的处理。熟悉被购买方的会计处理。掌握合并财务报表范围的确定，母公司和子公司的定义。熟悉合并报表的编制程序的基本原则，合并资产负

28、债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的内容、格式和编制基本要求。掌握基本每股收益和稀释每股收益的定义。熟悉其计算方法的基本原则，每股收益的重新计算，披露要求。第二节税 收熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收政策的形式，可以退（免）税的条件。掌握消

29、费税、营业税的征收范围。熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消费税、营业税的法定减免税优惠规定。掌握企业所得税纳税义务人的定义及征税对象的确定原则及具体内容，征税税率及适用对象，应纳税所得额的定义及计算原则。熟悉所得税中收入确定的基本规定及特殊规定，掌握资产评估增值的税务处理。掌握扣除项目应遵循的原则、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，掌握企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定。掌握资产、股权投资与合并分立、债务重组的税务处理。熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的管理。掌握土地增值税的纳税义务人，征税范围，应税收入与扣除项目的确定，应纳税额的计

30、算方法。熟悉土地增值税的税收优惠与征收管理规定。掌握并购重组中涉及的相关税收制度和规定，包括土地增值税、资源税以及整体资产转让或合并分立涉及的税收政策。第三节审计掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项和情况。掌握我国财务报表审计的总目标。熟悉审计重要性的定义和运用。掌握审计意见的基本类型。掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审核报告的格式与内容。第四节财务成本管理（公司金融）掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票和债券的价值、

31、收益率计算。熟悉投资的风险价值原理。掌握单项资产的风险和报酬、投资组合的风险和报酬，以及基本的计算方法。熟悉资本资产定价模型的实际应用，贝他系数的概念及计算，资本市场线的原理和运用。掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。熟悉投资项目现金流量估计的基本原理。掌握投资项目风险的处理方法，企业资本成本作为项目折现率的条件，项目系统风险的估计方法。掌握普通股筹资和长期负债筹资的概念、种类和特点，短期负债筹资的特点和主要形式。熟悉营运资金政策的基本原理。掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利理论和股利分配政策的基本原理。掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概

32、念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。掌握资本结构原理，资本结构管理的基本方法。掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影响利润各因素的变动分析。第七章资产评估与估值定价第一节资产评估 掌握资产评估（估值）的含义、构成要素和特点；资产的分类及其特征；资产评估价值类型及其划分标准；市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）的定义、两者之间的关系；明确市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）在资产评估中的意义和作用。

33、掌握交易假设、公开市场假设、持续使用假设和清算假设的内涵和实质；各种评估假设使用范围及约束条件；资产评估中的预期收益原则、替代原则、供求原则、贡献原则、评估时点原则等经济技术原则及其应用领域。熟悉资产评估中价值和价格的区别；市场价值以外的价值（非市场价值）的主要价值形式；资产评估一般目的与特定目的的内涵和两者的关系；资产评估特定目的在资产评估中的地位和作用。了解资产评估的作用；资产评估的分类。掌握市场法的基本含义与应用前提；市场法运用的基本步骤；市场法中的直接比较法和类比调整法中的具体方法，如现行市价法、功能价值类比法、价格指数法、成新率价格调整法、市价折扣法、成本市价法、市场售价类比法和价值

34、比率（倍数）法等的运用及其适用条件和使用要求。掌握收益法的基本含义和应用前提；收益法中收益额、折现率和收益期限三个基本参数的内涵、实质和估测方法；收益法中各种具体方法的运用及其适用条件和使用要求。掌握成本法的基本含义；成本法中重置成本、实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值的含义；重置核算法、价格指数法、功能价值类比法、规模经济效益指数法等具体估算重置成本的方法的运用；各种贬值的估测方法。掌握市场法、收益法和成本法之间的逻辑关系及应用关系。熟悉市场法中可比因素及其内在要求；收益法的实施步骤；每类评估方法中各种具体方法之间的逻辑关系和应用关系；选择和运用各种评估方法基本要求与需要考虑的各种条件及参数

35、。掌握现金流量折现法（DCF估值法）。了解现金流量折现法的理论基础、现金流界定、掌握现金流量折现法的模型、各种现金流的计算公式、间接法计算的方法。掌握现金流的增长模式及原因以及预测现金流的增长速度与可持续时间需考虑的主要因素。掌握反映现金流风险的贴现率的概念、计算公式，以及各参数的含义，并能熟练运用公式。掌握资产评估报告书的基本要素和基本内容。熟悉资产评估报告书的种类及作用。掌握国有资产评估的相关规定。了解我国已经制定的资产评估准则。掌握对并购重组交易公允性的分析基础和方法。掌握标的资产的估值方法和作价依据，能够熟练运用财务分析方法，就并购重组交易对上市公司的影响作出详细分析和独立判断。掌握特

36、殊行业资产估值的不同特点，特殊行业（如房地产、资源类等）主要经济指标的概念和含义，以及对估值的影响。第二节股票的估值定价 掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。掌握目前国家主要产业政策的相关规

37、定。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。熟悉投资价值分析报告的格式要点。第三节债券的估值定价 熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。第四节其他金融产品的估值定价 掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融

38、期权价格的主要因素。第八章上市公司规范运作及持续信息披露第一节公司治理掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序。掌握股东大会特别决议、分类表决、网络投票、累积投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。掌握董事（含独立董事）的任职资格和选聘程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权。掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。

39、熟悉董事会秘书的任职资格、职责、权利和义务。掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的职权、义务和责任，监事会的组成、职权和议事规则。熟悉经理的任职资格、聘任和职权，经理工作细则内容。熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。掌握上市公司股权激励的相关要求，主要的激励方式，股权激励计划中应明确规定或说明的事项，实施股权激励计划的限制性要求。掌握股权激励的实施程序、信息披露，股权激励的后续变更及处理，股权激励计划草案摘要、律师法律意见书、独立财务顾问报告、股权激励计划备案材料的内容。熟悉股权激励的监管和处罚措施。第二节上市公司规范运作掌握对上市公司独立性的要求。掌握关联交易的形式、界定及其

40、处理原则，上市公司与关联方资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。掌握上市公司关联交易、对外担保、委托理财、募集资金管理、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要求。熟悉上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有和转让本公司股份的监管规定。掌握境内上市公司所属企业到境外上市的条件、批准程序及信息披露要求，所聘请财务顾问的职责和监

41、管要求。掌握上市公司聘请、更换会计师事务所的相关规定。掌握上市公司专项治理活动的目标、原则、总体安排和监管要求。第三节信息披露掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。掌握上市公司招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制及披露规定。熟悉年度报告、中期报告和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定。掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求。掌握财务信息的更正及相关披露。掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求。熟悉上市公司信息披露事务管理制度的内容和审批程序

42、，投资者关系管理的重要性、自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握上市公司董事、监事、高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人及相关中介机构在信息披露中的职责、权利和义务。掌握上市公司交易的披露标准、审议程序和计算口径。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求。熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。掌握上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。熟悉上市公司信息披露的监督管理，证券交

43、易所日常监管措施。第四节上市公司相关行为的法律责任 掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东及其一致行动人、实际控制人、收购人及其一致行动人，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员在并购重组、信息披露及规范运作等方面的法律责任。附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录一、参考书目1、证券业从业资格考试统编教材（2007年）：证券市场基础知识、证券发行与承销、证券投资分析；2、2007年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：会计、财务成本管理、税法、审计；需购经济法。3、2007年注册资产评估师资产评估；4、上市公司股权激励理论、法规与实务，杨华、陈晓升著，中国经济出版社，

44、2008年；5、上市公司高级管理人员必备手册，中国证券监督管理委员会编，中国金融出版社，2007年；6、上市公司高级管理人员培训手册，中国证券监督管理委员会编，中国金融出版社，2007年。二、相关法律法规中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国合同法中华人民共和国物权法中华人民共和国行政许可法中华人民共和国担保法最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国信托法中华人民共和国商业银行法中华人民共和国企业破产法中华人民共和国刑法（第二编第三章）中华人民共和国刑法修正案（六）（2006年）中华人民共和国中外合资经营企业法 中华人民共

45、和国中外合作经营企业法中华人民共和国外资企业法中华人民共和国会计法中华人民共和国审计法中华人民共和国土地管理法中华人民共和国土地管理法实施条例中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法实施细则中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法外商投资企业和外国企业所得税法实施细则中华人民共和国土地增值税暂行条例中华人民共和国营业税暂行条例中华人民共和国消费税暂行条例企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（法释200128号）最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释20031号）三、截至2008年5月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与财务顾问业务相关的所有规章和规范性文件四、企业会计准则（2006）、企业会计准则应用指南（2006）、企业会计准则讲解（2006）、中国注册会计师执业准则（2006）