02风险投资Term Sheet详解(之二)：防稀释条款.docx

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1、风险投资资Terrm SSheeet详解解（之二二）：防防稀释条条款|20008-11-9 16:23:34 作者：桂桂曙光（本文删删节版已已在创创业邦 wwww.cyyzonne.ccn杂杂志第三三期，220088年1月月发表。转载请请注明来来源及作作者！）风险投资资人对某某公司进进行投资资时，通通常是购购买公司司某类优优先股（A、BB、C系列），这些些优先股股在一定定条件下下可以按按照约定定的转换换价格（connverrsioon ppricce）转转换成普普通股。为了防防止其手手中的股股份贬值值，投资资人一般般会在投投资协议议中加入入防稀释释条款（antti-ddiluutioon pp

2、rovvisiion）。 防稀释条条款，或或者叫价价格保护护机制，已经成成为大多多数VCC的Teerm Sheeet中中的标准准条款了了。这个个条款其其实就是是为优先先股确定定一个新新的转换换价格，并没有有增发更更多的优优先股股股份。因因此，“防稀释释条款”导致“转换价价格调整整”，这两两个说法法通常是是一个意意思。 防稀释条条款主要要可以分分成两类类：一类类是在股股权结构构上防止止股份价价值被稀稀释，另另一类是是在后续续融资过过程中防防止股份份价值被被稀释。（下文文以A系系列优先先股为例例讲解）结构性防防稀释条条款（SStruuctuurall annti-dillutiion）结构性防防稀

3、释条条款包括括两个条条款：转转换权和和优先购购买权。 （1）转转换权（Connverrsioon）这个条款款是指在在公司股股份发生生送股、股份分分拆、合合并等股股份重组组情况时时，转换换价格作作相应调调整。这这个条款款是很普普通而且且是很合合理的条条款，也也完全公公平，通通常企业业家都能能够接受受。Teerm Sheeet中中的描述述如下： Convverssionn: TThe Serriess A Preeferrredd innitiiallly cconvvertts 11:1 to Commmonn Sttockk att anny ttimee att opptioon oof h

4、holdder, suubjeect to adjjusttmennts forr sttockk diividdendds, spllitss, ccombbinaatioons andd siimillar eveentss annd aas ddesccribbed bellow undder “Antti-ddiluutioon PProvvisiionss.”转换权：A系列列优先股股股东可可以在任任何时候候将其股股份转换换成普通通股，初初始转换换比例为为1:11，此比比例在发发生股份份红利、股份分分拆、股股份合并并及类似似事件以以及“防稀释释条款”中规定定的情况况时做相相应调整整。举

5、例来说说：优先先股按照照$2/股的价价格发行行给投资资人，初初始转换换价格为为$2/股。后后来公司司决定按按照每11股拆分分为4股股的方式式进行股股份拆分分，则新新的转换换价格调调整成$0.55/每股股，对应应每1股股优先股股可以转转为4股股普通股股。 （2）优优先购买买权（RRighht oof ffirsst rrefuusall）这个条款款要求公公司在进进行B轮轮融资时时，目前前的A轮轮投资人人有权选选择继续续投资获获得至少少与其当当前股权权比例相相应数量量的新股股，以使使A轮投投资人在在公司中中的股权权比例不不会因为为B轮融融资的新新股发行行而降低低。另外外，优先先购买权权也可能能包括

6、当当前股东东的股份份转让，投资人人拥有按按比例优优先受让让的权利利。 这也是一一个很常常见且合合理的条条款，TTermm Shheett中的描描述如下下： Righht oof FFirsst RRefuusall: IInveestoors shaall havve tthe rigght in thee evventt thhe CComppanyy prropoosess too offferr eqquitty ssecuurittiess too anny ppersson (ottherr thhan thee shharees rreseerveed aas eemplloyee

7、e ssharres desscriibedd unnderr “Empployyee Poool” annd ootheer ccusttomaary exccepttionns) to purrchaase theeir proo raata porrtioon oof ssuchh shharees (bassed on thee nuumbeer oof ssharres theen ooutsstanndinng oon aan aas-cconvvertted andd ass-exxercciseed bbasiis).优先购买买权：投投资人有有权在公公司发行行权益证证券的时时候

8、（发发行“期权池池”股份及及其他惯惯例情况况出外）按其股股份比例例（完全全稀释）购买相相应数量量的股份份。降价融资资的防稀稀释保护护权（AAntii-diiluttionn prroteectiion in Dowwn RRounnd）公司在其其成长过过程中，往往需需要多次次融资，但谁也也无法保保证每次次融资时时发行股股份的价价格都是是上涨的的，风险险投资人人往往会会担心由由于下一一轮降价价融资（Dowwn RRounnd），股份的的发行价价格比自自己当前前的转换换价格低低，而导导致自己己手中的的股份贬贬值，因因此要求求获得保保护条款款。 防稀释条条款通常常是一个个公式，它决定定优先股股在转换

9、换成普通通股时的的数量。大部分分的公式式基于优优先股的的“转换价价格”，而最最开始的的转换价价格就是是投资人人购买优优先股的的价格（Iniitiaal PPurcchasse PPricce）。在公司司以低于于本轮的的价格进进行了后后续融资资之后，转换价价格就会会降低。 所以，如如果没有有以更低低价格进进行发行行股份（后续融融资），初始的的购买价价格跟转转换价格格就是一一样的（假定没没有结构构性稀释释），优优先股也也将按11:1转转换成普普通股。如果后后续以更更低价格格发行了了1次或或多次股股份，转转换价格格就会比比初始购购买价格格低，优优先股能能转换成成更多的的普通股股。根据据保护程程度的不

10、不同，优优先股的的转换价价格保护护主要分分为“完全棘棘轮”调整以以及“加权平平均”调整两两种方式式。 Termm Shheett中的描描述如下下： Antii-diiluttionn Prroviisioons: Thhe cconvverssionn prricee off thhe SSeriies A PPrefferrred willl bbe ssubjjectt too a brooad-bassed weiightted aveeragge aadjuustmmentt too reeducce ddiluutioon iin tthe eveent thaat tthe Com

11、mpanny iissuues addditiionaal eequiity seccuriitiees aat aa puurchhasee prricee leess thaan tthe apppliccablle cconvverssionn prricee.防稀释条条款：如如果公司司发行新新的权益益证券的的价格低低于当时时适用的的A系列列优先股股转化价价格，则则A系列列优先股股的转换换价格将将按照广广义加权权平均的的方式进进行调整整以减少少投资人人的稀释释。（1）完完全棘轮轮条款（Fulll-rratcchett annti-dillutiion prootecctioon）完全棘轮

12、轮条款就就是说如如果公司司后续发发行的股股份价格格低于AA轮投资资人当时时适用的的转换价价格，那那么A轮轮的投资资人的实实际转化化价格也也要降低低到新的的发行价价格。这这种方式式仅仅考考虑低价价发行股股份时的的价格，而不考考虑发行行股份的的规模。在完全全棘轮条条款下，哪怕公公司以低低于A系系列优先先股的转转换价格格只发行行了一股股股份，所有的的A系列列优先股股的转化化价格也也都要调调整跟新新的发行行价一致致。 举例来说说，如果果A轮融融资$2200万万，按每每股优先先股$11的初始始价格共共发行2200万万股A系系列优先先股。由由于公司司发展不不如预想想中那么么好，在在B轮融融资时，B系列列优

13、先股股的发行行价跌为为每股$0.55，则根根据完全全棘轮条条款的规规定，AA系列优优先股的的转换价价格也调调整为$0.55，则AA轮投资资人的2200万万优先股股可以转转换为4400万万股普通通股，而而不再是是原来的的2000万股。 完全棘轮轮条款是是对优先先股投资资人最有有利的方方式，使使得公司司经营不不利的风风险很大大程度上上完全由由企业家家来承担担了，对对普通股股股东有有重大的的稀释影影响。为为了使这这种方式式不至于于太过严严厉，有有几种修修正方式式：（11）只在在后续第第一次融融资（BB轮）才才适用；（2）在本轮轮投资后后的某个个时间期期限内（比如11年）融融资时才才适用；（3）采用“

14、部分棘棘轮（PParttiall raatchhet）”的方式式，比如如“半棘轮轮”或者“2/33棘轮”，但这这样的条条款都很很少见。 （2）加加权平均均条款（Weiightted aveeragge aantii-diiluttionn prroteectiion）尽管完全全棘轮条条款曾经经很流行行，现在在也常常常出现在在投资人人的Teerm Sheeet里里，但最最常见的的防稀释释条款还还是基于于加权平平均的。 在加权平平均条款款下，如如果后续续发行的的股份价价格低于于A轮的的转换价价格，那那么新的的转换价价格就会会降低为为A轮转转换价格格和后续续融资发发行价格格的加权权平均值值，即：给A

15、系系列优先先股重新新确定转转换价格格时不仅仅要考虑虑低价发发行的股股份价格格，还要要考虑其其权重（发行的的股份数数量）。 这种转换换价格调调整方式式相对而而言较为为公平，计算公公式如下下（作为为Terrm SSheeet的附附件或置置于条款款之中）：NCP = AA系列优优先股的的调整后后新转换换价格 CP = A系系列优先先股在后后续融资资前的实实际转换换价格 OS = 后续续融资前前完全稀稀释（ffulll diiluttionn）时的的股份数数量或已已发行优优先股转转换后的的股份数数量 NS = 后续续融资实实际发行行的股份份数 SNS = 后后续融资资额应该该能购买买的股份份（假定定按

16、当时时实际转转化价格格发行） IC = 后续续融资现现金额（不包括括从后续续认股权权和期权权执行中中收到的的资金）加权平均均条款有有两种细细分形式式：广义义加权平平均（bbroaad-bbaseed wweigghteed aaverragee）和狭狭义加权权平均（narrroww-baasedd weeighhtedd avveraage），区别别在于对对后轮融融资时的的已发行行股份（outtstaandiing shaaress，即上上面公式式中的OOS）及及其数量量的定义义。（aa）广义义加权平平均条款款是按完完全稀释释方式（fulll ddiluutedd）定义义，即包包括已发发行的普

17、普通股、优先股股可转换换成的普普通股、可以通通过执行行期权、认股权权、有价价证券等等获得普普通股数数量，计计算时将将后续融融资前所所有发行行在外的的普通股股（完全全稀释时时）认为为是按当当时转换换价格发发行；（b）狭狭义加权权平均只只计算已已发行的的可转换换优先股股能够转转换的普普通股数数量，不不计算普普通股和和其他可可转换证证券。 广义加权权平均时时，完全全稀释的的股份数数量很重重要，即即包括所所有已发发行和将将发行的的股份（优先股股转换、执行期期权和认认股权、债转股股、等），企业业家要确确认跟投投资人的的定义是是一致的的。相对对而言，狭义加加权平均均方式对对投资人人更为有有利，公公式中不不

18、把普通通股、期期权及可可转换证证券计算算在内，因此会会使转换换价格降降低更多多，导致致在转换换成普通通股时，投资人人获得的的股份数数量更多多。 仍拿上例例来说，如果已已发行普普通股为为8000万股，新融资资额为$3000万，按按$0.5的价价格发行行6000万B系系列优先先股。则则广义加加权平均均时新的的转换价价格为：而狭义加加权平均均时新的的转换价价格为：A轮投资资人投资资的$2200万万分别可可以转换换为2446万和和3200万股，相对前前面的4400万万股，要要公平一一些。 防稀释条条款的谈谈判要点点企业家和和投资人人通常对对结构性性防稀释释条款不不会有什什么争议议，主要要谈判内内容是针

19、针对后续续降价融融资的防防稀释保保护条款款。 （1）企企业家要要争取“继续参参与”（paay-tto-pplayy）条款款这个条款款要求，优先股股股东要要想获得得转换价价格调整整的好处处（不管管是运用用加权平平均还是是棘轮条条款），前提是是他必须须参与后后续的降降价融资资，购买买等比例例的股份份。如果果某优先先股股东东不愿意意参与，他的优优先股将将失去防防稀释权权利，其其转换价价格将不不会根据据后降价价续融资资进行调调整。 Termm Shheett中的描描述如下下： Pay-to-Plaay: On anyy suubseequeent dowwn rrounnd aall Invvestt

20、orss arre rrequuireed tto ppartticiipatte tto tthe fulll eexteent of theeir parrticcipaatioon rrighhts, unnlesss tthe parrticcipaatioon rrequuireemennt iis wwaivved forr alll IInveestoors by thee Booardd. AAll shaaress off Seeriees AA Prrefeerreed oof aany Invvesttor faiilinng tto ddo sso wwilll auu

21、tommatiicallly losse aantii-diiluttionn riightts.继续参与与：所有有投资人人都要完完全参与与后续可可能的降降价融资资，除非非董事会会允许所所有投资资人都放放弃参与与，任何何没有参参与的投投资人的的A系列列优先股股将自动动失去防防稀释权权利。（2）列列举例外外事项通常，在在某些特特殊情况况下，低低价发行行股份也也不应该该引发防防稀释调调整，我我们称这这些情况况为例外外事项（exccepttionns）。显然，对公司司或企业业家而言言，例外外事项越越多越好好，所以以这通常常是双方方谈判的的焦点。Terrm SSheeet中的的描述如如下： The f

22、olllowwingg isssuaancees sshalll nnot triiggeer aantii-diiluttionn addjusstmeent: (ii) rreseerveed aas eemplloyeee ssharres desscriibedd unnderr thhe CComppanyys ooptiion poool, (iii) (iiii) 发行下列列股份不不引发防防稀释调调整：(1)公公司期权权池为员员工预留留的期权权，(22) (33)通常的例例外情况况有（防防稀释调调整将不不包括下下列情况况下的股股份发行行）： （a）任任何债券券、认股股权、期期权、

23、或或其他可可转换证证券在转转换和执执行时所所发行的的股份； （b）董董事会批批准的公公司合并并、收购购、或类类似的业业务事件件，用于于代替现现金支付付的股份份； （c）按按照董事事会批准准的债权权融资、设备租租赁或不不动产租租赁协议议，给银银行、设设备出租租方发行行的或计计划发行行的股份份； （d）在在股份分分拆、股股份红利利、或任任何其他他普通股股股份分分拆时发发行的股股份； （e）按按照董事事会批准准的计划划，给公公司员工工、董事事、顾问问发行的的或计划划发行的的股份（或期权权）； （f）持持大多数数已发行行A类优优先股的的股东放放弃其防防稀释权权利；需要注意意的是最最后一条条（f），跟上

24、上面的“继续参参与”条款类类似。在在有些投投资案例例中，后后续低价价融资时时，大多多数A系系列优先先股股东东放弃其其防稀释释权利，同意继继续投资资。可能能有少数数投资人人不打算算继续投投资下一一轮，他他们想通通过防稀稀释条款款来增加加他们转转换后的的股份比比例。那那根据这这个例外外事项，这些少少数投资资人是不不能执行行防稀释释条款的的。这一一条会迫迫使少数数投资人人继续参参与下一一轮投资资，以便便维持股股份比例例。 （3）降降低防稀稀释条款款的不利利后果首先，不不到迫不不得已，企业家家永远不不要接受受完全棘棘轮条款款；其次次，要争争取一些些降低对对创业者者股份影影响的办办法，比比如： （a）设

25、设置一个个底价，只有后后续融资资价格低低于某个个设定价价格时，防稀释释条款才才执行； （b）设设定在AA轮融资资后某个个时间段段之内的的低价融融资，防防稀释条条款才执执行； （c）要要求在公公司达到到设定经经营目标标时，去去掉防稀稀释条款款或对防防稀释条条款引起起的股份份稀释进进行补偿偿。 （4）企企业家可可能获得得的防稀稀释条款款企业家在在跟VCC就防稀稀释条款款谈判时时，根据据双方的的谈判能能力，公公司受投投资人追追捧的程程度、市市场及经经济状况况等等因因素，可可能得到到不同的的谈判结结果，如如下表：本人编制制了一个个Exccel表表格帮助助企业家家模拟在在不同的的后续融融资估值值情况下下

26、，不同同的防稀稀释条款款对转换换价格、转换后后股份数数量及股股份比例例的影响响。下载载地址是是：htttp:/wwww.esnnipss.coom/ddoc/d8ffd422c9-bb551-447333-8ddac-58779c44f4554e77/Annti-dillutiion-Callcullatiion-(Enngliish-Verrsioon)防稀释条条款背后后的道理理第一，有有了防稀稀释条款款，能够够激励公公司以更更高的价价格进行行后续融融资，否否则防稀稀释条款款会损害害普通股股股东的的利益。防稀释释条款要要求企业业家及管管理团队队对商业业计划负负责任，并对承承担因为为执行不不力

27、而导导致的后后果。 大部分创创业者接接受这个个条款，如果他他们对公公司的管管理不善善，导致致后续融融资价格格低于本本轮融资资的话，他们的的股份会会被稀释释，所以以在有些些情况下下，企业业家可能能会放弃弃较低价价格的后后续融资资。 第二，投投资人如如果没有有防稀释释条款保保护，他他们可能能会被“淘汰”出局。比如，如果没没有防稀稀释条款款，企业业家可以以进行一一轮“淘汰”融资（比如$0.001/股股，而当当前投资资人的购购买价格格是$22/股），使当当前的投投资人严严重稀释释而出局局，然后后给管理理团队授授予新期期权以拿拿回公司司控制权权。 另外，VVC也可可以通过过这个条条款来保保护他们们面对市

28、市场和经经济的萎萎靡，比比如20000年年左右的的互联网网泡沫。 一个防稀稀释条款款案例假设某公公司已给给创始人人发行了了1,0000,0000股普通通股，给给员工发发行了2200,0000股普通通股的期期权，AA轮融资资时以$1.000的价价格给VVC发行行了1,0000,0000股AA系列优优先股（融资$1M）。B轮融融资时，以$00.755的价格格发行了了1,0000,0000股B系系列优先先股（融融资$00.755M）。 下表给出出在广义义加权平平均、狭狭义加权权平均和和棘轮降降低三种种情况下下，A系系列优先先股股东东在B轮轮融资后后的转换换价格，以及11,0000,0000股股A系列

29、列优先股股能够转转换成普普通股的的数量。从上表可可以看出出，不同同防稀释释条款，导致的的股份转转换数量量的差异异，以及及对创始始人和当当前股东东的影响响。 总结防稀释条条款通常常是精明明的投资资人为了了在后续续低价融融资时，保护自自己的利利益一种种方式。对创始始人来说说，防稀稀释条款款通常是是融资中中的一部部分，理理解其中中的细微微差异和和了解谈谈判的要要点是创创业者很很重要的的创业技技能。 尽管偶尔尔A轮融融资的TTermm Shheett中不包包括防稀稀释条款款，但如如果有的的话，不不要试图图要求VVC去掉掉防稀释释条款，所以在在谈判之之前多些些了解总总是有好好处的。另外，只要企企业家把把

30、公司经经营好，在融资资后为公公司创造造价值，让防稀稀释条款款不会被被激活实实施，这这比什么么都强。(桂曙曙光 SSam GUII)所读文章章：风风险投资资Terrm SSheeet详解解（之二二）：防防稀释条条款 文中主要要针对是是可转换换优先股股展开陈陈述防稀稀释条款款，而对对于普通通股来说说，在防防稀释条条款的设设置上应应大同小小异。防防稀释条条款主要要分为两两类：一一是防止止股权比比例被稀稀释，二二是防止止股份价价值被稀稀释。前前者亦称称为结构构性防稀稀释条款款Strructturaal aantii-diiluttionn），包包括转换换权和优优先购买买权，此此条款平平凡、合合理。后后

31、者为“降价融融资的防防稀释保保护权”（Annti-dillutiion prootecctioon iin DDownn Rooundd），防防止后续续融资股股价降低低导致现现有股份份价值变变小。此此条款的的核心是是优先股股转换价价格，若若后续融融资股价价降低，则VCC所持有有的优先先股转换换价格降降低（即即相当于于投资时时股价降降低，若若本轮和和后续融融资股价价降低水水平一致致，则意意味着公公司估值值降低或或老股东东利益受受损。）降价融融资的防防稀释保保护条款款常见有有两种：（1）完全棘棘轮条款款（Fuull-rattcheet aantii-diiluttionn prroteectiio

32、n） 完全全棘轮条条款即说说如果公公司后续续发行的的股份价价格低于于本轮投投资人优优先股转转换价格格，则VVC本轮轮投资的的股价下下降到同同一水平平。（转转换价格格下降）完全棘棘轮条款款对VCC非常有有利，有有以下修修正的余余地：aa、限制制于后续续的第一一轮融资资；b、限制条条款有效效时间；c、采采用部分分棘轮方方式据说少少见，没没有查找找案例，暂不予予关注。（2）加权平平均条款款（Weeighhtedd avveraage antti-ddiluutioon pprottecttionn） 同同样是价价格下降降，但是是下降所所至水平平为本轮轮股价和和后续融融资股价价的加权权平均值值，这种种

33、条款同同时考虑虑了后续续融资的的规模。公式摘抄抄如下：NCPP=CPP*(OOS+SSNS)/(OOS+NNS)=(CCP*OOS)+IC/(OOS+NNS)NNCP = AA系列优优先股的的调整后后新转换换价格CCP = A系系列优先先股在后后续融资资前的实实际转换换价格OOS = 后续续融资前前完全稀稀释（ffulll diiluttionn）时的的股份数数量或已已发行优优先股转转换后的的股份数数量NSS = 后续融融资实际际发行的的股份数数SNSS = 后续融融资额应应该能购购买的股股份（假假定按当当时实际际转化价价格发行行）ICC = 后续融融资现金金额（不不包括从从后续认认股权和和期

34、权执执行中收收到的资资金）公式看起起来比较较复杂，其实内内涵即后后续融资资后的合合理（公公允）股股价应为为NCPP=(本本轮融资资后整个个公司估估值+后后续融资资)/后后续融资资，在这这个公式式中隐含含的意义义是在后后续融资资前公司司价值并并未下降降；若公公司价值值实际上上下降的的话，比比如说后后续融资资的股价价符合当当时的公公司估值值，那么么VC实实际上是是占了便便宜。（VC手手中的股股份价值值实际上上降低了了，而在在此公式式中，其其股份估估值不变变，即其其股份价价值被高高估）加权平均均条款还还细分为为“广义义加权平平均”（brooad-bassed weiightted aveeragge

35、）和和“狭义义加权平平均”（narrroww-baasedd weeighhtedd avveraage）。广义义加权平平均计算算的基准准是股份份完全稀稀释，除除了优先先股还包包括普通通股、期期权、可可转换债债券等。狭义加加权平均均计算的的基准只只考虑优优先股。相比之之下，广广义加权权平均转转换股价价更高，相对公公平些。（狭义义加权平平均计算算的基准准只考虑虑优先股股，背后后的逻辑辑没有想想清楚）防稀释条条款的谈谈判要点点（1）企业家家要争取取“继续续参与”（paay-tto-pplayy）条款款。此条条款要求求VC享享受防稀稀释条款款好处的的前提是是他必须须参与后后续的降降价融资资，购买买等

36、比例例股份。后后续融资资股价可可以看做做是公允允价值，以后对对VC要要求一定定的续融融资额来来冲淡其其通过此此条款所所占的便便宜。（2）列列举例外外事项 通常的的例外情情况有（防稀释释调整将将不包括括下列情情况下的的股份发发行）：（a）任何债债券、认认股权、期权、或其他他可转换换证券在在转换和和执行时时所发行行的股份份；合理要要求。（b）董董事会批批准的公公司合并并、收购购、或类类似的业业务事件件，用于于代替现现金支付付的股份份；未看懂懂逻辑。（c）按照董董事会批批准的债债权融资资、设备备租赁或或不动产产租赁协协议，给给银行、设备出出租方发发行的或或计划发发行的股股份；未看看懂逻辑辑。（dd）

37、在股股份分拆拆、股份份红利、或任何何其他普普通股股股份分拆拆时发行行的股份份；若行使使防稀释释条款则则在没有有融资的的情况下下，而普普通股股股东受损损。（ee）按照照董事会会批准的的计划，给公司司员工、董事、顾问发发行的或或计划发发行的股股份（或或期权）；保障股股权激励励。（ff）持大大多数已已发行AA类优先先股的股股东放弃弃其防稀稀释权利利；投资人人大多数数同意后后续投资资的情况况下防止止少数投投资人的的占便宜宜行为，强迫其其跟投。（3）降低防防稀释条条款的不不利后果果 首先先，不到到迫不得得已，企企业家永永远不要要接受完完全棘轮轮条款；其次，要争取取一些降降低对创创业者股股份影响响的办法法，比如如：（aa）设置置一个底底价，只只有后续续融资价价格低于于某个设设定价格格时，防防稀释条条款才执执行；（b）设设定在AA轮融资资后某个个时间段段之内的的低价融融资，防防稀释条条款才执执行；（c）要要求在公公司达到到设定经经营目标标时，去去掉防稀稀释条款款或对防防稀释条条款引起起的股份份稀释进进行补偿偿。防稀释条条款的逻逻辑1、激励公公司以高高价格后后续融资资，增加加公司的的经营业业绩压力力。2、避免VVC股权权稀释和和被排挤挤。