中国滦河国际投资控股公司对外投资管理办法.docx

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1、中国滦河河国际投投资控股股公司对对外投资资管理办办法北大纵横横管理咨咨询公司司二四四年三月月目 录录第一章 总则1第二章 对外投投资的组组织3第三章 对外投投资方式式4第四章 对外长长期投资资的审批批5第五章 对外长长期投资资管理8第六章 短期投投资管理12第七章 对外投投资损失失责任追追究13第八章 附则14总 则则目的为规范中中国滦河河国际投投资控股股有限公公司（以以下简称称“滦河国国际“）对外外投资活活动，提提高资金金运作效效率，保保证资金金运营的的安全性性、收益益性，实实现对外外投资回回报最大大化，根根据公公司法、公司司章程和和国家相相关法律律法规的的要求，制定本本办法。对外投资资定义

2、本办法所所指的对对外投资资，是公公司根据据国家法法律、法法规规定定，为获获得投资资收益，或者为为谋求其其他利益益，将公公司货币币资金、有价证证券，房房屋、设设备、存存货等实实物资产产和土地地使用权权、专有有技术、专利技技术、商商标使用用权等无无形资产产以及其其他资本本形式，让渡给给公司外外其它法法人、自自然人而而获得另另一项资资产的行行为，包包括股权权投资和和债权投投资，其其行为表表现为投投资兴办办经济实实体、证证券市场场上市、股权转转让、委委托贷款款、购买买股票或或债券等等。对外投资资主体滦河国际际、事业业部都可可以是对对外投资资主体，根据公司法法等有有关法规规以其出出资额承承担有限限责任。

3、投资的目目的有效地利利用资金金或其他他资产，进行适适度的资资本扩张张，为公公司发展展新的利利润增长长点，获获取较好好收益，确保资资产保值值增值。对外投资资管理原原则公司的对对外投资资实行集集中决策策、统一一管理、加强监监管、突突出效益益的原则则。通过过对对外外投资的的集中管管理，落落实出资资者和经经营者的的责任，加强出出资者的的监督力力度，实实现公司司的战略略目标，确保公公司整体体效益最最大。（一）必必须遵守守投资所所在国家家的法律律、法规规，符合合其产业业政策；（二）必必须符合合公司的的发展战战略；（三）必必须规模模适度，量力而而行；（四）必必须坚持持效益原原则，原原则上长长期投资资收益率率

4、不应低低于公司司的净资资产收益益率。适用范围围本办法适适用于滦滦河国际际的一切切对外投投资行为为。对外投资资的组织织公司对外外投资管管理实行行董事会会领导下下的集中中统一的的管理体体制，公公司所有有长期对对外投资资均需董董事会批批准，短短期对外外投资按按照权限限分级审审批。对对外投资资的日常常管理由由融投资资部直接接负责，投资委委员会负负责投资资评审，融投资资部、财财务管理理部负责责对外投投资咨询询与日常常管理的的具体工工作。融投资部部是长期期对外投投资管理理的办事事机构，在主管管财务总总监的组组织协调调下，负负责公司司的对外外投资管管理日常常工作，其主要要职责是是： （一） 负责投资资项目的

5、的信息收收集、项项目建议议书及可可行性研研究报告告的编制制、项目目申报立立项、项项目实施施过程中中的监督督、协调调以及项项目后评评价工作作。（二） 负责向公公司投资资委员会会提交投投资意向向、立项项建议书书以及合合作方的的基本情情况等资资料，在在董事会会决议通通过后，负责编编制详细细可行性性研究报报告。（三） 编制公司司年度对对外投资资总结报报告。（四） 负责投资资项目的的具体实实施；（五） 对投资项项目进行行管理；（六） 负责投资资项目所所需资金金的筹措措；（七） 建立健全全投资项项目的进进入和退退出机制制；（八） 对拟退出出的项目目进行评评估等。财务管理理部负责责对外投投资的资资产管理理工

6、作。融投资资部负责责资金筹筹措，财财务管理理部协助助办理出出资手续续以及对对外投资资资产评评估结果果的确认认等。融投资部部负责公公司短期期投资的的相关工工作和相相关事宜宜。对专业性性较强或或较大型型投资项项目，其其前期工工作应组组成专门门项目可可行性调调研小组组来完成成。审计部负负责对项项目的事事前效益益审计、日常审审计、协协议、合合同审察察等。对外投资资方式对外投资资应以公公司的发发展战略略为出发发点和依依据，在在战略的的框架内内筛选项项目，并并依据战战略目标标对对外外投资实实施进行行管理。对外投资资方向通过公司司的人才才、资金金、技术术和品牌牌优势在在各产业业领域内内进行寻寻找合适适的投资

7、资目标，目标能能够给公公司带来来高额的的领润。对外投资资方式公司的对对外投资资采取以以直接投投资和间间接投资资（包括括以股权权、资产产形式进进行的对对外合资资成立公公司、兼兼并收购购，以及及债券投投资、股股票投资资等形式式）相结结合的方方式。（一） 短期投资资一般包包括购买买国债、企业债债券、金金融债券券以及股股票等。（二） 长期投资资一般包包括：1 直接出资资在国内内外创建建新的企企业实体体；2 出资与公公司外部部企业及及其他经经济组织织成立合合资法人人实体；3 与境外公公司、企企业和其其他经济济组织开开办合资资、合作作项目；4 以参股的的形式参参与其他他法人实实体的生生产经营营；5 并购。

8、直接对外外投资项项目应按按现代企企业制度度采用有有限责任任公司或或股份有有限公司司形式。对符合合公司发发展战略略的对外外投资项项目一般般要处于于独资、控股或或相对控控股地位位。公司累计计对外投投资总额额不得超超过公司司净资产产的500。对对外投资资必须列列入公司司预算中中。以非货币币性资产产对外投投资时，应聘请请社会中中介机构构对有关关资产进进行价值值重估，以评估估结果作作为计价价基础，确认投投资价值值。对外长期期投资的的审批对外投资资项目的的审批程程序鉴于目前前滦河国国际对外外投资业业务刚刚刚开始起起步，对对对外投投资业务务实行逐逐级审核核、董事事会最终终审批的的程序。（运行行一段时时间以后

9、后，可以以采用分分级授权权审批的的形式）（一） 滦河国际际所属事事业部均均可提出出对外投投资项目目，报公公司融投投资部备备选。融投资部部负责积积累对外外投资预预选项目目，根据据公司发发展战略略的要求求，综合合平衡各各种相关关因素，对对外外投资预预选项目目进行筛筛选、审审查，确确定基本本符合对对外投资资条件的的对象；战略发发展部对对列入备备选的对对外投资资储备项项目进行行审查。（二） 融投资部部在对外外投资储储备的项项目中进进行筛选选，并编编制具体体的可行行性分析析。送投投资委员员会审议议，通过过专家评评议会通通过的项项目，可可正式立立项，由由融投资资部组织织拟定对对外投资资进度计计划、商商业计

10、划划以及有有关文件件资料，经投资资委员会会评审小小组审查查后，报报总裁办办公会审审议，董董事会最最后审批批。对外投资资项目评评估与审审查时，应坚持持公正、客观、科学的的原则，通过认认真的调调查研究究，运用用科学的的评估审审查方法法，开展展工作。投资项目目评审的的依据（一） 投资所在在国家产产业政策策、外贸贸、科技技、金融融、财政政和税收收、外汇汇等相关关政策法法规； （二） 投资所在在国家有有关评估估、评价价、论证证的规定定、办法法及参数数；（三） 公司有关关业务管管理规定定和办法法。对外投资资项目所所涉及的的项目与与资产评评估，可可由董事事会聘请请国内外外相关评评估机构构办理。对于大型型对外

11、投投资项目目，应评评审下列列内容：（一） 市场与规规模分析析。市场场（规模模）范围围、供需需状况、产品竞竞争能力力（包括括质量、性能、价格）和发展展趋势的的分析、行业发发展的前前景、项项目经济济规模分分析； （二） 生产条件件评审。投资项项目所涉涉及单位位的建设设条件和和建成投投产后的的生产条条件，包包括资金金、资源源等资料料是否清清楚，厂厂址选择择是否合合理，施施工队伍伍状况、原材料料、燃料料电力供供应、交交通运输输、配套套设施、环境保保护措施施，以及及生产管管理团队队情况等等；（三） 技术评审审。对投投资项目目所涉及及采用的的工艺、技术、设备的的先进性性、适用用性、安安全可靠靠性和经经济合

12、理理性，以以及技术术管理团团队进行行综合的的分析和和评价；（四） 财务效益益评审。对投资资项目所所涉及单单位的财财务状况况、综合合还款能能力、项项目的盈盈利能力力、清偿偿能力以以及财务务管理团团队做出出评价。包括项项目的现现金流量量，产品品的成本本、折旧旧、销售售收入、税金、利润等等各项财财务指标标，资产产负债状状况、投投资回报报率、贷贷款偿还还期、外外汇流量量等；（五） 管理、技技术团队队的评审审。包括括管理、技术人人员的学学历、资资格、能能力、工工作经历历、资信信情况；对外投资资项目审审批所需需文件与与材料根据投资资所涉及及的范围围，每一一对外投投资项目目都须具具有以下下相应文文件与材材料

13、，包包括：（一） 对外投资资项目概概况（目目的、规规模、出出资额及及方式、持股比比例等）。（二） 投资项目目的可行行性研究究报告。（三） 与其他股股东方的的合作协协议，需需包括其其他股东东方概况况，如是是外资或或私人资资本，至至少要包包括对方方的资信信情况、出资比比例、利利润分配配形式以以及经营营方式。（四） 相关部门门对该项项目的讨讨论会议议纪录，包括日日期、人人员、不不同观点点及结论论意见。投资项目目审批的的基本原原则（一） 符合投资资所在国国家产业业政策。（二） 符合公司司发展战战略和投投资方向向。（三） 投资项目目的预计计收益率率不低于于公司前前次经审审计的净净资产收收益率。（四） 有

14、规避风风险的预预案。（五） 与企业投投资能力力相适应应，投资资总额不不超过公公司净资资产的550%。（六） 上报资料料齐全、真实、可靠。对外投资资必须签签订合同同、协议议，明确确投资和和被投资资主体、投资方方式、投投资金额额及比例例、利润润分配方方式等。直接投资资、股权权投资和和产业合合同、协协议的正正本等，属公司司直接对对外投资资的，由由公司总总裁办公公室存档档，副本本留战略略发展部部备案。对外投资资业务的的执行对外投资资业务根根据情况况可以由由滦河国国际投融融资部直直接执行行实施，也可在在滦河国国际融投投资部的的指导下下，由各各事业部部负责具具体的执执行实施施。投资项目目的后期期评审及及其

15、在途途投资管管理。为为了加强强和完善善对外投投资项目目的管理理和监督督，检验验对外投投资项目目的实施施质量和和决策水水平，及及时发现现对外投投资项目目执行中中的重大大变化和和问题，在对外外投资项项目执行行过程中中，融投投资部将将根据不不同情况况，按照照上述投投资前评评审的内内容、方方法和程程序对对对外投资资项目实实行在途途投资管管理，提提出后评评审意见见。 对外投资资项目评评审过程程中，凡凡涉及有有关企业业的商业业秘密、技术秘秘密的各各种数据据、资料料，有关关联的评评审人员员应当负负责保密密。对外长期期投资管管理公司对外外长期投投资按投投资项目目的性质质分为新新项目和和已有项项目增资资。（一）

16、新新项目投投资是指指投资项项目经批批准立项项后，按按批准的的投资额额进行的的投资；（二）已已有项目目增资是是指原有有的投资资项目根根据经营营的需要要，需在在原批投投资额的的基础上上增加投投资的活活动。对外长期期投资程程序，按按照第四四章有关关程序办办理。对外长期期投资项项目一经经批准，一律不不得随意意增加投投资，如如确需增增资，必必须重报报投资意意向书和和可行性性研究报报告。对外长期期投资兴兴办合营营企业时时，对合合营合作作方的要要求。（一）有有较好的的商业信信誉和经经济实力力；（二）能能够提供供合法的的资信证证明；（三）根根据需要要提供完完整的财财务状况况、经营营成果等等相关资资料。对外长期

17、期投资项项目必须须编制投投资意向向书（立立项报告告）。项项目投资资意向书书的主要要内容包包括：（一）投投资目的的；（二）投投资项目目的名称称；（三）项项目的投投资规模模和资金金来源；（四）投投资项目目的经营营方式；（五）投投资项目目的效益益预测；（六）投投资的风风险预测测（包括括汇率风风险、市市场风险险、经营营风险、政治风风险）；（七）投投资所在在地（国国家或地地区）的的市场情情况、经经济政策策；（八）投投资所在在地的外外汇管理理规定及及税收法法律法规规；（九）投投资合作作方的资资信情况况。投资意向向书（立立项报告告）报公公司批准准后，应应委托专专业设计计研究机机构负责责编制可可行性研研究报告

18、告。项目目可行性性研究报报告的主主要内容容包括：（一）总总论：1项目目提出的的背景，项目投投资的必必要性和和投资的的经济意意义；2项目目投资可可行性研研究的依依据和范范围。（二）市市场预测测和项目目投资规规模：1国内内外市场场需求预预测；2国内内（外）现有类类似企业业的生产产经营情情况的统统计；3项目目进入市市场的生生产经营营条件及及经销渠渠道；4项目目进入市市场的竞竞争能力力及前景景分析。（三）投投资预算算和资金金的筹措措：1该项项目的注注册资金金及该项项目生产产经营所所需资金金；2资金金的来源源渠道，筹集方方式及贷贷款的偿偿还办法法；3资金金回收期期的预测测；4现金金流量计计划。（四）项项

19、目的财财务分析析：1项目目前期开开办费以以及建设设期间各各年的经经营性支支出；2项目目运营后后各年的的收入、成本、利润、税金测测算。可可利用投投资收益益率、净净现值、资产收收益率等等财务指指标进行行分析；3项目目敏感性性分析及及风险分分析等。合作项目目在项目目可行性性研究报报告经过过批准后后，应编编制项目目合作协协议书（合同）。项目目合作协协议书（合同）的主要要内容包包括：（一）合合作各方方的名称称、地址址及法定定代表人人；（二）合合作项目目的名称称、地址址、经济济性质、注册资资金及法法定代表表人；（三）合合作项目目的经营营范围和和经营方方式；（四）合合作项目目的内部部管理形形式、管管理人员员

20、的分配配比例、机构设设置及实实行的财财务会计计制度；（五）合合作各方方的出资资数额、出资比比例、出出资方式式及出资资期限；（六）合合作各方方的利润润分成办办法和亏亏损责任任分担比比例；（七）合合作各方方违约时时应承担担的违约约责任，以及违违约金的的计算方方法；（八）协协议（合合同）的的生效条条件；（九）协协议（合合同）的的变更、解除的的条件和和程序；（十）出出现争议议时的解解决方式式以及选选定的仲仲裁机构构及所适适用的法法律；（十一）协议（合同）的有效效期限；（十二）合作期期满时财财产清算算办法及及债权、债务的的分担；（十三）协议各各方认为为需要制制订的其其他条款款。项目合作作协议书书（合同同

21、）由公公司法人人代表签签字生效效或由公公司法人人代表授授权委托托代理人人签字生生效。对外长期期投资协协议签订订后由融融投资部部协同相相关人员员办理出出资、工工商登记记、税务务登记、银行开开户等工工作。长期投资资的财务务管理对外投资资的财务务管理由由财务管管理部负负责，财财务管理理部门根根据分析析和管理理的需要要，取得得被投资资单位的的财务报报告，以以便对被被投资单单位的财财务状况况和投资资回报状状况进行行分析，维护公公司权益益，确保保公司利利益不受受损害。对外长期期投资的的转让与与收回（一）出出现或发发生下列列情况之之一时，公司可可以收回回对外投投资；1按照照章程规规定，该该投资项项目（企企业

22、）经经营期满满；2由于于投资项项目（企企业）经经营不善善，无法法偿还到到期债务务依法实实施破产产；3由于于发生不不可抗力力而使项项目（企企业）无无法继续续经营；4合同同规定投投资终止止的其他他情况出出现或发发生时。（二）出出现或发发生下列列情况之之一时，可以转转让对外外长期投投资：1投资资项目已已经明显显有悖于于公司经经营方向向的；2投资资项目出出现连续续亏损且且扭亏无无望没有有市场前前景的；3由于于自身经经营资金金不足急急需补充充资金时时；4公司司认为有有必要的的其他情情形。投资转让让应严格格按照公司法法和公公司章程程有关转转让投资资的规定定办理。（三）对对外长期期投资转转让应由由总裁办办公

23、会会会同融投投资部提提出投资资转让书书面分析析报告，报公司司总裁审审查后，由公司司董事会会批准。（四）对对外长期期投资收收回和转转让时，相关责责任人员员必须尽尽职尽责责，认真真作好投投资收回回和转让让中的资资产评估估等项工工作，防防止公司司资产流流失。短期投资资管理公司短期期投资程程序（一）公公司财务务管理部部定期编编制现金金流量状状况表；（二）投投资分析析人员根根据证券券市场上上各种证证券的情情况和其其他投资资对象的的盈利能能力编报报短期投投资计划划；（三）依依照短期期投资规规模大小小按照职职权审批批该项投投资计划划。公司财务务管理部部按照短短期证券券类别、数量、单价、应计利利息、购购进日期

24、期等项目目及时登登记该项项投资。证券保管管由财务务管理部部负责，由至少少两名以以上人员员共同控控制，不不得一人人单独接接触有价价证券，证券的的存入和和取出必必须详细细记录在在证券登登记簿内内，并由由在场的的经手人人员签名名。公司购入入的短期期有价证证券必须须在购入入当日记记入公司司名下。公司财务务管理部部负责定定期组织织有价证证券的盘盘点。公司财务务管理部部对每一一种证券券设立明明细账，每月应应编制证证券投资资、盈亏亏报表，对于债债券应编编制折、溢价摊摊销表。公司财务务管理部部应将投投资收到到的利息息、股利利及时入入账。公司短期期投资分分别由滦滦河国际际财务总总监（XXX万元元以下）、总裁裁（

25、XXX-XXX万元之之间）、董事会会（XXX万元以以上）按按其权限限范围批批准处置置。原则则上各河河北滦河河事业部部所有对对外投资资都应报报滦河国国际审批批，但为为了维护护和金融融机构的的良好关关系，河河北滦河河事业部部投资国国债、开开放式基基金等不不超过550万元元时，滦滦河事业业部可自自行决定定，但应应报滦河河国际备备案。对外投资资损失责责任追究究投资损失失是指投投资在项项目尚未未实施或或在项目目尚未竣竣工时即即已流失失，项目目竣工验验收后运运营效果果差、与与预定目目标差距距大以及及投资回回报无望望、投资资完全失失败等。下列行为为之一造造成投资资损失的的，为投投资损失失行为：（一） 在投资

26、项项目建议议书中提提供情况况严重失失真，或或违规立立项等；（二） 在投资项项目可研研报告或或初步设设计或实实施方案案中弄虚虚作假，或隐瞒瞒、篡改改专家评评估意见见等；（三） 投资项目目未经预预审程序序，违规规报批等等；（四） 投资项目目违背审审批规定定，越权权批准或或擅自启启动项目目实施等等；（五） 项目实施施时严重重背离进进度计划划和资金金预算，越权操操作等；（六） 项目实施施时不执执行监控控规定或或监督失失控等；（七） 项目运营营后不执执行终结结规定等等；（八） 项目运营营后不执执行评估估规定，或评估估时隐瞒瞒、虚报报运营效效果等；（九） 项目运营营后，由由于经营营管理不不善造成成经营亏亏

27、损等；（十） 其他造成成投资损损失的行行为。第三十三三条 凡由董董事会决决策，造造成投资资损失的的，每一一位董事事均应根根据各自自出具的的意见承承担相应应的责任任。属于于董事会会以外的的集体决决策行为为，造成成投资损损失的，在集体体决策中中起决定定作用的的主要领领导为投投资损失失的责任任人。第三十四四条 属于个个人行为为造成投投资损失失的，该该行为人人为投资资损失责责任人；该个人人行为是是经过领领导同意意或批准准的，对对该领导导追究间间接责任任。附 则则本管理办办法的拟拟定和修修改由滦河国国际融投投资部负负责，经经总裁审审核后报报董事会会批准执执行。本办法由由滦河国国际融投投资部负负责解释释。本办法自自公布之之日起实实施。