公司治理-公司法人治理结构.docx

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1、公司治理结构公司法人人治理结结构华彩咨询询机构20022年目录企业法人人1公司制度度的组织织形式11有限责任任公司11股份有限限公司11两合公司司2无限责任任公司22业主制22股份两合合公司33法人章程程3企业集团团章程33发起式股股份有限限公司章章程100产权制度度19产权制度度基本概概念199所有权119产权起源源-N-T模型型19产权起源源-德姆姆塞茨模模型199公共产权权19公司产权权19国有产权权20交易成本本20科斯定理理20社团产权权21私有产权权21产权211委托代理理制222委托代理理22局部代理理制222全部代理理制222代理成本本22资本制度度22公司股本本结构222资本

2、维持持原则222股票233减资233授权资本本23增资244注册资本本24资本不变变原则224资本确定定原则224发行、催催缴、实实缴资本本24公司债务务结构225公司债务务25公积金的的结构225公益金225公积金225公司内部部持股226职工持股股计划导导入总体体规程226职工持股股会章程程40持股会股股权管理理办法445公司设立立与解散散49设立制度度49有限责任任公司设设立程序序49股份有限限公司发发起人449股份有限限公司设设立程序序49公司设立立基本条条件500股份有限限公司设设立方式式50企业并购购51兼并方式式51合并程序序51合并522解散制度度52清算组552清算程序序53

3、解散533公司组织织制度553公司组织织结构553现代法人人治理结结构533公司组织织机构设设置原则则53公司决策策机构的的特点554公司组织织机构554股东大会会制度554股东权利利与义务务54股东大会会55股东大会会的表决决方式556股东大会会的权限限56股东大会会的种类类57股东577股份合作作企业股股份管理理办法557董事会体体制622内部董事事与外部部董事662董事长662董事的权权限与义义务633董事的责责任633董事会664董事655董事会工工作条例例65执行机构构70经理革命命70监事会体体制711监事会工工作条例例71128企业法人人公司制度度的组织织形式有限责任任公司有限责

4、任任公司是是股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对债债务承担担责任的的公司。作为有限限责任公公司，它它也有不不同于其其他形式式公司的的一些特特点：1. 公司股份份不按等等额划分分2. 公司不发发行股票票，只发发给股东东出资证证明3. 股份不可可以上市市交易，不得退退股，但但可以在在股东内内部和一一定范围围内依法法转让4. 股东数量量有一定定限制我国公公司法中对有有限责任任公司有有如下规规定：1. 有限责任任公司由由2个以以上500个以下下股东共共同出资资设立2. 有限责任任公司的的注册资资本，生生产经营营为主的的公司和和以商品品批发为为主的公公司不得得少于人人民币

5、550万元元，以商商业零售售为主的的公司不不得少于于人民币币30万万元，科科技开发发、咨询询、服务务性公司司不得少少于人民民币100万元3. 股东可以以用货币币出资，也可以以用实物物、工业业产权、非专利利技术、土地使使用权经经评估作作价出资资4. 公司章程程由全体体股东共共同制定定5. 公司要有有自己的的名称，并建立立符合要要求的组组织机构构6. 股东已缴缴纳得出出资须经经股东会会、董事事会讨论论通过方方可转让让股份有限限公司从现代企企业制度度的发展展看，股股份有限限公司要要比有限限责任公公司高一一个级别别，它主主要有以以下几个个特性：1. 公司的全全部资本本分为等等额股份份2. 股东人数数无

6、最高高限额3. 可以发行行股票，经有关关证券管管理部门门批准，股票可可以在证证券交易易所上市市4. 股份有限限公司的的设立可可分为社社会募集集和发起起人定向向募集两两种形式式5. 股份有限限公司的的股东流流动性较较大股份有限限公司特特别是上上市的股股份有限限公司，大大扩扩展了企企业集资资的规模模和企业业经营的的规模，是现代代企业集集团和跨跨国公司司的存在在基础。我国公公司法中对股股份有限限公司规规定：1. 股份有限限公司注注册资本本的最低低限额为为人民币币10000万元元2. 设立股份份有限公公司应有有5人以以上为发发起人，其中须须有半数数者在中中国境内内有住所所3. 发起设立立的股份份有限公

7、公司，由由发起人人认购应应发行的的全部股股份；募募集设立立的股份份有限公公司，由由发起人人认购应应发行股股份的一一部分（不得少少于股份份总数的的35%），其其余经国国家证券券管理部部门批准准并公告告招股说说明书，方可向向社会公公开募集集，也可可向境外外公开募募集4. 发起人可可以用货货币出资资，也可可以用实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权经评估估作价出出资5. 股东持有有的股份份可以转转让，但但必须在在依法设设立的证证券交易易所进行行。发起起人持有有的公司司股份，自公司司成立起起3年内内不得转转让6. 上市公司司是一部部分经国国家证券券管理部部门批准准在证券券交易所所挂牌交交

8、易的股股份有限限公司，其股本本总额不不得少于于50000万元元，开业业时间在在3年以以上，并并在最近近3年连连续赢利利。（在在公司司法修修改案中中有改动动，可参参照修改改后的公司法法）两合公司司两合公司司是指既既有有限限责任股股东，又又有无限限责任股股东，有有限责任任股东对对于公司司的债务务仅就自自己对公公司出资资额承担担有限责责任，无无限责任任股东则则要对公公司债务务承担连连带无限限责任的的法人企企业。两两合公司司要有一一个以上上的无限限责任股股东和一一个以上上的有限限责任股股东所组组成。两合公司司是一种种介于有有限责任任公司和和无限责责任公司司之间的的公司组组织形式式，公司司的资本本不划分

9、分为等额额的股份份。两合合公司中中的无限限责任股股东在公公司中承承担的风风险大，而有限限责任股股东在公公司中承承担的风风险要小小得多，所以在在公司中中无限责责任股东东享有管管理公司司业务的的权利，对外代代表公司司和执行行公司业业务，后后者则不不能。无限责任任公司无限责任任公司是是指由若若干人（一般为为两人）以上对对公司的的债务承承担连带带无限责责任的股股东所组组成的公公司企业业。无限限责任公公司是典典型的人人合公司司，公司司的信用用主要是是基于股股东个人人的信用用，而非非基于公公司的资资本。其其股东不不得随意意转让股股份，除除非征得得全体股股东的同同意。由由于无限限责任公公司的股股东对于于公司

10、的的债务要要承担连连带无限限责任，股东的的个人风风险较大大，所以以这种公公司对外外容易取取得较高高信誉，对债权权人较有有保障。无限公公司的筹筹资规模模十分有有限，不不适于从从事大规规模的生生产经营营活动。无限责责任公司司的数量量不多，在许多多国家不不占重要要地位。业主制业主制也也称单一一业主制制，是历历史上最最早出现现的企业业制度形形式，它它也是企企业组织织最传统统、最简简单的形形式。它它只有一一个产权权所有者者，企业业财产就就是业主主的个人人财产。业主拥拥有完整整的所有有者权利利和绝对对的经营营权威。企业通通常由业业主直接接经营，业主享享有企业业的全部部经营所所得，独独立地承承担企业业风险，

11、同时对对企业债债务负有有完全的的偿付责责任。在业主制制企业中中，业主主与雇员员是一种种互为选选择的简简单的报报酬合约约关系。对业主主的约束束主要来来自市场场的竞争争和向雇雇员支付付的报酬酬这两个个因素。对雇员员的约束束则是报报酬加减减和被辞辞退的威威胁。这种个人人投资、个人经经营的企企业，一一般规模模较小、经营单单一、结结构简单单，无需需复杂的的管理，成立和和歇业的的程序不不复杂，只需小小资本便便可开业业，出现现问题便便可关闭闭。投资资者和经经营者的的利益完完全重合合，决策策简便迅迅速，自自主权完完整，受受内外制制约较少少，因而而生成较较快。但但这类企企业的实实力由于于受个人人财产和和管理能能

12、力的限限制，较较难持续续、快速速的发展展。在现现实中这这类企业业比较适适合零售售便民商商店，个个人经营营的理发发店、律律师事务务所和餐餐饮业等等。股份两合合公司股份两合合公司是是由一个个以上的的无限责责任股东东和一定定人数或或以上的的有限责责任股东东出资组组成的法法人企业业。股份两合合公司的的有限责责任部分分的资本本要划分分为等额额的资本本，可通通过公开开发行股股票来筹筹集资金金，这是是与两合合公司的的重大区区别。在在股份两两合公司司中，有有限责任任股东仅仅就自己己的出资资额对公公司的债债务承担担有限责责任，无无限责任任公司则则对公司司的债务务承担连连带无限限责任。法人章程程企业集团团章程一.

13、总则则为规范集集团的经经营管理理运作，保护集集团成员员的合法法权益，参照中华华人民共共和国公公司法和依依照国家家及地方方有关企企业集团团法规，特制定定本章程程。1. 本集团定定名为集集团（以以下简称称集团）。2. 英文名称称，英文文缩写。3. 集团核心心企业为为（以下下简称公公司）。4. 公司住所所为。5. 公司注册册资本为为万元人人民币，公司性性质为国国有独资资公司（或股份份有限公公司、有有限责任任公司、股份合合作）。公司依依法经营营授权范范围内国国有资产产，并对对国有资资产管理理局，承承担资产产保值、增值责责任。6. 集团及公公司在开开展经营营活动中中自觉遵遵守国家家法律、法规，维护国国家

14、利益益和社会会公共利利益，接接受政府府部门的的依法监监督和管管理。7. 集团和公公司上级级主管部部门（挂挂靠单位位）为。二.集团团宗旨和和功能1. 集团宗旨旨：充分分发挥集集团成员员各种优优势，实实现集团团在产品品（或行行业、品品牌）生生产、加加工、运运输、营营销、服服务、贸贸易、科科技、金金融、信信息一体体化，凭凭借产业业化、专专业化协协作、集集约化和和规模经经营的整整体、综综合优势势，增强强集团实实力，提提高集团团在国内内外市场场的竞争争能力，降低成成本，获获得较高高收益，给集团团成员满满意的回回报，并并促进国国民经济济增长。（可根据据集团情情况另行行确定。）2. 集团功能能（1） 经济功

15、能能。集团团为国家家创造更更多物质质财富，促进国国家和地地方经济济发展，产业结结构、区区域结构构调整，优化各各类经济济源源配配置。（2） 社会功能能。集团团促进社社会充分分就业，保护环环境，防防治污染染，提高高地方和和社区福福利质量量。（3） 科技功能能。集团团在推动动全社会会科技进进步方面面负有较较大责任任，并在在行业技技术进步步中占有有领先地地位。（4） 文化功能能。集团团将塑造造的企业业文化、经营理理念传播播贡献给给社会，促进人人类文明明、文化化的积累累和进步步。集团团在精神神文明上上要作出出应有贡贡献。三.核心心企业作作用和功功能1. 公司在集集团中起起主导作作用，对对外代表表集团。2

16、. 公司是集集团的投投资中心心、融资资中心、财务中中心、供供销中心心、技术术中心和和信息中中心。3. 公司在集集团的功功能：n 规划功能能。公司司制定集集团统一一的发展展战略和和规划、近期计计划、中中长远发发展纲要要，并作作为公司司共同遵遵守的发发展纲领领。集团团规划上上与国家家和地方方规划相相衔接，下与成成员企业业局部规规划对接接。实现现规划功功能方式式：制定定集团发发展战略略规划纲纲要和计计划文本本，通喻喻成员企企业；颁颁发集团团鼓励、支会、限制、禁止的的规划性性产品、产业化化目录、指南；审批式式、备案案式或指指导成员员企业的的规划。n 投资功能能。公司司作为集集团投资资中心，集中必必要的

17、人人、财、物或其其他资源源进行投投资，主主要是对对涉及集集团全局局性、战战略性的的市场、产业、产品、技术、新经济济增长点点进行投投资，技技术改造造、资产产经营的的投资也也列入其其内。集集团一般般限制成成员企业业的自主主投资活活动。实实现投资资功能方方式：集集中集团团必要的的财力和和外部融融资进行行投资；公司单单独投资资或联合合成员企企业共同同投资；集团集集中投资资权，仅仅个别限限额以下下可由成成员企业业投资。n 决策指挥挥功能。公司对对涉及集集团的重重大问题题进行集集中决策策，并适适当上收收子公司司的某些些决策权权力，以以保证集集团意图图的贯彻彻执行，保障集集团的总总体利益益。公司司的指挥挥权

18、反映映在行使使各项功功能权力力方面。n 人事控制制功能。公司主主要通过过产权关关系依照照股权比比例派遣遣董事、监事，或者实实质上决决定子公公司总经经理、副副总经理理、财务务主管等等高级管管理人员员的人选选。公司司还可以以培养企企业领导导精英为为目的，决定有有前途的的集团员员工在集集团中任任职调遣遣、轮换换工种、岗位和和企业、提升职职位。n 融资功能能。公司司统一调调剂成员员资金余余缺、丰丰歉，集集中资金金优势，在集团团内统一一调度、运作；另外，统一对对外融资资或贷款款担保，或者统统贷统还还，并且且负责在在资本市市场通过过吸收投投资，发发行股票票、债券券等筹资资。公司司主要通通过设立立集团财财务

19、公司司、内部部银行实实现融资资功能。n 财务功能能。公司司作为集集团财务务中心，颁发统统一、完完整的财财务规章章制度令令集团成成员共同同遵守，统一进进行财务务预算、核算和和决算以以及成本本核算和和监管，统一集集团内部部结算，统一银银行开户户和资金金存贷，制定内内部转移移价格，决定集集团内部部母子公公司间利利益分配配格局和和及时收收益清缴缴，统一一纳税以以及财务务审计监监督。公公司财务务功能可可以通过过财务结结算中心心、财务务部实现现，并与与融资功功能共同同筹划。n 资产经营营功能。公司通通过投资资、兼并并、收购购、出让让、租赁赁、拍卖卖、托管管等手段段，进行行价值形形态的资资产运营营，其目目的

20、是使使集团总总资产规规模急剧剧膨胀。一般限限制成员员企业的的资产经经营且主主要是产产业经营营。n 信息集散散功能。公司作作为集团团信息集集散中心心，广泛泛、迅速速地收集集、汇总总，分析析、筛选选、加工工、存贮贮、传递递、发送送各类相相关信息息，最大大程度地地减少成成员企业业机会损损失，引引导成员员生产经经营，适适当市场场、技术术环境变变化需求求。公司司一般设设立信息息中心，信息硬硬件可以以选择计计算机网网络，并并装备管管理系统统软件。软硬伯伯水平应应该较高高，尽可可能与世世界或国国内公共共信息网网互联。n 科技开发发功能。公司重重视科技技开发，集中集集团科技技力量并并吸纳社社会科技技力量，进行

21、技技术开发发、新产产品研制制、技术术改造攻攻关、工工艺设计计、技术术革新、科技合合作、技技术转让让，申请请科技成成果、专专利等。公司主主持设立立技术中中心，集集中管理理集团各各科研机机构，出出面负责责与外界界科研院院所合作作和科技技交流。n 产业推进进功能。公司对对集团产产业结构构形成、调整和和优化，形成规规格和产产业群，培育新新经济增增长点负负有总体体设计、推进、监督实实施、协协调、总总装总成成的责任任。本功功能属于于其他功功能中，须耦合合实现。n 企划发展展功能。公司对对整个集集团的战战略性、战术性性、政策策性等各各种问题题进行前前瞻性、对策性性研究，或者进进行操作作性的策策划，对对宏、中

22、中、微观观经济进进行预测测等。公公司可设设立企划划部、政政策研究究室、经经济研究究所等部部门，作作为集团团企划中中心，并并成为集集团的思思想库、决策参参谋机构构。n 国际贸易易功能。公司统统一为集集团成员员办理进进出口方方面的业业务，包包括原材材料、能能源、设设备、技技术的进进口及产产品、劳劳务、技技术的输输出，以以及集中中一定力力量开拓拓国际市市场，开开展对外外直接投投资。本本功能可可以通过过进出口口部、专专业进出出口子公公司或委委托外贸贸公司几几咱种式式实现。n 统购统销销功能。公司统统一为成成员企业业采购原原材料、设备、技术，统一运运输、仓仓储，统统一进行行产品销销售以降降低生产产制造成

23、成本、流流通费用用、促销销费用，保证质质量。可可以设立立采购部部、营销销部、专专业商贸贸子公司司方式实实现本功功能，并并运用总总代理、总经理理、连锁锁店（专专卖）、网络等等商业营营销方式式。n 培训功能能。公司司统一对对集团所所有员工工进行培培训，可可以是集集中培训训，也可可以制定定统一培培训计划划，分级级培训。培训内内容包括括业务内内容、技技能、业业务规程程、文化化知识、企业文文化等各各个方面面。其中中，对员员工灌输输集团经经营理念念，达到到员工形形象统一一、标准准、规范范化最重重要的。可以通通过设立立集团培培训中心心、技校校，或通通过大中中专学校校来实现现。n 综合服务务功能。公司有有可能

24、为为集团成成员提供供办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房、文化娱娱乐生活活、写字字楼、厂厂房等方方面的服服务，这这在集团团成员集集中分布布在一地地、一城城、一市市时尤为为重要。另外，公司须须统一审审查对外外信息披披露、宣宣传口径径、公共共关系、广告发发布以及及紧急事事件的处处置。四.集团团联络纽纽带1. 集团内部部主要由由产权关关系联结结的。2. 集团内部部其他联联结纽带带为：(1)人人事纽带带；(22)财务务纽带；(3)资金纽纽带；(4)投投资纽带带；(55)战略略规划纽纽带；(6)市市场纽带带；(77)资源源纽带；(8)技术纽纽带；(9)产产品纽带带；(110)信信息纽带带；(111)生生产

25、协调调纽带；(122)契约约纽带；(133)企业业文化纽纽带；(14)品牌纽纽带；(15)外贸纽纽带；(16)行政、计划纽纽带。通过以上上多种纽纽带把集集团成员员联结成成一个有有机整体体。五.集团团组织体体系1.集团团是多个个独立法法人的联联合体。成员企企业具有有法人地地位的，在各自自的职权权、经营营范围内内从事经经营管理理活动，并承担担相应的的民事法法律责任任。2.集团团不享有有法人地地位，不不承担民民事责任任。3.集团团形成母母子公司司型组织织体系，分为核核心层、控股层层、参股股层、协协作层。各层次次的集团团成员名名单见附附件。六.集团团管理体体制1.集团团不设立立专门的的协商议议事机构构

26、。2.集团团以公司司的法人人治理结结构为依依据作为为集团治治理结构构。3.公司司董事会会为集团团决策机机构，集集团重大大问题由由公司董董事会进进行决策策。4.公司司董事会会权利和和议事规规则依公公司章程程决定。5.公司司监事会会为集团团监督机机构。6.公司司监事会会权利和和议事规规则依公公司章程程决定。7.公司司总经理理（总裁裁）及其其职能机机构为集集团执行行机构。8.公司司总经理理职权依依公司章章程决定定。9.公司司区别成成员企业业的不同同情况，运用不不同的管管理方式式。七.集团团成员的的权利和和义务1.母公公司享有有的权利利：行使使重大决决策权、选择管管理者权权、资产产受益权权。具体体为：

27、(1)决决定全资资子公司司和控股股子公司司的董事事会、监监事会组组成；(2)审审批子公公司的章章程；(3)决决定子公公司的战战略规则则和产品品服务发发展方向向；(4)选选择、评评价、考考核、奖奖惩子公公司领导导班子（总经理理、副总总经理、财务主主管）；(5)决决定子公公司资产产收益分分配方案案；(6)决决定子公公司的兼兼并、合合并、分分立、企企业产权权变动及及企业终终止等；(7)决决定、批批准子公公司投资资计划、生产经经营计划划；(8)统统一为子子公司进进行财务务结算、融资、缴纳税税；(9)向向子公司司下达某某些资产产保值增增值指标标或其他他责任目目标指标标；(10)有权随随时了解解子公司司生

28、产经经营运行行情况、财务状状奖学金金，进行行监督、审计；(11)有权决决定产权权转让净净收入、资产收收益以及及法律允允许的融融资，进进行再投投资；(12)决定协协作层成成员的加加入和退退出，商商标和集集团的名名称是否否有权共共享；(13)有权制制定内部部转移价价格，调调节子公公司间收收益，使使集团财财务收益益最大化化；(14)公司作作为国家家和地方方政府及及行政部部门优惠惠扶持政政策的受受惠主体体。2.母公公司承担担的义务务：(1)以以其出资资额承担担有限责责任；(2)对对子公司司的融资资担保负负连带责责任；(3)帮帮助子公公司的独独立法人人地位和和法人财财产权；(4)帮帮助子公公司抵制制非法

29、行行政干预预和摊派派；(5)帮帮助子公公司改善善经营管管理，提提高产品品、服务务质量，开拓国国内外市市场和行行销渠道道，在信信息、技技术、资资金培训训、原料料等多方方面对子子公司提提供支援援；(6)除除经法定定程序外外，不得得以任何何形式抽抽取子公公司的资资本金；(7)保保守集团团和成员员的机密密；(8)有有责任维维护集团团声誉，不得损损害集团团和子公公司利益益；(9)合合并集团团财务报报表；(10)统一缴缴纳税款款，并为为有困难难的子公公司垫付付税金；(11)须对为为整体利利益作出出牺牲的的子公司司进行补补偿；(12)为子公公司落实实享受政政府规定定的优惠惠政策；(13)承认并并遵守本本章程

30、。3.子公公司享有有的权种种：(1)子子公司对对构成母母子公司司关系的的孙公司司，可以以参照第第二十六六条享有有母公司司的一些些权利。主要是是第二十十六条11、2、4、55、6、9、110款；(2)子子公司有有权对（母）公公司提出出建议、批评和和质询；(3)子子公司通通过某些些渠道参参与集团团决策；(4)子子公司在在公司允允许下参参与共同同投资；(5)子子公司通通过母公公司享有有国家、地方、行业的的优惠；(6)子子公司享享有集团团各类共共同的资资源，在在权获得得公司的的支援；(7)经经同意直直接或间间接使用用集团名名称、商商标、标标识；(8)依依示行使使子公司司内部经经营自主主权；(9)享享有

31、限额额以下的的投资权权和资产产处置权权；(10)决定中中层及以以下干部部人选；(11)决定子子公司员员工招聘聘、解雇雇和奖惩惩；(12)提出子子公司资资金收益益分配预预案。4.子公公司承担担义务：(1)子子公司对对构成母母子公司司的孙公公司，可可以参照照第二十十七条11、3、4、66、111、122款；(2)须须听取孙孙公司的的建议、批评；(3)保保守集团团和成员员的秘密密；(4)接接受母公公司的规规划、监监督、协协调、指指导；(5)按按照公司司有关规规定，及及时上报报财务、统计报报表；(6)积积极参加加集团的的共同地地动和协协作配合合；(7)在在本身业业务范围围内向集集团成员员提供优优先和便

32、便利条件件；(8)有有责任维维护集团团声誉，不损害害集团和和成同利利益；(9)合合并下属属企业财财务报表表；(10)对授权权限额内内投资、资产处处置须向向母公司司备案；(11)接受政政府和公公司的审审计、监监督；(12)有义务务执行集集团统一一的各项项规章制制度；(13)承认并并遵守本本章程，执行集集团公司司决议。八.参加加和退出出集团1.参加加集团的的条件：(1)公公司的分分公司、全资子子公司为为集团永永久成员员；(2)公公司的控控股子公公司、关关联公司司自动成成为集团团成员；(3)公公司的协协作层经经批准作作为集团团成员。2.参加加集团的的程序：(1)对对原来或或兼并、入股的的子公司司，不

33、需需办理手手续自动动成为成成员，公公司予以以告示。(2)对对欲进入入协作层层的企业业，首先先向公司司董事会会提出申申请，经经批准后后，签订订相应的的协议，方可加加入，并并予以告告示。3.退出出集团的的情况：(1)公公司、子子公司持持有的股股权全部部被转让让的；(2)被被依法撤撤销；(3)破破产；(4)协协作层成成员解除除协议。4.退出出集团的的程序：(1)前前第三十十二条中中第2、3款视视为自动动退出，公司予予以公告告；(2)前前第三十十二条中中第4款款，首先先由协作作企业向向公司董董事会提提出申请请，经批批准后，解除相相应协议议，方可可退出，并予以以公告。九.集团团名称、标识及及使用1.凡与

34、与公司为为母子公公司关系系的集团团成员，其企业业名称可可以冠上上“集团”字号，并可使使用集团团标识符符号。2.凡是是集团的的协作企企业成员员，经公公司董事事会同意意，在其其协议中中规定使使用集团团名称、标识的的条件、范围。3.凡退退出集团团的企业业，不再再使用集集团名称称、标识识，应及及时清理理已印制制的有关关特许标标志的所所有介质质。4.集团团（公司司）标识识见附件件。十.附则则1.本章章程可由由集团任任一成员员提出修修正案。但本章章程的制制定、修修改、终终止均由由公司董董事会批批准同意意。2.本章章程所附附单项文文件与本本章程具具有同等等效力。3.本章章程未尽尽事宜或或与国家家规定不不符处

35、，从国家家规定。4.本章章程解释释权属公公司董事事会。5.章程程经上级级主管部部门审批批同意，自工商商登记注注册之日日起生效效发起式股股份有限限公司章章程一、总则则1.股份份有限公公司（以以下简称称公司）是以（国有/集体/私营/中外混混合持股股）为主主体的社社会主义义股份制制企业）。2.公司司名称为为股份有有限公司司，简称称。英文为CCo.,Ltdd.,简简称；公司注册册地址：；邮政政编码：。3.公司司经人民民政府批批准，并并在工商商行政管管理局注注册登记记，领取取营业执执照，具具有独立立法人资资格。公公司挂靠靠，行业业主管部部门归属属。公司实行行自主经经营、独独立核算算、依法法纳税、自负盈盈

36、亏，公公司以其其全部资资产对债债务承担担有限责责任。公司一切切活动遵遵守国家家公司司法和和其他法法律、法法规，维维护国家家利益和和社会公公东利益益，接受受政府有有关部门门依法监监督。二.宗旨旨和经营营范围1.公司司宗旨：。2.经营营范围：。兼营：。经营方式式：。三.设立立方式和和股份1.公司司设立方方式为发发起设立立，由发发起人认认购公司司应发行行的全部部股份。2.公司司注册资资本为万万元人民民币。3.公司司总股本本为万股股，每股股面值11元，公公司股份份均为记记名（或或无记名名）式普普通股票票。4.公司司发起人人(1)名名称，认认股数，股份比比例，出出资方式式为；(2)名名称，认认股数，股份

37、比比例，出出资方式式为；(3)名名称，认认股数，股份比比例，出出资方式式为；(4)名名称，认认股数，股份比比例，出出资方式式为；(5)名名称，认认股数，股份比比例，出出资方式式为；(6)名名称，认认股数，股份比比例，出出资方式式为。5.发起起人认购购的股份份自公司司成立之之日起33年内不不得转让让。6.公司司向社会会和境外外募集股股份时，按国家家有关法法律、法法规、政政策办理理。7.公司司通过下下列方式式增发新新股：(1)向向社会募募集新股股；(2)向向公司原原有股东东配售新新股；(3)以以公司股股利转成成股本；(4)依依有关规规定将公公积金转转增股本本。四.股东东和股东东大会1.凡本本公司股

38、股票持有有者均为为公司股股东。股股东按其其持有股股份的类类别和份份额享有有相应的的权利，承担义义务。股股东入股股原则是是入股自自愿、股股权平等等、利益益共享、风险同同担。2.公司司股东享享有的权权利：(1)出出席或委委托代理理人出席席公司股股东大会会并行使使表决权权；(2)按按公司章章程和政政府有关关法规转转让股份份；(3)查查阅公司司章程、股东大大会会议议纪要、会议记记录和公公司财务务、会计计帐目报报告，监监督公司司生产、经营、财务管管理、提提出建议议或质询询；(4)按按股份分分得股息息、红利利或接受受无偿配配股；(5)优优先认购购新股；(6)取取得公司司终止后后的剩余余财产；(7)本本章程

39、规规定的其其它权利利。3.公司司股东承承担义务务：(1)遵遵守公司司章程；(2)按按其认股股份额承承担公司司的亏损损及债务务；(3)维维持公司司的合法法利益；(4)维维持公司司的合法法利益；(5)不不得退股股。4.公司司由股东东组成大大会，股股东大会会是公司司最高权权力机构构，依照照国家法法规和章章程行使使职权。5.公司司股东大大会如下下职权：(1)决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；(2)选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事顶顶；(3)选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项；(4)审审议批准准董事会会的报告告；(5)审审议批准准监事会会的报告告

40、；(6)审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；(7)审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；(8)对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；(9)对对公司发发行债券券作出决决议；(10)对公司司合并、分支、解散和和清算等等事项作作出决议议；(11)修改公公司章程程。6.股东东大会每每年召开开一次年年会。有有下列情情形之一一，应当当在2个个月内召召开临时时股东大大会：(1)董董事人数数不足公司法法规定定或公司司章程所所定人数数的三分分之二时时；(2)公公司未弥弥补的亏亏损达总总股本三三分之一一时；(3)持持有公司司股份百百分之十十以上股股东请求求时；(4)董

41、董事会认认为必要要时；(5)监监事会提提议召开开时。7.股东东大会会会议由董董事会依依照本章章程规定定负责召召集，由由董事长长主持。董事长长因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或者其其他董事事主持。召开股股东大会会，应当当将会议议审议的的事项于于会议召召开300日以前前通知各各股东。临时股股东大会会不得对对通知中中未列的的事项作作出决议议。8.股东东大会应应有代表表公司总总股份三三分之二二以上的的股东代代表出席席始得召召开。股股东出席席股东大大会，所所持每一一份股份份有一票票表决权权。9.股东东大会作作出普通通决议，必须经经出席会会议的股股东所持持表决权权的半数数以

42、上通通过。股股东大会会对公司司合并、分立或或者解散散公司、注册资资本变更更、发行行公司债债券、修修改公司司章程作作出特殊殊决议，必须经经出席会会议的股股东所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。10.股股东可以以委托代代理人出出席股东东大会，代理人人应当向向公司提提交股东东授权委委托书，并在授授权范围围内行使使表决权权。11.股股东大会会应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，由由出席会会议的董董事签名名。会议议记录应应当与出出席股东东的签名名册及代代理出席席的委托托书一并并保存。五.董事事会1.公司司设立董董事会为为股东大大会的常常设执行行机构，董事会会对股东东大会负负责并报报告工作作，

43、行使使股东大大会闭会会期间公公司日常常经理管管理的最最高权力力。2.董事事会组成成人数为为人（如如5119人），董事事由股东东大会选选举产生生。董事事可由股股东、股股东代表表、公司司职工和和社会知知名人士士组成，董事任任期为33年，可可连选取取连任。3.董事事会行使使如下职职权：(1)负负责召集集股东大大会，并并向股东东大会报报告工作作。(2)执执行股东东大会的的决议。(3)决决定公司司的经营营计划的的投资方方案。(4)制制定公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案。(5)制制定公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案。(6)制制定公司司增加或或减少注注册资本本的方案案以及发发行公司司债券

44、的的方案。(7)拟拟订公司司合并、分立、解散的的方案。(8)决决定公司司内部管管理机构构的设置置。(9)聘聘任或解解聘公司司总经理理；根据据总经理理提名，聘任或或解聘公公司副总总经理、财务负负责人，决定其其报酬事事项。(10)制定公公司的基基本管理理制度。4.董事事会设董董事长11人，设设副董事事长12人。董事长长和副董董事长由由董事会会全体董董事的过过半数产产生。董董事长为为公司的的法定代代表人。5.董事事长行使使下列职职权：(1)主主持股东东大会和和召集、主持董董事会会会议；(2)检检查董事事会议的的实施情情况；(3)签签署公司司股票、公司债债券、重重要合同同及其他他主要文文件；(4)在在

45、董事会会闭会期期间，对对公司重重要业务务活动给给予指导导；(5)在在发生战战争、特特大自然然灾害等等紧急情情况下，对公司司行使特特别裁决决权。副董事长长协助董董事长工工作。董董事长不不能履行行职权时时，由董董事长指指定的副副董事长长代行职职权。6.董事事会每年年度至少少召开22次会议议，每次次会议应应当于会会议召开开10日日前书面面通知全全体董事事会议地地点、时时间、内内容。经经董事长长或三分分之一以以上董事事会议提提议，可可召开临临时董事事会议。7.董事事会会议议应由二二分之一一以上董董事出席席方可举举行。董董事会作作出普通通决议，须经全全体董事事过半数数通过；特别决决议，须须经全体体董事三三分之二二以上（或全体体出席董董事）通通过。8.董事事会会议议，应由由董事本本人出席席。董事事因故不不能出席席，可以以书面委委托其他他董事代代为出席席董事会会，委托托书中应应载明授授权范围围。9.董事事会应当当对会议议所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会议议的董事事和记录录员工会会议记录录上签名名。10.董董事会决决议对全全体董事事均有约约束力，董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会的决决议违反反法律、行政法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭