公司治理结构的基本原则.docx

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1、行业发展研究资料（No.20055）经合组织织公司治治理原则则（20004版版）19999年，经经合组织织成员国国的部长长们签署了了经合合组织公公司治理理原则（以下下简称原则）。自自19999年发发布以来来，该原则作为良良好公司司治理的的国际基基准获得得了世界界范围的的承认。这些原原则被经经合组织织国家和和非经合合组织国国家的政政府、监监管者、投资者者、公司司和利益益相关者者积极运运用，并并被“金融稳稳定论坛坛” 采纳纳为“良好金金融体系系的十二二项关键键标准”之一。20002年，经经合组织织开始对对该原原则进进行修订订，于220044年修订订完成并并发布。公司治理理对注册册会计师师保持独独立

2、性、规避执执业风险险有着重重要的意意义，为为了帮助助大家了了解国际际上关于于公司治治理的通通行标准准，我们们组织翻翻译了本本原则则。现现予编发发，供参参考。中国注册册会计师师协会编编二五五年六月二十二二日经合组织织公司治治理原则则经济合作作与发展组组织根据19960年年12月月14日日在巴黎黎签署的的，并于于19661年99月300日生效效之协定定的第11条款，经济合合作发展展组织（OECCD）将将坚持以以下宗旨旨：实现现可持续续的最高高经济增增长及就就业，实实现成员员国生活活水平的的提高，同时保保持金融融稳定，从而为为世界经经济的发发展做出出贡献；促进进成员国国与非成成员国在在经济发发展进程

3、程中实现现全面经经济扩张张；在承承担国际际责任与与义务的的条件下下，为非非歧视基基础上的的多边世世界贸易易的发展展做出贡贡献。经合组织织（OEECD）的创始始成员国国有：奥奥地利、比利时时、加拿拿大、丹丹麦、法法国、德德国、希希腊、冰冰岛、爱爱尔兰、意大利利、卢森森堡、荷荷兰、挪挪威、葡葡萄牙、西班牙牙、瑞典典、瑞士士、土耳耳其、英英国和美美国。以以后依次次加入的的国家有有（以附附后的加加入时间间为序）：日本本（19964,4,228）、芬兰（19669,11,288）、澳澳大利亚亚（19971,6,77）、新新西兰（19773,55,299）、墨墨西哥（19994,55,188）、捷捷克（1

4、19955,122,211）、匈匈牙利（19996,55,7）、波兰兰（19996,11,22）、韩国国（19996,12,12）和斯洛洛伐克（20000,112,114）。欧盟委委员会也也参与了了经合组组织的工工作（经经合组织织协定第第13条条）。序19999年，经经合组织织成员国国的部长长们签署了了经合合组织公公司治理理原则（以下下简称原则）。从从此该原则就成为为了一个个在世界界范围内内为政策策制定者者、投资资者、公公司和其其他利益益相关者者所遵循循的国际际基本标标准。它它深化了了公司治治理的进进程，并并为经合合组织成成员国和和非成员员国有关关立法和和规范行行为提供供了具体体的指南南。金融

5、融稳定论论坛已经经将该原则则指定定为完善善金融体体系的十十二个关关键规则则之一。该原则则为经经合组织织成员与与非成员员之间开开展广泛泛合作提提供了平平台。它它丰富了了世界银银行公司司治理的的内容，完善了了国际货货币基金金组织的的标准与与守则遵遵守情况况报告（ROSSC）。目前，在在考虑到到经合组组织成员员国与非非成员国国近期发发展经验验的基础础上，正正在对该该原则则进行行彻底的的修订。政策制制定者现现在更加加充分地地意识到到好的公公司治理理对金融融市场稳稳定、投投资和经经济增长长的贡献献。公司司也更深深地认识识到好的的公司治治理能增增强其竞竞争力。投资者者，特别别是机构构投资者者和养老老基金，

6、作为受受托人，也认识识到了他他们在确确保好的的公司治治理得以以实现，从而提提高其投投资项目目的价值值方面所所扮演的的角色。在当今今的经济济体系中中，公司司治理带带来的利利益超过过了公司司业绩给给股东带带来的利利益。当当公司在在我们的的经济体体系中扮扮演重要要角色而而且我们们越来越越依赖于于私人机机构管理理私人储储蓄、退退休保障障金的时时候，好好的公司司治理对对于人口口中广大大和正在在成长的的人群来来说是十十分重要要的。对该原原则的的修订是是经合组组织公司司治理原原则工作作组依照照20002年经经合组织织部长令令组织实实施的。这次修修订还得得益于一一项关于于成员国国如何应应对所面面临的各各种公司

7、司治理挑挑战的全全面调查查。同时时也吸收收了经合合组织外外的经济济体的经经验，在在那里，经合组组织与世世界银行行及其他他主办方方合作组组织了地地区公司司治理圆圆桌会议议以支持持地区内内的改革革。许多团体体对这次次修订做做出了贡贡献，主主要的国国际组织织都参与与了这一一过程，并且与与私营部部门、劳劳工、社社会团体体和非经经合组织织成员国国代表进进行了广广泛的磋磋商。这这次修订订还受益益于国际际知名专专家的见见解，他他们参加加了两次次由我召召集的高高水准的的非正式式会议。最后，当该原则则的草草案发布布在因特特网（iinteerneet）上上征求公公众意见见时，我我们还收收到了很很多建设设性的意意见

8、。该原则则提供供了一套套非强制制性的准准则、好好的惯例例以及实实施指南南，它能能适应单单个国家家和地区区的具体体环境。经合组组织还设设立了一一个论坛坛，以供供成员国国与非成成员国之之间进行行实时的的对话和和经验交交流。为为了应对对环境的的变化，经合组组织将紧紧跟公司司治理的的发展趋趋势，认认清潮流流，寻找找应对新新挑战的的对策。这些经修修订的原原则将在在未来几几年内进进一步增增强经合合组织在在巩固世世界范围围的公司司治理架架构方面面所做出出的贡献献和责任任。这一一工作虽虽然不可可能根除除犯罪行行为，但但是只要要采用符符合该原则则的规规则和规规范，这这些行为为的实施施将变得得困难。更为重要要的是

9、，我们的的努力还还将有助助于形成成一种良良性运作作市场所所依赖的的符合职职业道德德规范的的行为价价值观念念。诚实实守信是是经济生生活的支支柱，为为了商业业的利益益和未来来的繁荣荣，我们们应该确确保诚信信能得到到应有的的回报。 经经合组织织秘书长长：唐纳纳德 JJ约翰逊逊致谢我首先要要向工作作组成员员和它的的主席，Verroniiquee Inngraam女士士表达我我的谢意意，他们们的奉献献精神和和专业才才能使得得这次修修订能够够在很短短的时间间内得以以高效地地完成。我还要要向所有有参与我我们的咨咨询，提提交意见见，或者者为确保保经合合组织公公司治理理原则在变化化的时代代背景下下保持相相关性的

10、的 工作作人员、专家们们致谢。我要特别别感谢IIra Milllstteinn和Sirr Addriaan CCadbburyy，他们们从经合合组织的的这一工工作启动动以来，做出了了很多贡贡献。并并且我还还要感谢谢所有参参加我召召集的在在巴黎举举行的两两次高水水准非正正式会议议的与会会者和其其他对此此次修订订做出贡贡献的知知名专家家。他们们是：SSusaanBiies, Suusann Brray, Roon BBlacckweell, Allainn-Xaavieer BBriaattee, DDaviid BBrowwn, LuiizCaantiidiaano, Maariaa Liiva

11、nnos Catttauui, Petter Cliiffoord, Anndreew CCrocckettt, SteepheenDaaviss, PPeteer DDey, Caarmiine Di Noiia, Johhn EEvanns, Jefffreey GGartten, LeeoGooldsschmmidtt, JJamees GGrannt, Gerrd HHusslerr, TTom Jonnes, Sttephhen Joyynt, ErrichhKanndleer, Micchaeel KKleiin, Igoor KKosttikoov, Danniell Leebe

12、ggue, Jeean-Fraanoois Leppetiit,CClauudinne MMaloone, Teeruoo Maasakki, Il-Choong Namm, TTaijji OOkussu, Micchell Peeberreauu,Caarollinee Phhilllipss, PPatrriciia PPeteer, Johhn PPlennderr, MMichhel Praada, Iaain Riccharrds,Alaastaair Rosss GGoobbey, Allbreechtt Scchffer, Chhrisstiaan SSchrrickke, F

13、errnanndo Teiixeiiraddos Sanntoss, CChriistiian Strrengger, Baarbaara Thoomass, JJeann-Cllaudde TTricchett, TTomVVantt, GGrahham Warrd, Marrtinn Waasseell, Peeterr Wooickke, Davvid Wriightt和Edddy WWymeeerssch。 除此之之外，我我还要感感谢来自自所有成成员国的的参与者者、经合合组织公公司治理理原则工工作组，包括来来自世界界银行、国际货货币基金金组织（IMFF）和国国际清算算银行（BISS）的

14、正正式观察察员。为为了修订订该原原则，金融稳稳定论坛坛（FSSF）、巴塞尔尔银行监监管委员员会和国国际证监监会组织织（IOOSCOO）还被被邀请成成为特别别观察员员。经合组织织工商业业咨询委委员会和和贸易联联盟的咨咨询委员员会，他他们的代代表主动动参加了了整个修修订的进进程，包包括参加加工作组组的正式式会议。我要对对他们所所作的建建设性贡贡献表示示谢意。最后，我我要感谢谢经合组组织金融融与企业业事务理理事会秘秘书处的的全体职职员，他他们为工工作组提提供了长长期的、竭诚的的服务。他们是是：Wiilliiam Wittherrelll, RRainner Geiigerr, RRinaaldoo

15、Peecchhiolli,RRobeert Leyy, MMatss Issaksssonn, GGrannt KKirkkpattricck, Aleessaandrro GGogllio, LaauraaHolllidday以以及公司司事务部部的其他他成员。目 录录导言2第一部分分经合组组织公司司治理原原则2一、有效效公司治治理结构构基础的的保证22二、股东东权利和和关键所所有权的的作用22三、股东东的公平平待遇22四、公司司治理中中利益相相关者的的作用22五、披露露与透明明化2六、董事事会的职职责2第二部分分对经合合组织公公司治理理原则的的注释2一、有效效公司治治理结构构基础的的保证22

16、二、股东东权利和和关键所所有权的的作用22三、股东东的公平平待遇22四、公司司治理中中利益相相关者的的作用22五、披露露与透明明化2六、董事事会的职职责2最初发展展经合合组织公公司治理理原则是为了了响应119988年4月月27至至28日日召开的的经合组组织部长长级理事事会的一一项倡议议，为了了与各国国政府、其他相相关国际际组织和和私人部部门一道道协力发发展一套套公司治治理准则则和指南南。自从从19999年被被批准以以来，本本原则则已成成为经合合组织成成员及非非成员公公司治理理类立法法的基本本原则。此外，本原原则已已被金融融稳定论论坛确认认为完善善金融体体系的十十二个关关键性准准则之一一。该套套

17、准则也也构筑了了世界银银行公司司治理要要素和国国际货币币基金组组织标准准与守则则遵守情情况报告告（ROOSC）的基础础。20022年经合合组织部部长级理理事会同同意对经经合组织织成员国国的发展展进行调调查并依依据公司司治理的的发展状状况评估估了本原则。这项项任务委委托由经经合组织织成员国国代表组组成的公公司治理理原则工工作组执执行。另另外世界界银行、国际清清算银行行（BIIS）和和国际货货币基金金组织（IMFF）作为为观察员员参加了了工作组组。为了了这次评评估，工工作组还还邀请金金融稳定定论坛、巴塞尔尔委员会会和证监监会国际际组织作作为特别别观察员员。在对本原则修订的的过程中中，工作作组进行行

18、了广泛泛的咨询询，并先先期在成成员国的的协助下下进行了了经合组组织成员员国发展展调查。参加过过经合组组织分别别在俄罗罗斯、亚亚洲、东东南欧、拉丁美美洲和欧欧亚大陆陆举行的的地区公公司治理理圆桌会会议的各各国专家家参与了了咨询会会。圆桌桌会议得得到了全全球公司司治理论论坛和其其他组织织的支持持，并与与世界银银行和其其他非经经合组织织国家进进行了合合作。工工作组还还向广泛泛的相关关团体，诸如商商业部门门、投资资者、国国内及国国际级别别的职业业团体、贸易联联盟、民民间协会会组织和和国际准准则制定定机构进进行了咨咨询。本本原则则的草草案还放放在经合合组织的的网站上上接受公公众的评评论，而而且收到到了大

19、量量的回馈馈意见。并且这这些资料料都公布布在经合合组织的的网站上上。在工作组组讨论、展开调调查以及及大范围围收集咨咨询意见见的基础础上，最最终确定定应该在在考虑到到新的发发展和焦焦点的前前提下，对19999年年的原原则进进行修订订。并同同意这次次修订要要遵循保保持非强强制性、原则导导向的观观点，要要考虑到到能适应应在不同同法律经经济和文文化环境境下执行行的需要要。经修修订的原原则包含含在这份份文件中中，而且且建立在在经合组组织内部部和非经经合组织织国家的的广泛经经验的基基础上。导言本原则则旨在在帮助经经合组织织成员国国政府和和非成员员国政府府评估及及发展他他们国家家自己的的法定的的、制度度规范

20、化化的公司司治理结结构；为为证券交交易商、投资者者、公司司和其他他能在发发展好的的公司治治理进程程中起作作用的组组织提供供指导和和建议。本原则则关注于于金融与与非金融融上市公公司，除除此之外外，它也也是发展展非上市市公司的的公司治治理的有有用工具具。例如如，私人人企业和和国有企企业。本本原则则体现现了经合合组织成成员国致致力于发发展好的的公司治治理实务务的共识识。本原则力图是是简明的的、容易易理解的的、能为为国际社社会所接接受的，它并不不打算取取代政府府、半官官方或私私人组织织为发展展更具体体的公司司治理“最佳实实务操作作”的努力力。经合组织织及其成成员国越越来越意意识到宏宏观经济济和公司司结

21、构政政策两者者在实现现基本政政策目标标上的协协同效应应。公司司治理是是提高经经济效率率、促进进经济增增长和增增强投资资者信心心的一个个关键因因素。公公司治理理包括了了一个公公司的管管理层、董事会会、投资资者和其其他利益益相关人人之间的的一系列列关系。公司治治理提供供了一种种结构用用以设置置公司目目标，确确定实现现公司目目标和监监督业绩绩的方法法。好的的公司治治理能够够对董事事会和管管理层形形成适当当的激励励机制以以实现既既符合公公司利益益，又符符合股东东利益的的目标，并促进进有效监监督。一一个有效效的公司司治理体体系的形形成将有有助于一一个公司司内部，乃至整整个经济济，建立立某种程程度的信信心

22、，而而这对于于市场经经济发挥挥适当功功能是必必需的。这最终终将降低低资本成成本，激激励企业业更有效效地利用用资源，从而实实现经济济增长。公司治理理其实只只是更广广阔的企企业运作作经济环环境中的的一部分分，这种种环境包包括，比比如宏观观经济政政策和产产品及要要素市场场的竞争争程度。公司治治理结构构还依赖赖于法律律和制度度环境。另外，诸如商商业道德德和公司司对环境境和社会会效益的的认识，这些都都将是影影响公司司声誉和和长期发发展的因因素。这些诸多多的因素素影响着着公司的的治理和和决策过过程，并并且对企企业的长长期发展展至关重重要。公公司治理理的原则则是因所所有权与与经营权权的分离离而产生生的。然然

23、而，它它不是一一个简单单的所有有者与经经营者之之间关系系的问题题，尽管管这的确确是一个个核心的的问题。在某些些国家或或地区，公司治治理问题题的出现现，是因因为某些些控股股股东的权权力超过过了少数数股东的的权力。而在另另外一些些国家，雇员拥拥有超越越所有权权的一些些法定权权利。这这套公司司治理原原则只不不过是为为达成某某种制衡衡机制的的诸多方方法的补补充。其其他的一一些与公公司决策策相关的的问题，诸如：环境问问题、反反腐败问问题或者者是道德德规范问问题都有有所考虑虑，但是是会在其其他的一一些经合合组织的的文件（包括，跨国企企业指南南和防止止外国官官员在国国际事务务中行贿贿、受贿贿的协议议）和其其

24、他国际际组织的的文件中中更明确确的阐述述。公司治理理受到公公司治理理结构中中的各个个参与者者之间关关系的影影响。控控股股东东有可能能是个人人、家族族企业、集团或或者是一一个控股股公司或或交叉控控股下的的子公司司，他们们都能显显著影响响公司行行为。在在一些市市场上，权益所所有者和和机构投投资者越越来越希希望在公公司治理理中有自自己的发发言权。个人投投资者通通常并不不想寻求求行使公公司治理理权，但但是非常常关注是是否获得得了与控控股股东东和经理理层同等等的待遇遇。债权权人在许许多公司司治理结结构中扮扮演重要要的角色色，能够够作为公公司运行行的外部部监管者者。在管管理层建建立起全全面的公公司治理理的

25、制度度和法律律框架的的时候，雇员和和其他的的利益相相关者会会在公司司的运作作和长期期的发展展及成功功上扮演演重要的的角色，并做出出贡献。每一个个参与者者所扮演演的角色色和他们们的相互互作用无无论在经经合组织织成员国国里还是是在非经经合组织织成员国国里都非非常不一一样。这这些相互互关系部部分受制制于法律律法规，部分是是相互适适应，最最重要的的是服从从于市场场的力量量。公司遵循循良好公公司治理理基本原原则的程程度日益益成为投投资决策策考虑的的一个重重要因素素。公司司治理惯惯例和投投资国际际化特征征之间的的关系特特别相关关。资本本的国际际间流动动使公司司能够从从一个极极其庞大大的投资资者群中中融资。

26、如果一一个国家家想要获获得全球球资本市市场的充充分利益益，想吸吸引长期期的“宽容”的资本本，公司司治理的的制度安安排必须须是可信信的、容容易为别别国所理理解的和和坚持国国际公认认原则的的。对于于那些并并不主要要依赖于于国外资资本的公公司来说说，遵循循优良的的公司治治理惯例例能够增增强国内内投资者者的信心心，减少少融资成成本，强强化金融融市场的的良好功功能，并并且最终终吸引住住更为稳稳固的融融资来源源。尽管经合合组织及及非经合合组织国国家完成成了一些些工作，并且在在经合组组织内部部定义了了一些良良好公司司治理所所具备的的共同要要素。但但是，良良好的公公司治理理并没有有什么简简单的模模式。本本原则

27、则是基基于这些些共同要要素的，被定义义时涵盖盖了已有有的各种种不同模模式。比比如，本本原则则不会会主张任任何特殊殊的董事事会结构构，在这这份文件件中采用用的“brooad”一词涵涵盖了经经合组织织及非经经合组织织国家的的各种不不同的董董事会结结构模式式。在一一些国家家中，在在典型的的双层体体制里，“brooad”在原则中是是指“监事会会”，而“关键执执行机构构(keey eexeccutiivess)”才是指指“董事会会”。对于于那种由由一个内内部审计计机构监监督董事事会的公公司结构构来说，本原原则经经过必要要的修正正也是适适用的。另外，“corrporratiion”和“commpanny”

28、两个词词将会在在本文件件中交替替使用。本原则则是非非强制性性的，并并不针对对国家法法律中的的具体规规定。本本原则则只是是有助于于寻求并并确定目目标和提提出实现现它们的的各种不不同的方方法。本本原则则仅供供参考，它们可可以被政政策制定定者用于于检验和和发展考考虑到自自身经济济、社会会、法律律和文化化环境的的公司治治理的法法律和规规范框架架。也可可以被市市场参与与者用于于发展自自身实践践和惯例例。本原则则是自自然演进进的，在在环境显显著改变变时将被被修订。为了在在一个变变化的世世界中保保持竞争争力，公公司必须须创新和和调整他他们的公公司治理理实务来来满足新新的需求求，抓住住新的机机会。同同时，管管

29、理层担担负着完完善一个个有效的的规范框框架的重重要责任任，为市市场实现现有效功功能提供供充分的的灵活性性，并对对股东和和其他利利益相关关者的期期望做出出回应。对于管管理层和和市场参参与者，在考虑虑规范的的成本和和效益基基础上，要决定定如何运运用本原则则发展展他们自自身的公公司治理理框架。接下来，本文件将将分为两两部分。文件第第一部分分介绍的的原则包包括以下下几个方方面：（1）有有效公司司治理结结构基础础的保证证；（22）股东东权力和和关键所所有权的的作用；（3）股东的的公平待待遇；（4）利利益相关关者的作作用；（5）披披露和透透明化；以及（6）董董事会的的责任。这些部部分中的的每一个个，开头头

30、都会用用粗斜体体显示一一个单独独的原则则并且紧紧随着许许多支持持性的子子原则。在文件件的第二二部分，将把对这这些原则则的具体体解释作作为注释释补充进进来。力力图帮助助读者理理解它们们基本原原理。这这些注释释还包括括了对显显著性趋趋势的描描述并提提供了有有助于使使本原则则具有有可操作作性的可可替代的的运用方方法和例例子。第一部分分 经经合组织织公司治治理原则则一、有效效公司治治理结构构基础的的保证公司治理理结构应应该促进进市场的的透明和和有效，与法律律规定相相协调，并且与与不同的的监管、规范和和实施权权威的责责任分工工清晰地地结合起起来。1.在发发展公司司治理结结构的问问题上应应该持这这样的观观

31、点，即即公司治治理结构构能影响响全面的的经济运运行和市市场的完完善，并并且它能能为市场场参与者者创造激激励机制制，促进进市场的的透明和和有效。2.在一一定权限限范围内内影响公公司治理理实务的的规章制制度要求求应该与与法律规规定相协协调，应应该是透透明的和和可实施施的。3.不同同权威机机关间的的一定权权限范围围内的责责任分工工应该确确保符合合公众利利益并相相互关联联。4.监管管、规范范和执行行的权威威部门应应该有权权威、综综合能力力和资源源，以职职业和客客观的态态度履行行他们的的职责。而且他他们的裁裁决应该该是及时时、透明明和被充充分解释释的。二、股东东权利和和关键所所有权的的作用公司治理理结构

32、可可以保障障和促进进股东权权利的行行使1.基本本股东权权利应该该包括：（1）所有权权登记采采用保密密的方法法；（22）转让让股份；（3）及时、规范地地获得公公司相关关、真实实的信息息；（44）参加加全体股股东大会会并有权权投票；（5）推选和和解聘董董事会成成员；（6）分分享公司司利润。2.股东东有对公公司的根根本性改改变参与与决策并并获得充充分信息息的权利利，诸如如：（11）修订订组织章章程、法法规或者者类似的的公司行行政文件件；（22）增资资扩股；（3）特殊交交易，包包括转让让所有或或者实质质上所有有的资产产，导致致公司被被出售。3.股东东有机会会有效参参与全体体股东大大会并有有权投票票，股

33、东东应该被被告知包包括投票票程序在在内的全全体股东东大会运运作的各各项规定定：（1）应应该充分分、及时时地向股股东提供供有关全全体会议议日期、地点和和议程的的信息，以及会会议拟表表决问题题的全面面、及时时的信息息。（2）股股东应该该有机会会向董事事会询问问，包括括有关年年度外部部审计的的问题，有关全全体会议议议程项项目安排排的问题题以及有有关在合合理限制制的条件件下提出出决议案案的问题题。（3）应应该方便便股东有有效参与与，诸如如董事会会成员的的提名和和选举等等关键的的公司行行政决策策。股东东有权在在董事会会成员和和主要执执行官的的薪酬政政策上表表达自己己的观点点。董事事会成员员和雇员员薪酬计

34、计划的权权益构成成应该得得到股东东的同意意。（4）股股东可以以亲自或或者缺席席投票，而不管管亲自还还是缺席席投票，效果都都应是一样样的。4.使某某些股东东获得一一定程度度上的，与其净净资产不不相配比比的控制制力的资资本结构构和安排排应该加加以披露露。5.公司司控制市市场应该该以有效效和透明明的方式式运行。（1）在在资本市市场上，公司控控制权获获得的规规定和程程序以及及特殊交交易，比比如：合合并、公公司资产产实质部部分的出出售，应应该被清清楚地表表达和披披露，以以使投资资者认识识到他们们的权利利和追索索权。交交易应该该以透明明的价格格，在公公平的条条件下进进行，从从而保护护该级别别所有股股东的权

35、权利。（2）反反接管的的策略不不应该被被管理层层和董事事会用于于逃避责责任。6.包括括机构投投资者在在内的所所有股东东，所有有权的行行使应该该是便利利的。（1）机机构投资资者作为为受托责责任人应应该披露露全面的的公司治治理政策策和与其其投资相相关的投投票政策策，包括括其决定定适当使使用投票票权的程程序。（2）机机构投资资者作为为受托责责任人应应该披露露他们如如何处理理与其投投资有关关的、能能够影响响主要所所有权行行使的实实质性利利益冲突突。7.除非非为防止止被滥用用，应该该允许包包括机构构股东在在内的所所有股东东相互协协商本原则则中定定义的有有关其基基本股东东权利的的问题。三、股东东的公平平待

36、遇公司治理理结构应应该确保保，包括括少数和和国外股股东在内内的所有有股东的的公平待待遇。所所有股东东在其权权利受到到侵害时时，应该该有机会会获得有有效的赔赔偿。1.同级级别相同同层次的的所有股股东应该该受到公公平对待待。（1）在在同级别别的任何何层次中中，所有有股权应应该具有有相同的的权利。所有投投资者应应该能够够在购买买前获得得所有级级别和层层次股份份所附权权利的信信息。任任何投票票权的改改变都应应该得到到受其负负面影响响的那些些级别股股权的同同意。（2）为为了少数数股东的的利益，应该避避免其因因控股股股东直接接或间接接行为的的滥用受受到损害害，而且且应该具具备有效效的赔偿偿方法。（3）保保

37、管人和和代理人人的投票票应该与与股权所所有者的的意见一一致。（4）应应该消除除跨国界界投票的的障碍。（5）全全体股东东会议的的程序和和办法应应该对所所有股东东一视同同仁。公公司程序序不能使使投票变变得过于于困难或或花费过过高。2.应该该禁止内内幕交易易和恶意意的自我我交易。3.应该该要求董董事会成成员和关关键执行行官向董董事会披披露是否否他们直直接或间间接代表表第三方方，在任任何交易易或事项项中是否否有直接接影响公公司的实实质性利利益。四、公司司治理中中利益相相关者的的作用公司治理理结构应应该承认认法律或或双边协协议所确确立的利利益相关关者的权权利并且且鼓励公公司与利利益相关关者在创创造福利利

38、、工作作岗位和和整个企企业的持持续融资资能力方方面展开开积极的的合作。1.法律律或双边边协议确确立的利利益相关关者的权权利应该该受到尊尊重。2.利益益相关者者的利益益受到法法律保护护，利益益相关者者的权利利受到侵侵害时应应该有机机会获得得有效的的赔偿。3.应该该允许发发展雇员员参与的的业绩强强化机制制。4.在利利益相关关者参与与公司治治理过程程中，他他们应该该可以及及时、规规范地获获得相关关、充分分和可信信的信息息。5.利益益相关者者，包括括单个雇雇员及他他们的代代表组织织应该有有权自由由地表达达他们对对董事会会非法或或非道义义规定的的关注而而且他们们的权利利不应该该因为上上述行为为而受到到侵

39、害。6.公司司治理结结构应该该建立在在一个有有效的、有效率率的结构构上，并并能有效效强化债债权人的的权利。五、披露露与透明明化公司治理理结构应应该确保保及时、清晰地地披露公公司所有有的实质质性事项项，包括括财务状状况、经经营业绩绩、所有有权和公公司行政政。1.披露露应该包包括，但但不限于于以下实实质性信信息：（1）公公司财务务和经营营成效。（2）公公司目标标。（3）主主要股份份所有权权和投票票权。（4）董董事会和和关键执执行官的的薪酬政政策以及及有关董董事会成成员的信信息，包包括他们们的资格格、选举举办法、在其他他公司担担任的管管理者职职位和是是否被董董事会看看作是独独立的。（5）相相关会议议

40、事务。（6）可可预见的的风险因因素。（7）关关于雇员员和其他他股东的的问题。（8）治治理结构构和政策策，特别别是公司司治理守守则或者者政策的的内容以以及完善善的过程程。2.以相相应高质质量的财财务会计计标准和和非财务务披露方方式披露露信息。3.独立立、胜任任和有资资格的审审计人员员执行年年度审计计，为董董事会和和股东提提供外部部和有目目标的保保证，证证明财务务报告在在所有可可提供资资料方面面公平地地代表了了公司的的财务状状况和经经营状况况。4.外部部审计人人员应该该对股东东负责并并且在执执行审计计过程中中对公司司审计执执行专业业判断。5.选择择的信息息渠道应应公平、及时和和有效率率地传达达给相

41、关关的信息息使用者者。6.公司司治理结结构应该该被一种种有效的的方式不不断完善善，这种种方式应应该能处处理和改改进分析析者、经经纪人、等级评评估机构构和其他他部门的的分析或或建议，它应该该与投资资者的决决策相关关，并能能排除妨妨碍他们们的分析析和建议议整合的实实质性利利益冲突突。六、董事事会的职职责公司治理理结构应应确保公公司的战战略性指指导，有有效地对对董事会会的管理理工作进进行监管管，以及及履行董董事会对对公司和和股东的的受托责责任。1.董事事会的成成员应具具备渊博博的知识识背景，并有好好的诚信信，以及及应有的的勤奋和和细心，最大地地满足公公司和股股东的利利益。2.董事事会的决决策对不不同

42、股东东群体的的影响是是不同的的，但董董事会应应公平地地对待所所有的股股东。3.董事事会应遵遵守高标标准的道道德规范范，应考考虑股东东的利益益。4.董事事会应履履行特定定的关键键作用，包包括：（1）回回顾和指指导公司司战略、主要的的行动计计划、风风险政策策、年度度预算和和商业计计划；设设置业绩绩目标；监督执执行情况况和公司司业绩；监管企企业主要要的资本本支出、收购和出售。（2）监监控公司司治理操操作的有有效性并并在必要要的时候候做出适适当的修修改。（3）选选择、补补充、监监督，甚甚至在必必要时替替换关键经经营者并并监督交接接计划。（4）从从公司和和公司股股东的长长远利益益出发，修正关关键经营营者

43、和董董事会的的薪酬。（5）确确保正规和透明明的董事会会任命和和选举过过程。（6）监监控管理当当局、董事会会成员和和股东潜潜在的利利益冲突突，包括括滥用公司司资产和和滥用关联联方交易易。（7）确确保公司司会计和和财务报报告系统统的整合合，包括括独立审审计，内内部控制制系统的的恰当性性，特别别是风险险管理系系统，财财务和运运行控制制系统，使之符符合法律律和相关关标准。（8）监监督报告告披露和和信息交交流的全全过程。5.董事事会应能能在公司司事务方面实实施客观观、独立立的决策策。（1）董董事会应应考虑任任命足够够数量的的非执行行董事会会成员，这些成成员有能能力对那那些具有有潜在利利益矛盾盾冲突的的任

44、务实实施独立立的决策策。这里里的关键键责任包包括，比比如，确确保财务务和非财财务报告告的整合合，对关关联方交交易，董董事会成成员和关关键经理理人员的的任命以以及薪酬分配配的检讨讨。（2）当当董事会会成立时时，董事事会应该该对其受受托责任任、成员员组成和和工作流流程加以以详细地地说明及及揭露。（3）董董事会成成员应有有效地担担负起他他们的职职责。6.为履履行他们们的职责责，董事事会成员员应能获获取准确确、相关关和及时时的信息息。第二部分分 对对经合组组织公司司治理原原则的注注释一、有效效公司治治理结构构基础的的保证公司治理理结构应应该促进进市场的的透明和和有效，与法律律规定相相协调，并且与与不同

45、的的监管、规范和和实施权权威的责责任分工工清晰地地结合起起来。为确保一一个有效效的公司司治理框框架，建建立恰当当、有效效的法律律、规则则和制度度基础尤尤为必要要，所有有的市场场参与者者都能依依此制度度基础建建立他们们私人契契约关系系。典型型的公司司治理框框架由法法律、规规则、自自我规范范、义务务和商业业惯例等等元素组组成，并并且是一一个国家家特殊的的环境、历史和和传统作作用的结结果。不不同国家家之间，法律、规则、自我规规范和义义务等因因素的最最佳组合合是不同同的。由由于新的的经验的的积累和和商业环环境的变变化，公公司治理理框架的的内容和和结构也也需要被被调整。寻求实施施本原则则的国国家应该该监

46、督他他们的公公司治理理框架，包括规规则、公公司上市市要求和和商业惯惯例，以以维护和和强化国国家保证证市场完完整性和和经济发发展的目目标。在在这里，考虑到到公司治治理结构构不同元元素之间间的相互互作用和和相互补补充，以以及促进进合理的的、可靠靠的和透透明的公公司治理理实务的的能力是是非常重重要的。对这些些因素的的分析在在发展一一个有效效的公司司治理结结构的过过程中被被视为重重要的工工具。至至此，与与公众有有效和持持续地磋磋商是一一个重要要的元素素，这被被广泛地地视为一一个好的的做法。而且，每一个个发展公公司治理理结构的的权威机机构、国国家的立立法者和和规则制制定者应应适时的的考虑需需求、效效果、

47、有有效的国国际对话话与合作作。假如如这些情情况都满满足，公公司治理理体系更更可能避避免过于于规范化化，以支支持企业业家的实实践和限限制危害害私营企企业和公公有机构构间利益益冲突的的风险。1.发展展公司治治理结构构应该持持这样的的观点，公司治治理结构构能影响响全面的的经济运运行和市市场的完完善，并并且它能能为市场场参与者者创造激激励机制制，促进进市场的的透明和和有效。公司作为为经济活活动的组组织形式式是一种种推动经经济增长长的强大大力量。因此公公司运作作中所处处的规范范和法律律环境对对整个经经济产出出至关重重要。政政策制定定者有责责任设计计一种框框架能足足够灵活活地满足足公司在在不同的的环境中中的运作作需要，促进其其新机会会的发展展，以创造造价值和和决定最最有效地地配置资资源。为为实现这这个目标标，政策策制定者者应该持持续