构建中国信托业高能多元优化治理模式研讨.docx

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1、构建中国国信托业业高能多多元优化化治理模模式东中西区区域发展展和改革革（北京京）研究究院 副院院长 孙飞 博士一、中国国信托公公司高能能多元优优化治理理的模型型设计对公司治治理的基基本理论论进行综综合研究究后，笔笔者得出出结论：在知识识经济不不断深入入和人们们对企业业伦理关关注加强强的情况况下，“利益相相关者”高能多多元优化化治理理理论解释释现实和和指导实实践的力力量正不不断超越越传统的的资本（或劳动动）单边边治理理理论，可可能成为为知识经经济时代代现实企企业治理理思想中中的主流流。但在在本文中中笔者无无意从深深层次的的经济学学理论角角度来论论证高能能多元优优化治理理理论同同单边治治理相比比是

2、否更更有说服服力，只只是希望望从中国国信托公公司这样样一个微微观经济济实体的的角度出出发，构构建一个个符合中中国信托托公司实实际情况况，能够够产生良良好效果果的企业业治理模模式。任何有效效公司治治理模式式都应当当具备一一般治理理原则的的基本要要求，同同时又要要适应具具体公司司的特点点。信托托公司治治理的模模式设计计同样如如此。从从公司治治理所关关心的角角度来看看，信托托公司具具有以下下几个特特点：一一是知识识密集，公司开开展的业业务都具具有较高高的知识识含量，这也要要求公司司内部职职员具有有较高的的知识文文化素养养；二是是资金密密集；三三是信托托公司外外部环境境的同一一性。同信托公公司的特特点

3、相适适应。笔笔者认为为：“利益相相关者”高能多多元优化化治理理理论可能能对信托托公司治治理模式式的设计计更具有有指导意意义。信信托公司司的治理理不应仅仅包括股股东（资资本方），还应应引入人人力资本本和债权权方及信信托关系系人方。而这两两点正是是关键之之所在。一是与与信托公公司智力力资本含含量较高高的特点点相对应应，突出出人力资资本的重重要性，主要是是解决激激励问题题；二是是与信托托公司负负债率较较高的特特点相对对应，突突出外部部人（债债权人、信托关关系人）的重要要性，主主要是解解决外部部监督问问题。本本文中，笔者将将通过建建立两个个模型来来构造信信托公司司高能多多元优化化治理的的理论框框架。股

4、东、人人力资本本和外部部人（债债权人、信托关关系人）这三方方主体包包括了涉涉及信托托公司经经营的多多元实体体：股东东、内部部员工和和经理以以及外部部人（债债权人、信托关关系人）（同时时也是企企业的客客户，还还是构成成企业经经营环境境的基石石）。通通过他们们的共同同治理，信托公公司内部部治理结结构可能能得到改改善。其其中，雇雇员（包包括经理理和员工工）通过过与股东东谈判分分享剩余余索取权权，提高高了工作作积极性性，可能能创造出出更高的的劳动效效率并扩扩大组织织租金，从而增增加各方方的效用用，这部部分内容容以股东东雇员员分享模模型来解解释；债债权方则则通过可可信的威威胁（如如果内部部人不努努力尽责

5、责，就撤撤资）监监督、促促进内部部人努力力工作，增加各各方效用用，这部部分内容容以内外外部人模模型解释释。1、股东东雇员员分享治治理模型型以股东雇员员分享组组织租金金为基本本思想的的理论模模型有多多种，如如青木昌昌彦的博博弈模型型，Svvejnnar（19886）对对美国情情况进行行实证分分析的模模型。国国内学者者中周其其仁（119966），崔崔之元（19996），杨瑞龙龙、周业业安（119977，19998bb）也对对此有过过比较经经典的分分析。这这里笔者者借用青青木昌彦彦的谈判判模型来来说明信信托公司司内部的的组织租租金应当当由股东东和雇员员共同分分享。青木昌彦彦在对新新古典企企业理论论和

6、劳动动雇佣资资本企业业理论批批判的基基础上，提出了了股东雇员员共享企企业组织织租金的的合作博博弈模型型（Aooki，19880，119844）。他他认为现现实企业业的治理理结构应应该介于于新古典典的资本本雇佣劳劳动企业业和劳动动雇佣资资本企业业两种极极端之间间。在他他的合作作博弈模模型中，企业不不仅仅是是资本家家的企业业，更是是所有相相关利益益主体所所组成的的一个团团队。虽虽然各个个主体并并非利他他主义者者，相关关利益主主体参与与特定企企业组织织的目的的却是相相互合作作，在把把馅饼做做大的同同时获得得个人的的利益最最大化，即“最大馅馅饼原则则”（thhe mmax-piee ruule）和“权

7、重原原则”（weeighhtinng rru1ee）同时时发生作作用，即即强调组组成企业业的团队队成员必必须是在在如何做做大蛋糕糕的基础础上来考考虑如何何分割蛋蛋糕，并并不是简简单地争争夺既定定的组织织租金。青木昌彦彦把企业业看做是是一个在在时间序序列上无无限延展展且每一一期时间间均等的的组织。雇员们们由于或或多或少少地掌握握了特定定企业所所需的专专业技术术和知识识，并和和股东们们投入企企业的物物质资产产相结合合，从而而能给企企业带来来相对持持久的组组织租金金。也正正因为此此，雇员员们获得得了或明明或暗的的和股东东们讨价价还价的的谈判力力，要求求分享企企业的组组织租金金（或剩剩余收入入）。企企

8、业的管管理者不不是纯粹粹的股东东代理人人，也不不是雇员员的代理理人，而而是股东东和雇员员之间的的仲裁者者或调停停者，估估计双方方的谈判判力，制制订一个个能使各各方都能能接受的的组织租租金分享享方案，以及相相应的销销售价格格和企业业增长水水平，从从而实现现谈判力力量的组组织均衡衡（thhe oorgaanizzatiion equuiliibriium）。管理者的的短期主主观需求求函数表表述为： x = p- (1/ ) （33-1）其中x是是本期的的预期销销售量；p是价价格；是需求求的价格格弹性的的倒数；为大于于零的常常数，青青木昌彦彦进一步步假设企企业的物物质资本本在一期期中全部部折旧，因此

9、本期的投投资只有有到下一一期才发发挥作用用，从长长期来看看，管理理者为了了企业下下一期的的销售量量增长率率为g必必须对物物质设备备和人力力资本进进行投资资，所以以增长的的成本函函数为： TT=(g) （3-22） 且是单单调递增增的凸函函数，即即0，0。所以以企业本本期的组组织租金金可表示示为：=( pcT )x （3-3）其中c代代表产出出的平均均初始成成本（pprimme ccostt），它它包含了了企业支支付给工工人的竞竞争性的的劳动工工资，并并设c为为常数。如果股东东们在组组织租金金中所占占份额为为0, 1 1011，而而单位产产量所需需工人数数为l，且假设设企业可可以根据据市场需需要

10、调整整要素投投入量，也就是是说该企企业本期期共有工工人N = llx。所所以每个个工人的的平均级级差奖金金（diiffeerenntiaa1 eearnninggs）可可表示为为： = (1 )/lxx （33-4） 在以上上的各假假设条件件下，管管理者在在短期内内为了给给现有的的工人提提供就业业机会，因此必必须是销销售价格格满足： (N /l)p (11/ ) 1022（33-5）对股东的的行为，青木昌昌彦十分分简化地地归结为为投资于于企业股股票获取取股票升升值和期期末红利利，同时时假设资资本市场场是完全全竞争市市场，因因此满足足如下关关系： gV + = V，其中中 为贴贴现率，V是股股票

11、价格格。经简简单变形形，易得得：V = /(pg) （3-6）由（3-1）、（3-4）和和（3-6）可可以得到到V=()=lp- (1/ )/(1-) (pg) （3-7）并且（33-7）受到（3-55）的约约束。VV =()所决定定的曲线线被称为为讨价可可能性边边界（tthe barrgaiininng pposssibiilitty ffronntieer）。但是这这并没能能说明组组织均衡衡点(*)的的具体位位置。组组织租金金如何分分割取决决于劳资资双方的的谈判力力来决定定，而谈谈判力又又取决于于各自的的“胆量”（thhe mmeassuree off booldnnesss）。在在时刻，

12、工人的的胆量u = u()/u()u ，股东的的胆量v = - vv() )()/v( ()v，其其中u()，vv( ()分分别表示示工人和和股东在在时刻的的效用函函数；uu，v分别表表示谈判判破裂时时各自的的保留效效用。其其中u和v的经济济学含义义大致是是：在时时点，当事事人希望望在现有有的既得得利益的的基础上上=1表示传统的资本治理型企业，=0表示劳动治理型企业。因为N=N(1-) /lxN/ lp- (1/ ) ，所以(N/l) p- (1/ )再多要要求一点点额外利利益（由由分子表表示），但又担担心现有有的合作作会因此此而破裂裂造成既既得利益益的损失失（由分分母表示示），因因此需要要一

13、种权权衡。然然后求纳纳什谈判判解，即即maxxu() u v( () v，可可以得到到以下结结果：(1-*)*-WW0/(*-VV0)=u/(11+u)/v/(11+v) （33-8） p* = (NN/l) ， 当*0, ；或者p* = minn(cc+(g*)* )/(*-)，(N/l)，当*, 11 （33-9）* p*-c- (gg*)/(g*) =(g*) 其中 （*，pp*，gg*）就就是本模模型的纳纳什谈判判解；u = (u)2/uu(u - uu)；v = (v)2/vv(v - vv)分分别表示示工人和和股东的的“纯谈判判力”（thhe ppuree baargaainiin

14、g powwer）（Aooki，19880，pp.6007），或“纯胆量量”（thhe ppuree booldnnesss）同时时也度量量了当事事人的相相对风险险厌恶态态度（AAokii，19984，pp.75-77）；V00 =( - (gg*) v，WW0 =lx*。青木木昌彦在在19884年的的著作中中令u，和v为零，相应的的V0，W0为零，并令当当事人的的效用函函数是纯纯固定胆胆量（cconsstannt-ppuree-booldnnesss，CPPB）效效用函数数。因此此可以得得到（33-8）的另一一种形式式（1-*）/ = ( 11+v-1)/(1+u-1) （3-8）所以在一一

15、般情况况下*应该该介于00和1之之间，也也就说由由股东的的物质投投资和工工人们的的专用性性技术相相结合所所带来的的组织租租金不可可能被股股东或工工人的某某一方所所独占，而应该该在他们们之间按按某种比比例分享享，从而而达到某某种组织织的均衡衡。*的具具体值由由劳资双双方的谈谈判力或或胆量对对比来决决定。该模型对对现实企企业治理理结构有有较强的的解释力力量。首首先，青青木昌彦彦认识到到企业作作为许多多当事人人共同活活动的组组织，是是一个存存在共同同利益的的“团队”，虽然然各自的的目标函函数不一一定相同同。作为为一个团团队，合合作是基基础。不不过，由由于当事事人之间间目标函函数的不不一致，在组织织租

16、金的的分割过过程中势势必存在在冲突和和斗争。因此，企业是是参与各各方合作作竞争的的结果。其次，企业并并不会无无条件地地追求利利润最大大化，然然后再分分配事后后利润。企业的的行为是是企业内内部相关关主体在在特定的的约束和和激励契契约安排排下的理理性行为为。该模模型反对对新古典典的两分分法，认认为“权重原原则”和“最大馅馅饼原则则”密切相相关，且且前者是是后者的的基础。再次，在该模模型中，组织的的均衡解解是内生生决定的的，并不不像新古古典模型型那样需需要许多多先验的的假设。该模型同同样能够够较好的的解释中中国信托托公司的的现实状状况。信信托公司司也可以以看作人人力资本本贡献的的劳动力力和非人人力资

17、本本提供的的物质资资本所组组成的契契约集合合与组织织团队。与一般般公司相相比，信信托公司司这一契契约团队队中人力力（或者者称之为为智力）资本的的含量更更高。在在这种情情况下，有两个个问题决决定了信信托公司司内部治治理中必必须非常常重视员员工的作作用：一一是员工工的努力力程度对对于企业业的绩效效有着非非常大的的影响；二是员员工的努努力程度度很难监监控，事事后绩效效考核的的效果可可能相对对滞后。因此，笔者认认为应当当通过在在企业治治理中引引入员工工因素，体现激激励和监监督作用用。2、内外外部人博博弈治理理模型外部人（债权人人、信托托关系人人）的治治理作用用向来受受到企业业的重视视。在日日德“主银行

18、行”制治理理模式中中，银行行作为债债权人发发挥着主主导作用用，对内内部人进进行监督督和督促促，促使使内部人人勤奋禁禁止，从从而获得得良好的的治理效效果和企企业绩效效。吸取取这一有有益思想想，“利益相相关者”理论在在将包括括股东、员工、外部人人、政府府、社区区等都视视作企业业“所有者者”的基础础上，同同样非常常强调外外部人的的治理作作用。公司治理理的最终终落脚点点是剩余余索取权权和剩余余控制权权的分配配，而这这些都是是由于企企业经营营期初各各项合同同的不完完全性所所造成的的。债权权在企业业资本中中的存在在，大多多是以明明确的合合同来事事先约定定的，包包括债务务的总金金额和资资金报酬酬。如果果企业

19、正正常经营营，则能能够在期期末偿还还债务及及其利息息；如果果企业破破产，资资不抵债债，则外外部人（债权人人、信托托关系人人）可能能受到程程度不等等的损失失。由此此可见，虽然外外部人（债权人人、信托托关系人人）预期期的最大大效用是是一个固固定值（债务务本身加加上利息息收入），而实实际得到到的效用用可能在在0之间变变动。也也就是说说，外部部人（债债权人、信托关关系人）的预期期效用（笔者假假定为uu1，u1 0, ）仍仍然存在在不确定定性。虽然债权权资本、信托资资本无法法参与企企业租金金的分配配，但仍仍然可以以通过分分享企业业剩余控控制权来来发表自自己的看看法，保保障自己己的利益益，如“相机治治理”

20、机制的的运用。当企业业营运过过程中显显露出企企业经营营陷入危危机的信信号时，外部人人（债权权人、信信托关系系人）可可以通过过相机治治理程序序，要求求重新分分配控制制权（如如改组董董事会、更换经经理人员员等）。相机治治理的核核心是通通过市场场对企业业的治理理来保护护所有者者的权益益。不过，笔笔者认为为仅仅通通过事后后的企业业所有权权接管（takke-ooverr）还是是远远不不够的，这只能能对内部部人经营营产生一一定间接接的压力力，而未未必能够够转化为为内部人人的主动动作为。有必要要把外部部人（债债权人、信托关关系人）的作为为提前到到“事前”和“事中”（而不不是出现现危机后后的“事后”），在在企

21、业经经营的过过程中实实施监督督，一旦旦发现有有不良迹迹象就可可以采取取措施保保障自身身利益不不受损害害或者减减少预期期的损害害。笔者构造造了一个个内部人人外部部人（债债权人、信托关关系人）两阶段段动态博博弈治理理模型：第一阶段段，内部部人决定定自己的的努力程程度x。这一努努力程度度在区间间0, 内内变动。一般而而言，内内部人考考虑到自自身付出出的努力力程度和和预期获获得的收收益，总总能得到到一个相相对的均均衡点xx*。此此时获得得的效用用最大。这种情情况下，可能是是付出努努力相对对较小，而同时时获得的的收入也也能够满满足各方方的要求求，其中中就包括括外部人人（债权权人、信信托关系系人）对对资本

22、偿偿还的要要求。然然而问题题在于，内部人人对自己己的努力力程度所所带来的的最终效效用很难难清楚的的估量。处于本本能的惰惰性，内内部人趋趋向于少少付出努努力甚至至通过自自身的便便利条件件（如内内外部人人对企业业内部信信息掌握握的不对对称）来来欺瞒外外部人。这样就就有可能能最终造造成包括括他自身身在内所所有人都都不愿看看到的企企业失败败结果。在第二阶阶段，外外部人（债权人人、信托托关系人人）将决决定自己己付出怎怎样的监监督努力力y。显显然，外外部人（债权人人、信托托关系人人）也要要考虑到到自己付付出努力力和获得得的收益益是否匹匹配。由由于外部部人（债债权人、信托关关系人）所能获获得的收收益有一一个

23、最大大值，则付付出的监监督努力力也应当当有一个个最大的的均衡值值y*。小于这这个值时时，监督督力度可可能不够够间接造造成收益益的损害害；而大大于这个个值则作作了无用用功。笔者借用用柯布道格拉拉斯（CCobbb-Doougllas）生产函函数： = Axy其中，A都都是常数数。x和和y原本本表示劳劳动和资资本的投投入，笔笔者在假假定各自自投入一一定的情情况下，用来分分别表示示劳动（内部人人）和资资本（外外部人）的努力力程度。和分别为为劳动和和资本努努力程度度的产量量弹性，即劳动动（资本本）努力力增加11%，产产量增加加 %（%）。首先由外外部人（债权人人、信托托关系人人）（资资本）决决定自己己的

24、监督督努力程程度y。而外部部人（债债权人、信托关关系人）的收益益可以用用企业产产出的一一定比例例来表示示： = Axy 其中 为常常数（根根据事前前合同规规定）。外部人（债权人人、信托托关系人人）的效效用函数数为一分分段函数数： y 0yy* u1 = y*y笔者要求求出对应应内部人人（劳动动）任何何一个努努力程度度x时外外部人（债权人人、信托托关系人人）的监监督努力力程度yy。即求求当u11 最最大时，y的取取值。很很显然，从笔者者给出的的函数图图像可以以看出：当 y = 时 （3-9）u1 最大，此时yy*就是是笔者的的结果。u1yy*图9-1 债权人收益曲线在外部人人（债权权人、信信托关

25、系系人）决决定最优优监督程程度y*后，内内部人（劳动）对应该该值决定定自己的的努力程程度x。内部人人的收益益同样可可以用企企业产出出的一定定比例来来表示： = Axy。其中也也为一常常数，同同上一模模型中的的含义类类似（分分享企业业租金的的比例）。内部部人的效效用函数数为：u2=x=Axyx （3-110）笔者求uu2最大时时，x的的取值xx*。即：u22 = 0 A x-1y = 1 （3-11）为了求出出两阶段段动态博博弈模型型的子博博弈精炼炼纳什均均衡解，（3-9）、（3-11）两式必必须同时时成立，即求解解方程： y = A x-1y = 1将（3-11）两边同同乘以xx得：A xy

26、= x （3-12）将式（33-122）代入入 式（3-99）可得得：y= ( / ) x（3-13）再将（33-133）式任任意代入入（3-9）、（3-11）即可求求得x*，y*。（xx*，yy*）就就是本模模型的子子博弈精精炼纳什什均衡解解。虽然然这个二二元非线线性方程程组难以以精确得得出该解解，但是是考察（3-113）式式，笔者者可以看看出：在在一定的的情况下下，该曲曲线的斜斜率（陡陡峭程度度）取决决于比值值(/)，也也就是外外部人（债权人人、信托托关系人人）得到到收益和和内部人人得到收收益的比比值。据据此作出出图1。图1 内部人-外部人努力关系yxy*x012y1y2 笔者可以以得出以

27、以下结论论：首先，外外部人（债权人人、信托托关系人人）的监监督程度度y和内内部人的的努力程程度x存存在正相相关关系系，可以以理解为为随着外外部人（债权人人、信托托关系人人）监督督程度的的加深，内部人人也会不不断的加加大自身身的努力力程度。然而，外部人人（债权权人、信信托关系系人）的的监督努努力仍处处在一定定的区间间之内。最大不不会超过过y*，因为自自己的收收益有一一个既定定的限额额。同样样的，即即使外部部人（债债权人、信托关关系人）放弃监监督（yy = 0），内部人人为了自自己的利利益也会会付出一一定努力力。第二，比比较图中中两条斜斜率不同同的曲线线（1，2）。由于比比值(/)的不不同，当当内

28、部人人选定一一个努力力程度xx0时，对对应着不不同的监监督努力力：y11、y2。很显显然，随随着比值值(/)的不不断增大大，外部部人（债债权人、信托关关系人）付出的的相应监监督努力力也会越越大。比比值(/)表示示内外部部人收益益占企业业产出的的比率。外部人人（债权权人、信信托关系系人）的的收入同同其对企企业的资资产投入入成比例例（企业业经营正正常时，外部人人（债权权人、信信托关系系人）收收入是个个由事先先合同决决定的常常数，而而该常数数又由债债权资产产数目决决定。）那么比比值(/)也可可引申出出另一含含义：即即债权资资产在企企业资产产总额中中的比例例。因此，笔笔者可以以判定：随着债债权资产产比

29、例的的增加，或者说说外部人人（债权权人、信信托关系系人）投投入占企企业资产产比例的的提高，外部人人（债权权人、信信托关系系人）具具有不断断增加监监督努力力的愿望望。在实实际情况况中，笔笔者可以以理解为为：内外外部人动动态博弈弈的关键键环节是是外部人人（债权权人、信信托关系系人）具具有撤资资威胁的的力量，即要求求内部人人尽心尽尽力，在在出现不不良迹象象时要求求其改正正行为偏偏差，否否则将撤撤回借贷贷资本（可以有有事先的的制度安安排）。因此这这样的动动态博弈弈就是：第一阶段段外部人人（债权权人、信信托关系系人）决决定（不不监督、监督）；第二二阶段内内部人决决定（努努力（改改善行为为）、不不努力（不

30、改善善行为）。外外部人（债权人人、信托托关系人人）的撤撤资威胁胁是否可可靠取决决于债权权资产在在企业总总资产中中的比例例。存在在以下两两种情况况：第一，当当债权资资产或信信托资产产只占总总资产的的一小部部分，不不足以影影响企业业的经营营时，内内部人没没有必要要去考虑虑外部人人（债权权人、信信托关系系人）的的威胁，即使撤撤资也无无所谓；而对于于外部人人（债权权人、信信托关系系人）而而言也不不会真的的撤资，因为无无论如何何内部人人也不会会理睬自自己的意意见，这这样做只只会将损损失提前前甚至最最大化。这时，（不监监督，不不努力（不改善善行为）就是是一个子子博弈精精炼纳什什均衡解解。第二，当当债权资资

31、产或信信托资产产大到足足以影响响企业的的继续生生存发展展时，内内部人就就不得不不考虑外外部人（债权人人、信托托关系人人）的意意见，否否则外部部人（债债权人、信托关关系人）撤资将将直接导导致企业业经营失失败。同同时，由由于投入入占企业业资产份份额较大大，外部部人（债债权人、信托关关系人）也会加加大监督督力度。此时，（监督督，努力力（改善善行为）就是是一个子子博弈精精炼纳什什均衡解解。通过以上上的博弈弈模型，笔者证证明了随随着债权权资本或或信托资资产比重重的增加加，外部部人（债债权人、信托关关系人）有加大大监督力力度的欲欲望。联联系到中中国信托托公司负负债率较较高的实实际情况况，笔者者认为在在信托

32、公公司治理理结构的的设计中中引入外外部人（债权人人、信托托关系人人）因素素，既是是外部人人（债权权人、信信托关系系人）的的自身愿愿望，也也是公司司治理绩绩效的制制度基础础。二、中国国信托公公司的高高能多元元优化治治理模式式建设通过以上上的模型型论证，笔者认认为中国国信托公公司的治治理模式式应当由由股东、外部人人（债权权人、信信托关系系人）以以及公司司内部的的人力资资本（包包括经理理和普通通员工）这三个个主体，以及外外部市场场、监管管机构（如银监监会）等等构成内内外部高高能多元元优化共共同治理理的模式式。其中中，股东东和人力力资本将将派出代代表参加加董事会会等决策策机构并并视各自自的贡献献程度来

33、来分享形形成的组组织租金金（实际际中的结结果可能能由双方方的谈判判能力决决定，但但谈判能能力归根根到底取取决于各各自的能能力与贡贡献）。人力资资本通过过进入决决策机构构，其治治理职能能在传统统工会的的基础上上得到进进一步的的拓展，而且可可以分享享组织租租金，比比如通过过ESOOP（员员工持股股计划）；而外外部人（债权人人、信托托关系人人）则通通过事前前、事中中和事后后的监督督制衡作作用来促促使公司司内部人人尽心尽尽责，完完成一系系列合同同并推进进企业的的发展，从而确确保外部部人（债债权人、信托关关系人）的利益益不受损损害，在在笔者的的模式设设计中，信托公公司的外外部人（债权人人、信托托关系人人

34、）利益益可以由由独立董董事来代代表。并并且独立立董事占占董事会会的比例例应当有有一个最最低标准准。这样，笔笔者设计计的中国国信托公公司的高高能多元元优化治治理模式式同现行行的治理理模式有有了很大大的不同同。这一一模式大大致如下下图2所示：监事会分支机构管理部门业务部门外部监管力量董 事 会出资者（股东）劳动（雇员）内部董事（股东、雇员代表）独立董事（外部人代表）总 裁图2 我国信托公司治理的模式设计2、股东东（董事事会）的的治理作作用股东对企企业的治治理归结结于对企企业剩余余控制权权和剩余余索取权权的分享享。股东东掌握企企业部分分的剩余余控制权权即股东东通过股股东大会会形成决决议，选选举代表表

35、进入董董事会行行使其治治理权力力。而股股东的剩剩余索取取权则是是股东拥拥有分享享企业剩剩余收入入（或简简化为企企业纯利利润）的的权力。笔者设设计的高高能多元元优化治治理模型型也同样样遵循这这个原则则，只是是剩余控控制权和和剩余索索取权都都由股东东和企业业员工来来分享，而并非非被股东东所独占占。从目前中中国信托托公司的的现状来来看，可可以采取取以下一一些措施施保障股股东参与与信托公公司治理理的权力力。(1)、 股权权分散化化从理论上上看，好好的公司司治理结结构，应应该是所所有权相相对分散散但有一一定集中中度，企企业应存存在占有有较大股股份的投投资者，而这些些投资者者对公司司行使控控制权（Shll

36、eiffer andd Viishnny，119977）。从从国外大大型投资资银行的的实际情情况来看看，大多多具有股股权分散散的特点点。美国国前五大大投资银银行中，第一大大股东持持股比重重超过55%的只只有1家家。十大投投资银行行中第一一大股东东持股比比重超过过5%的的也只有有3家；其中高高盛的第第一大股股东持股股比重仅仅为1.72%；TDD Waaterrhouuse Grooup, IInc.的第一一大股东东持股比比重只有有1.552%。如以投资资银行前前五大股股东持股股比重作作为股权权集中度度的衡量量指标，则美国国五大投投资银行行的平均均股权集集中度仅仅为155.6%，十大大投资银银行的

37、平平均股权权集中度度为166.7%。股权的分分散化可可以保证证股东权权益与风风险的协协调统一一，防止止个别大大股东对对公司的的操纵行行为。这这反映在在中国信信托公司司中就是是避免国国有大股股东“一股独独大”的现实实问题。长期以以来国有有股东“一股独独大”的状况况非常严严重。处处于绝对对控股或或相对控控股的国国有资产产股东可可以实现现在公司司中的“超强控控制”，行政政任命和和选派董董事（长长）及高层管管理人员员，直接接干预经经营决策策，重大大经营决决策呈现现非程序序化和随随意性；另一方方面，由由于国家家直属机机关和国国家产权权主体的的不确定定性，国国有资产产代言人人个人目目标与作作为股东东的目标

38、标存在冲冲突，导导致委托托人对代代理人的的控制弱弱化，公公司高层层管理人人员又存存在“内部人人控制”，损害股东东利益的的隐患。股权分散散弱化了了国有股股东的控控制力，从一定定程度上上真正实实现了政政企分开开，使企企业能够够真正成成为市场场经济中中的行为为主体；与此同同时，存存在多个个股东的的局面可可以使国国有股东东享有“搭便车车”的好处，自然解解决“所有者者缺位”，激励励不明等等问题。（2）、 委员员会职能能 股东东行使企企业治理理权力的的一项重重要工具具是选举举代表进进入董事事会。而而董事会会的许多多职能都都是通过过下设各各项委员员会来完完成的。因此，保障股股东的治治理权力力需要设设立科学学

39、的董事事会结构构（包括括内独立立董事的的比例及及各项委委员会的的设置）。从董事会会的两项项主要功功能来看看，一项项功能是是检查和和监督公公司的长长期投资资战略(Famma & Jeenseen，119833)。为为了解决决决策问问题，公公司董事事会倾向向于成立立财务委委员会(Finnancce CCommmitttee)和长期期战略委委员会(Lonng-ttermm Innvesstmeent Commmittteee)，或或称战略略发展委委员会(Strrateegicc Deevellopmmentt Coommiitteee)。董事会决策功能治理功能财务委员会战略发展委员会审计委员会薪酬委

40、员会图 9-4 董事会职能与下属委员会财务委员员会负责责督察公公司的年年度财务务政策和和程序，制定公公司有关关分红和和融资的的建议，同时监监控公司司雇员养养老金的的经营业业绩。长长期战略略委员会会则评估和和批准公公司的长长期投资资战略及及项目。在这两个个委员会会从事工工作，董董事需要要时间和和与公司司相关的的专业特特长，这这恰恰是是内部董董事的特特长。因因为内部部人能够够向董事事会提供供有关公公司经营营和长期期投资决决策所需需要的专专业化的的、有价价值的信信息，以以便董事事会评估估和批准准公司的的长期战战略，因因而公司司倾向于于在这两两个委员员会设置置和增加加较大比比例的内内部董事事。实证证研

41、究中中发现，财务委委员会和和长期战战略委员员会中内内部董事事的比例例与公司司的会计计业绩及及股票市市值存在在正向关关系，并并且相对对于减少少内部董董事在这这两个委委员会中中的比例例的公司司来说，增加内内部董事事在这两两个委员员会中的的比例的的公司能能获得较较高的当当期股票票收益和和投资回回报(KKleiin，119988)。在股东选选举董事事会成员员并且承承担各项项委员会会职责的的同时，必须坚坚持股东东大会对对董事会会的制约约力，坚坚持董事事会的独独立性工工作。保保证公司司决策和和高级管管理人员员的产生生和更换换由相关关法律程程序决定定，总经经理由董董事长提提请董事事会聘任任或解聘聘，并对对董

42、事长长负责。规避主主管部门门对公司司决策和和管理高高层任命命上的行行政干预预。目前，许许多信托托公司已已经完成成了专项项委员会会的建设设并取得得了良好好的治理理效果。如某信信托公司司公司司章程第32条规定定：“公司决决策执行行委员会会是董事事会会议议闭会期期间的常常设机构构，对董董事会负负责。决决策执行行委员会会下设业业务发展展委员会会、风险险与财务务委员会会和薪酬酬与考核核委员会会。业务务发展委委员会、风险与与财务委委员会和和薪酬与与考核委委员会分分别对公公司重大大业务发发展、风风险与财财务控制制和人力力资源管管理问题题进行决决策。”董事会会决策执执行委员员会成为为信托公公司决策策层与高高级

43、管理理层沟通通的桥梁梁，充分分体现了了专家管管理和科科学决策策程序的的结合。3、人力力资本（经理和和员工）的治理理作用哈佛大学学商学院院副院长长卡尔凯凯斯特认认为：没没有一个个单一的的模式可可以适合合所有公公司，最最优的治治理机制制有赖于于公司的的长期增增长机会会，以及及公司所所投资的的资产性性质。可可以说，与内外外部环境境相适应应的公司司治理模模式才有有可能成成为“合理”或成功功的治理理模式。信托业业作为对对资本进进行定价价并提供供交易中中介服务务的行业业，其服服务的高高知识含含量是突突出的特特点。人力资本本在信托托公司资资源结构构中的重重要地位位，决定定了信托托公司的的治理结结构设计计要特

44、别别强调人人力资本本的重要要性。随随着中国国资本市市场的开开放和完完善，信信托公司司融资渠渠道也得得到不断断的拓展展。相对对成本不不断降低低的金融融资本，人力资资本逐渐渐成为更稀缺的的资源。笔者认认为在中中国信托托公司这这样一个个特定的的企业范范畴内，人力资资本有充充足的理理由参与与企业的的治理，而这又又体现在在两个方方面：一一是行使使部分的的剩余控控制权。包括从从事经营营管理的的经理人人员，也也包括做做一线业业务工作作的普通通职员。二是拥拥有企业业的剩余余索取权权，即企企业组织织租金的的分享。（1）、 员工工代表进进入决策策机构，分享剩剩余控制制权员工代表表进入董董事会等等决策机机构的构构想来自自于实际际情况中中难以对对知识含含