李福成（福成二期物业）伊力特上市公司章程.pdf

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1、新疆伊力特实业股份有限公司公司章程（修订草案）二二年五月 目 录第一章 总则 第二章 经营宗旨及经营范围第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 控股股东第三节 股东大会 第四节 股东大会提案 第五节 股东大会的召集、召开 第六节 股东大会决议第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会第四节 董事会议事规则第五节 董事会秘书第六章 总经理第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会议事规则第四节 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计

2、第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告第三节 信息披露第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定，制定本章程。1.02 条 新疆伊力特实业股份有限公司系依照公司法及股票发行与交易管理暂行条例和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经新疆维吾尔自治区人民政府关于同意设立新疆伊力特实业股份有限公司的批复（新政函199974 号文）批准，由新疆伊犁酿酒总

3、厂、四川德阳市黄许印刷厂、新疆副食（集团）有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、南方证券有限公司发起，以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1.03 条 公司创立大会暨第一次股东大会作出关于同意公司公开发行股票并上市的决议，并于 1999 年 7 月 16 日经中国证监会证监发字199984 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，并于 1999 年 9 月 16 日在上海证券交易所上市流通。1.04 条 公司注册名称：新疆伊力特实业股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG YILITE INDUSTRY

4、CO.，LTD.。1.05条 公司住所：新疆新源县肖尔布拉克（邮政编码：835811）。1.06 条 公司注册资本为(人民币)：贰亿贰千零伍拾万元（22050万元）。1.07 条 公司的经营期限为 50 年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规定的程序申请续展。（原第 7条）1.08 条 董事长为公司的法定代表人。1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以

5、依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。1.12 条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第二章 公司宗旨及经营范围2.01条 公司的经营宗旨：充分发挥发起人在管理、技术、人才

6、、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，繁荣新疆经济，为广大股东和投资者谋取最大利润。2.02 条 经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：酒类生产与销售、农业综合开发；农副产品（粮食收储、批发及棉花除外）加工和销售；饮料生产和销售；食品（保健）的生产和销售；印刷制品生产和销售，商标印制；供热、供电；机电产品化工产品（汽车及国家有专项审批规定的产品除外）、五金交电产品的销售；日用百货、针纺织品、职工培训；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营加工贸易和补偿贸易业务；证券投资业务；中药材种植、加工、销售，纯净水生产销售，天

7、然气、液化汽销售；房产开发经营，旅游。第三章 股份第一节 股份发行3.1.1 条 公司的股份采取无纸化簿记股票的形式。3.1.2 条 公司的所有股份均为普通股。3.1.3 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。3.1.4 条 公司发行的 A 股股票，每股面值元人民币。3.1.5 条 公司的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。3.1.6 条 公司经批准发行的普通股总数为 22050 万股，其中成立时向发起人（新疆伊犁酿酒总厂、四川德阳市黄许印刷厂、新疆副食（集团）有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、南方证券有限公

8、司）发行 14550 万股，占公司发行普通股总数的 65.99。3.1.7 条 公司的股本结构为：股东名称 认购股份（万股）占总股本（）1、发起人股东：14550 65.99 新疆伊犁酿酒总厂 13250 60.09 四川德阳市黄许印刷厂 500 2.27 新疆副食（集团）有限责任公司 350 1.59 新疆生产建设兵团投资中心 200 0.91 伊犁糖烟酒有限责任公司 150 0.68 南方证券有限公司 100 0.452、社会公众股股东 7500 34.01总 股 本 22050 1003.1.8 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

9、拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。3.2.2 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。3.2.3 条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司股份：(一)为减少公司股本而注销股份

10、；(二)与持有本公司股份的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。3.2.4 条 公司购回股份可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。3.2.5 条 公司回购本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。3.3.2 条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。3.3.3 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级

11、管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。3.3.4 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。4.1.2条 股东名册是证

12、明股东持有公司股份的充分证据。4.1.3条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。4.1.4条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的股东为公司股东。4.1.5 条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成

13、本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。4.1.6 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4.1.7 条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。4.1.8 条 公司股东

14、承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。4.1.9 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。4.1.10 条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。4.1.11 条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者

15、可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监

16、事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四)对公司期股、期权等激励方案作出决议；（十五）对公司为董事购买责任保险作出决议；（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。4.2.2 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应

17、当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。4.2.3 条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足 6人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项的持股股数按股东提出书面要求日计算。4.2.4 条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。4.2.5 条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行

18、职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席股东会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。4.2.6 条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司股东。4.2.7 条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司

19、的合并、分立、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；4.2.8 条 股东大会会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；(二)提交会议审议的事项；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名，电话号码。4.2.9条 单独

20、或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 提议股东）或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。4.2.1 0条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。4.2.1 1条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中

21、对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。4.2.1 2条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。4.2.1 3条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会

22、议地点应当为公司所在地。4.2.1 4条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照 4.5.2 条的规定,出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章的规定。4.2.1 5条 董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照 4.

23、5.2条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。4.2.1 6条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日，并应以相同方式通知各股东。4.2.1 7 条 董事会人数不足 6 人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程 4.3.1 4条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案 4.3 1条 股东大会会议通知发出后,董事会不

24、得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告之股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。4.3 2条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第 4.3.7条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之

25、股东。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。4.3.3条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进

26、行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。4.3.4 条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。4.3.5条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东

27、大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。4.3.6条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。4.3.7条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务

28、所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。第四节 股东大会召集、召开 4.4.1条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益，投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不得因此而给股东、公司增加不合理的开支。4.4.2条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年

29、度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。4.4.3条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。4.4.4条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人

30、，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。4.4.5 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。4.4.6 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具

31、有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。4.4.7 条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前的二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

32、司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。被公司持有 20%或以上股份的子公司，同时持有母公司股份达10%或以上者，不得行使投票权。4.4.8 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。4.4.9条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。4.4.1 0条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去

33、一年的监督专项报告,内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、关联交易履行的具体情况；（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。4.4.1 1条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司

34、董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。4.4.1 2条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。4.5.1 3条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第 4.3.7条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。4.4.1 4条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的

35、有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论，并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。4.4.1 5条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。4.4.1 6 条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。4.4.1 7条 在选举董事时，每个股东拥有的

36、表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。4.4.1 8 条 股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。4.4.1 9条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。4.4.2 0条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。4.4.2 1条 董事会应通过股东大会同股东进行交流；股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东

37、大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。第五节 股东大会决议 4.51 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。4.5.2 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。4.5.3 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员

38、的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)公司的期股、期权激励方案；（七）为董事购买责任保险的方案；（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。4.5.4 条 下列事项应当由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股份；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。4.5.5 条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将

39、公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。4.5.6 条 股东大会采取记名方式投票表决。4.5.7 条 对每一审议事项的表决投票的统计,应当至少由两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论，并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

40、决情况。4.5.8条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。4.5.9条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。4.5.10 条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人的姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决

41、结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。4.5.11 条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。4.5.12 条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。）4.5.1 3条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益

42、的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。4.5.14 条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第五章 董事会第一节 董事 5.1.1 条 公司董事（包括独立董事）为自然人。董事无须持有公司股份。5.1.2 条 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。5.1.3 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

43、满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。5.1.4 条 董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。5.1.5 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证履行作出的以下公开承诺事项：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕

44、信息为自己或他人谋取利益；(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户储存；(十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；(十一)未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披

45、露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事的合法权益有要求。5.1.6 条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营情况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地

46、履行职责；（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；5.1.7 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。5.1.8 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者

47、间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在对关联交易事项进行表决时，董事会有权要求有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。5.1.9 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

48、董事会应当建议股东大会予以撤换。5.1.10 条 董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。5.1.11 条 如果董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。5.1.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结

49、束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。5.1.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。5.1.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。5.1.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 独立董事5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。5.2.2 条 独立董事应独立履行

50、职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本独立董事指导意见所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公