企业经济管理法与财务知识分析概论38905.docx

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1、 经济法概论 第一章 企业业法51、企业：552、企业的分类类：53、企业法的概概念：54、我国企业法法的主要渊源源：5*5、个人独资资企业法：6吊销营业执执照；法律、行行政法规规定定的其他情况况。6*6、合伙企业业法：6一）普通合伙企企业：63、普通合伙企企业的内部关关系：74、普通合伙企企业的外部关关系：75、特殊的普通通合伙企业：8二）有限合伙企企业：87、合伙企业的的解散和清算算：8*8、外商投资资企业法：中中外合资经营营企业法、中中外合作经营营企业法、外外资企业法。9一）中外合资经经营企业法：9二）中外合作经经营企业法： *1、特征征：合作企业业是一种契约约式合作经营营企业。9三）外

2、资企业法法：10第二章 公司法法10第一节 公司法法概述101、公司：1102、公司的种类类：10*3、公司法：106、公司的合并并：11公司的分立：117、公司资产：118、公司债：129、公司董事、监监事、高管的的任职资格：12公司董事、监事事、高管的义义务：1210、公司职工工权益保障及及其参与民主主管理的规定定：1211、公司的解解散：12第二节 有限责责任公司131、有限责任公公司的设立：13*2）股东出出资达到法定定最低资产限限额：13二）设立程序：132、有限责任公公司的股东及及其权利义务务：133）股东的义务务：143、有限责任公公司的组织机机构：股东会会、董事会、监监事会。1

3、4股东会决议分为为：142）董事会：143）监事会：144、一一人有限责任任公司：155、国有独资公公司：15*6、有限责责任公司的股股权转让：15第三节 股份有有限公司151）*股份有有限公司设立立的条件：152）股份有限公公司的设立程程序：162、股份有限公公司的股份和和股票：164）股份的转让让：171）股东大会：172）董事会：173）监事会：174、上市公司的的特别规定：17第三章 破产产法18第一节 破产法概述述18破产：182、破产法：18第二节 破产申申请和案件受受理182、破产案件的的管辖和受理理：183）*受理的的法律效果：194）管理人：195）债务人的财财产：196）破

4、产费用、共共益债务：207）债权申报：20第三三节 债权人会议议、债权人委委员会201、债权人会议议：204）*债权人人会议的职权权：205）债权人会议议的决议：212、债权人委员员会：21第四节 重整与与和解211、重整：2213）重整计划：212、和解：221第五节 破产清清算222、破产财产产的变价和分分配：22第四章 合同法法22第一节 合同法法概述221、合同：2232、合同的分类类：233、合同法的适适用范围：23第二节 合同的的订立 分两个阶阶段：要约、承承诺：232、要约的有效效要件：243、要约的法律律效力：244、要约邀请：24二、承诺244三、合同的内容容：25第三节 合

5、同的的效力252、合同的生效效要件：253、附条件的合合同：264、无效合同：26*5、可撤销销合同：266、合同被确认认无效或撤销销的法律后果果：26*7、效力待待定的合同：26第四节 合同的的履行272、合同履行的的规则：274、合同履行中中的保全措施施：27债权人的代位权权：28*代位权行使使的要件：28*撤销权行使的的要件：28第五节 合同的的变更、解除除与转让28一、合同的变更更28二、合同的解除除282、合同解除的的法律后果：29三、合同的转让让293、合同义务的的转让：294、合同权利义义务的概括转转让：29第六节 合同权权利义务的终终止30第七节 合同责责任 缔约过失责责任、违

6、约责责任30一、缔约过失责责任30*2、缔约过过失责任，违违约责任的区区别：313、缔约过失责责任的成立要要件：314、缔约过失责责任的类型：31二、违约责任312、违约责任任的构成要件件：315、违约责任的的形式：326、违约责任与与侵权责任的的竞合：32第八节 合同法法分则规定的的主要有32*5、承揽合合同：336、运输合同：（客运+货运）33第六章工业产权权法34第一节 工业产产权法概述343、工业产权的的国际保护：主要解决两两个问题，34第二节 专利法法342）专利权的归归属：35*4、授予专专利权的条件件：355、专利的申请请：366、专利申请请的审查和批批准；36*8、专利权权人的

7、权利和和义务：379、专利权的限限制：3710、专专利权的保护护：37第三节 商标法法382、商标的分类类：38*3、商标的的构成条件：384、商标注册的的申请：395、商标注册申申请的审查与与核准：407、注册标商的的期限、续展展、终止：408、商标权的保保护：409、驰名商标的的认定和保护护：41第七章反垄断断法与反不正正当竞争法41第一节 反垄断断法411、垄断：垄断断主体在市场场经济运行过过程中进行的的排他性控制制或对市场竞竞争进行实质质性限制、妨妨碍公平竞争争秩序的行为为或状态。垄垄断具有两个个特征，违反反法性、危害害性。412、垄断的分类类：41*3、反垄断断法：42*4、垄断协议

8、议：432）垄断协议的的类型：435、市场支配地地位的滥用及及其法律规则则：441）滥用市场支支配地位：442）滥用市场支支配支位的表表现形式：443）经营者具有有市场支配支支位的认定：44第八章 产品质质量法45一、产品质量监监督管理体制制45二、产品质量认认证制度45三、生产者、销销售者的产品品责任45生产者、销售者者的产品质量量责任和义务务45销售者的产产品质量责任任和义务：46第九章 消费者者权益保护法法46一、消费者的含含义：46二、消费者的权权利：46三、经营者的义义务47四、消费者组织织和消费争议议的解决47五、损害消费者者权益的法律律责任：47六、消费者权益益争议的解决决：47

9、第十章 税法48税收的概念和法法律特征48一、增值税448二、营业税448三、个人所得税税48四、税收征征收管理49(一)税务登记记49(二)账簿、凭凭证管理49(三)纳税申报报49五、税款征收491.税收保全措措施。492.税收强制措措施。50六、纳税人权利利的保护50七、税务检查50第十一章、金融融法51一、中央银行法法。51二、商业银行。51设立的条件551三、证券法551四、保险法551第十二章 劳 动 法52一、 劳动关系系和劳动合同同52(二)用人单位单单方解除。52(三)劳动者单单方解除53二、劳动争议的的解决53第十三章 自然然资源、能源源与环境法律律制度53第一章 企业业法1

10、、企业：指依法成立的，从从事商品生产产经营活动，经经济上实行独独立核算，自自负盈亏，法法律上具有法法人资格的经经济组织。特征：企业是营营利性、持续续经营的经济组织，具具有一定的法法律地位。公司登记管理理条例第662条规定，6个月未开业或开业后自行停业连续6个月以上，登记机关吊销其营业执照。2、企业的分类类：1）新中国成立立后，按所有有制对企业进进行分类：全全民所有制企企业、集体所所有制企业、私私营企业、外外商投资企业业。全民所有制企业业：指企业财财产为全民所所有，自主经经营自负盈亏亏独立核算的的企业，法律律规范有全全民所有制工工业企业法。集体所有制企业业：指企业财财产是一定范范围内的社会会成员

11、集体所所有，由集体体成员投资或或社员入股集集资设立的企企业，其法律律规范有乡乡集集体所有有制企业条例例、城镇镇集体所有制制企业条例等等。私营企业：指企企业资本或财财产属于私人人所有、由私私人投资经营营的企业，其其法律规范有有个人独资资企业法等等。外商投资企业：指全部或部部分由境外投投资者投资，依依中国法律在在中国境内设设立的企业，包包括中外合资资经营企业、中中外合作经营营企业、外资资企业，其法法律规范有中中外合资企业业法、中中外合作企业业法、外外资企业法。2）在市场经济济下，企业分分类依所企业业的组织形式式，即企业的的出资方式、责责任承担方式式和企业主体体地位可分为为： 个人独资资企业、合伙伙

12、企业、公司司企业。3、企业法的概概念：企业法是高速企企业设立、存存续和终止过过程中各种法法律关系的法法律规范的总总和。*企业的法律律特征：1）企业法是规规范企业法律律地位及其内内外部组织关关系的组织法法。2）企业法是规规范企业本身身的组织和运运作的行为法法。如企业兼兼并、改组、股股份和债券的的发行和转让让、盈余分配配等。3）企业法是国国家对企业进进行管理调控控的法律依据据之一。4、我国企业法法的主要渊源源：法律渊源指法律律规范存在的的具体形式。1）宪法：全国国人民代表大大会制定，最高法律律效力。它对对企业的基本本类型、管理理制度有规定定，是基本原原则和指导思思想。2）法律：由全全国人民代表表大

13、会及常委委会制定，前者是是基本法，后后者是一般法法律，二者效效力没区别。调调整企业法律律关系的法律律有：民法法通则、全全民所有制工工业企业法、公公司法、合合伙企业法、个个人独资企业业法。3）行政法规：它以宪法和法法律为依据，由由国务院制定定，如城镇镇集体所有制制企业条例。4）部门规章：指国务院各各部委根据法法律发布的命命令、指示、规规章，它对企企业具有效力力。5）地方性法律律和规章：有有地方立法权权的经济特区区的人民代表表大会及其常常委会制定，对对该辖区内具具有法律效力力的法规。6）国际条约。 7）国际惯例。*5、个人独资资企业法： 指由一个个自然人投资资，财产为投投资人所有，投投资人以其个个

14、人财产或家家庭财产对企企业债务承担担无限责任的的企业。*1）设立条件件：投资人为一一个自然人：具有有完全民事行行为能力，不不是法律禁止止从事经营性性经济活动的的人。 有合法的企业业名称：不得使用“有限”“有限责任任”或“公司”字样，不允允许称作“公司”。 有投资人申报报的出资：无无须提交验资资报告，对申申报的情况不不预审查，投投资人对其申申报承担法律律责任。 有固定的生产产经营场所和和必要的生产产经营条件。 有必要的从业业人员。2）设立程序：由投资人或或其代理人向向登记机关提提交申请书、投投资人身份证证明、生产经经营场所使用用证明的文件件。 登记机关核核准登记，发发给营业执照照。3）经营管理：

15、投资人可自自行管理；委托聘用其他他人负责，但但投资人对受受聘人的职权权限制不得对对抗第三人。 个人独资企企业经批准可可设立分支机机构，但分支支机构经营产产生的民事责责任应由个人人独资企业承承担。4）营业转让： 转让：整整体转让涉及及的债权债务务，应按规定定通知其债权权人并经其同同意，而后办办理投资人变变理登记。 继承：继承承人应承担该该企业的债务务和税款，继继承人不愿从从商或企业资资不抵债的，继继承人可放弃弃继承。5）解散终止：解散的原因因有4个：投投资人决定；投资人死亡亡，无继承人人或继承人放放弃；吊销营业执照；法律、行政政法规规定的的其他情况。 清算：个人人独资企业解解散，应由投投资人自行

16、或或债权人，申申请人民法院院指定清算人人清算。 自自行清算的，投投资人应在清清算前15日日内书面通知知债权人；无无法通知的，应应予以公告。 债债权人在接到到通知日起330天内（未未接到的600天内），向向投资人申报报其债权。 注意：企企业解散后，存存续期间的债债务仍承担偿偿还责任，但但债权人在企企业解散后55年内未提出出偿债的，原原投资人责任任消灭。*6、合伙企业业法：合伙企业：指自自然人、法人人，与其他组组织依照合合伙企业法在在中国境内设设立的普通合合伙企业和有有限合伙企业业。*特征：由22-50人共共同投资兴办办，具有完全全民事行为能能力的自然人人。 合伙协议是合合伙企业的成成立基础。合伙

17、企业属于于人合企业。 普通合伙人人对合伙企业业债务承担无无限连带责任任，有限合伙伙人承担有限限责任。分类：普通合合伙企业：指指由普通合伙伙人组成，合合伙人对合伙伙企业债务承承担无限连带带责任的企业业。一）普通合伙企企业：1、普通合伙企企业的设立： *1）条条件：有两个以上上合伙人。有书面合伙协协议，协议经经全体合伙人人签名、盖章章后生效。有合伙人认缴缴或实际交付付的出资，未未依约履行出出资的，应承承担违约责任任。有合伙企业的的名称和生产产经营场所，并并标明“普通合伙”字样。法律、行政政法规规定的的其他条件。 2）设设立程序：向向企业登记机机关提交登记记申请书、合合伙协议书、合合伙人身份证证明等

18、文件。登记机关发给营营业执照，颁颁发日期为合合伙成立日期期。2、合伙人的出出资、合伙企企业的财产： 1）合伙伙人的出资：按协议出资资，除了货币币、实物、土土地使有权，知知识产权和其其他财产外，普通合伙人还可以以个人劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，并在协议中载明。 2）合伙伙企业的财产产：一般认定定为合伙人共共有。 在存续期间间，财务所有有权的行使受受协议和法律律法规的限制制，财产共有有不得擅自使使用。其间合合伙人可依法法转让财产份份额，合伙人人之间转让应应通知其他合合伙人，向以以外的人转让让，应经其他他人同意，其其他合伙人在在同等条件下下有优先购买买权，但协议议规定的除外外。 企业解散

19、前前，合伙人不不得请求分割割企业财产，合合伙人在合伙伙企业清算前前私自转移或或处分财产的的，合伙企业业不得以此对对抗善意第三三人。3、普通合伙企企业的内部关关系： 1）事务务的执行：共共同执行，也也可委托一个个或数个合伙伙人为外代表执行行事务，不执执行的合伙人人享有监督权权。合伙执行行人应定期向向其他合伙人人报告执行情情况以及合伙伙企业的经营营财务状况，收收益与亏损企企业承担。 2）事务务的决定：一一般按协议约约定处理，未未约定的一人人一票过半数数表决通过。但但下列协议，除除合伙协议另另有约定，应应经全体合伙伙人一致同意意：改变合伙企企业名称；改变合伙企企业的经营范范围、经营场场所；处分合伙企

20、企业的不动产产；转让或处分分合伙企业的的知识产权或或其他财产权权利；以合伙企业业名义为他人人提供担保；聘任合伙人人以外的人担担任合伙企业业的经营管理理人员。 3）合伙伙人的竞业禁禁止义务：合合伙人不得自自营或与他人人合伙经营与与本合伙企业业相竞争的业业务，除合伙伙协议另有规规定或经全体体合伙人同意意，不得同本本合伙企业进进行交易。 4）合伙伙企业损益的的分配和承担担：一般按协协议规定处理理，规定不明明确的由合伙伙人协商确定定；不能协高高的，由合伙伙人按实际出出资比例分配配分担；无法法明确的，由由合伙人平均均分配分担。但但合伙协议不不得约定将全全部利润分配配给部分合伙伙人或由部分分合伙人承担担全

21、部亏损。 5）入伙伙：吸收合伙伙人应经全体体合伙人一致致同意，新合合伙人对入伙伙前的合伙企企业债务承担担连带无限责责任。 继承人依照照合伙协议的的约定或经全全体合伙人一一致同意，从从继承开始之之日起取消合合伙人资格。但但有下列情 形的，合伙伙企业应向合合伙人的继承承人退还继承承合伙人的财财产份额：继承人不愿愿成为合人人人；法律规定或协议规定的的必须具备的的资格，该继继承人没该资资格的；合伙协议规规定不能成为为合伙人的其其他情形。继承人为无民事事行为能力或或限制能力人人时，经全体体合伙人同意意，可依法成成为有限合伙伙人，普通合合伙企业依法转为有限合合伙企业。全全体合伙人一一致同意的，合合伙企业应

22、将将被继承合伙伙人的财产分分割后退还继继承人。 6）退伙伙：退伙的三三种情况，自自愿退伙、当当然退伙、除除名退伙。 自愿退伙：指基于合伙伙人自身的意意愿而发生的的退伙，合伙伙协议未约定定期限的，在在不给企业造造成不利影响响下可以退伙伙，但应提前前30天通知其其他合伙人。如如约定了期限限，有下列情情况的可以退退伙： 约定的的退伙事由出出现；全体合合伙人同意；发生难以继继续参加合伙伙的事由；合合伙人违反协协议约定的义义务。另，合合伙人违反上上述规定退伙伙的，应赔偿偿为企业造成成的损失。 当然退伙：指法律规定定的特定事由由出现时，自自动引发的退退伙，这些特特定事由包括括：合伙人死死亡；个人丧丧失偿债

23、能力力；吊销营业业执照、责令令关闭、撤消消、宣告破产产；丧失约定定的资格；合合伙人在合伙伙企业中的财财产被法院强强制执行。另另，上述事由由发生之日为为退伙的生效效日。 除名退伙：除名条件：未履行出资资义务；因故故意或重大过过失给合伙企企业造成损失失；执行合伙伙事务时不正正当行为；发发生合伙协议议约定的事由由。 总之，退伙伙结算时，退退伙人应对退退伙前合伙企企业的债务承承担无限连带带责任，同时时向登记机关关申请变更。4、普通合伙企企业的外部关关系： 1）合伙伙人或执行人人对合伙企业业的代表权：权利利限制不得对对抗善第三人人，即超越限限制与善意第第三人订合同同，应发生效效力，同时应应承担赔偿责责任

24、。 2）合伙伙人对企业债债务的无限连连带责任：应先以以合伙企业的的全部财产清清偿，不足部部分由合伙人人承担无限连连带责任。偿偿还合伙债务务超过自己应应承担的数额额，有权向其其他合伙人追追偿。 对对于合伙人债债务，只能和和用个人财产产清偿，不足足以清偿的，债债权人可依法法请法院强制制执行该合伙伙人在合伙企企业的财产份份额用于清偿偿，但债权人人不得代执行行其权利。同同时被转让或或强制执行的的财产份额，其其他合伙人优优先受偿。5、特殊的普通通合伙企业： 一般只适适用于以专门门知识和专门门技能为客户户提供有偿服服务的专业服服务机构，同同时应标明“特殊普通合合伙”字样。 它具有普普通合伙企业业的一般要求

25、求外，其最大大的特殊性在在于合伙责任任的承担：一一个合伙人或或多个故意给给企业造成的的损失，应承担无限限连带责任，其其他人以合伙伙财产份额为为限承担。若若是非故意的的，由全体合合伙人承担连连带无限责任任。二）有限合伙企企业：1、有限合伙企企业的设立：成立基础是合伙伙协议，由22-50人设设立，但至少少有一名普通通合伙人，有限合伙人人不得以劳务务出资，有限限合伙人应在在约定期限内足额额缴纳出资，并并在合伙企业业登记事项中中注明出资额额和“有限合伙”字样。合伙协议内容要要求：普通合伙人人、有限合伙伙人的姓名、住住所；执行事务合合伙人应具备备的条件和选选择程序；执行人权益与与违约处理办办法；执行人的

26、除除名条件和更更换程序；有限合伙人人入伙、退伙伙的条件、程程序及相关责责任；有限合伙人人和普通合伙伙人的相互转转换程序。2、有限合伙的的内部关系： 1）事务务的执行：应应由普通合伙伙人执行（PP66），但但法律赋予了了有限合伙人人一些特殊权权利：可与本有限限合伙企业进进行交易；可自营或同同他人合作经经营与本合伙伙企业相竞争争的业务；可将其在有有限合伙企业业中的财产份份额出质。 2）入伙伙：新入伙成成员属于有限限合伙人的，对对入伙前的债债务承担有限限责任。 3）退伙伙：有限合伙人人丧失偿债能能力不能作为为当然退伙的的法定事由；有限合伙人人丧失民事能能力，不能要要求其退伙；有限合伙伙人死亡，其其继

27、承人依法法取得其资格格；有限合伙人人退伙后，之之前的债务以以其从有限企企业中取回的财产承承担责任。3、有限合伙企企业的外部关关系：有限合伙人可按按协议向合伙伙人以外的人人转让企业中中的财产份额额，不受其他他合伙人一致致同意的限制制。有限合伙人未经经授权以企业业名义与人交交易，造成的的损失应承担担赔偿责任。4、有限合伙人人与普通合伙伙人之间的转转化： 除协议另另有约定的，他他们之间的互互化应经全体体合伙人一致致同意，同时时他们应对互互化之间的债债务承担无限限连带责任。7、合伙企业的的解散和清算算：1）解散：合合伙期满，不不再继续经营营；协议约定的的解散事由出出现；合伙人决定定解散；合伙人不具具备

28、法定人数数满30天；合伙伙协议约定的的合伙目的已已实现或无法法实理；吊销营业执执照；出现法律、法法规规定的原原因。2）清算：清算算应通知和公公告债权人，清清算人由全体体合伙人承担担，经过半数数同意自解散散后15天内内指定第三清清算人，155天内不指定定的可委托人人民法院指定定清算人。 清算偿偿费顺序：所欠职工工工资及保险费费用；法定补偿金金；所欠税款；债务。最后，清算人签签名盖章，在在15天内向向企业登记机机关报送，办办理企业注销销手续。注销销后，原普通通合伙人对存存续期间的债债务应承担无无限连带责任任。 *8、外商投资资企业法：中中外合资经营营企业法、中中外合作经营营企业法、外外资企业法。一

29、）中外合资经经营企业法：*1、特征：采采取有限责任任公司的组织织形式，为中中国法人，受受中国管辖，中外合营者共同举办；各方共同投资，外方不得低于注册资本的25%；双方共同管理；双方按出资比例共担风险，共负盈亏，按比例为限承担责任。2、设立：审批：由商务务部、和下一一级的国务院院授权的省、自自治区、直辖辖市的人民政政府或国务院院有关部门审审批。其中合合营协议、合合同、章程由由商务部审批批，但有两种种情况下一务务的国务院相相关位可直接接审批，但最最后要报商务务部备案： A、投投资总额在国国务院规定的的投资审批权权限内，中方方合营者的资资金来源已落落实；B、不需要国家家增拨原材料料，不影响运运输出口

30、配额额等方面的全全国平衡的。 合营企企业合同是最最关键的文件件，一切以其其为基础原则则依据，若合合营双方同意意，可直接订订立合同和章章程，不定协协议。3、出资：可以是货币，也也可以是其他他物资作价出出资，作价出出资应协商确确定，或聘请请双方同意的的第三者评定定。关于外国合营营者的出资：机器设备，应应是生产必需需的，作价不不得高于同类类当时的国际际市场价格。 工业产产权，必能显著提提升和改善产产品的性能和和质量。（外外国合营出资资应报审批机机构批准）4、管理： 董事会会：为最高权权力机构，不不得少于3人人，名额按出出资比例协商商确定。董事事长为法定代代表人，他不不能履行职务务时，可授权权副董事长

31、或或其他董事代代表。董事会会议事规则由由章程确定，重重大决定应经经所有董事通通过做出决议议。 经营管管理机构：负负责日常工作作，常设总经经理1人，副副总经理若干干人，总经理理、副总经理理由董事会聘聘任，董事可可以兼任总经经理、副总经经理和其分高高管。5、解散与清算算：1）解散：期期满；一方不履行行义务；亏损严重无无力经营；可抗力遭受受的严重损失失，无力经营营；未达到经营营目的，无发发展前途；出现规定的的事由。（2出现由由一方报审批批机关批准，33456出现现由董事会报报审。） 2）清算：董董事会提出，并并确定清算委委会员人选，报报企业主管部部门审批。清清算后，清算算报告报董事事会通过后报报原审

32、批机构构，办理注销销手续，吊销销营业执照，合合营企业终止止。二）中外合作经经营企业法：*1、特征：合作企业是是一种契约式式合作经营企企业。 依法在在合同中约定定投资或合作作条件，投资资可以是货币币，也可是实实物或产权。依依法取得中国国法人资格的的，外方投资资不得低于注注册资本的225%；未取取得资格的，投投资要求由商商务部规定。 依据企企业组织形式式的不同设立立不同的组织织机构，主要要有两种：法法人式（董事事会为最高权权力机关）、非法人式（联合管理委员会）。董事会不得少于3人。 依合同同约定分配收收益和回收效效益，承担风风险和亏损，而而不是以投资资比例为依据据，而是以双双方的合约为为依据。企业

33、业经营期满时时，固定资产产全归中方所所有。因此外外国合作者可可行收回投资资：扩大收益益分配比例；经财税审批批，在企业缴缴纳所得税前前收回投资；经审批的其其分回收方式式。但合作企业的的亏损未弥补补前，外国合合作者不得先先行收回投资资。2、设立：审批批机构为商务务部或国务院授权权的地方人民民政府，主要要审批文件有有：项目建议议书；可行性性研究报告；主管部门同同意的文件；合作协议、合合同、章程；各方的有效效证明文件；委员人选；规定的其他他文件。 批准设设立后，应向向工商行政管管理机关申请请登记，领取取营业执照。3、合作期限与与解散： 期限：期满，双方方同意再合作作可申请；外外国投资者增增加投资，双双

34、方同意可申申请延期。如如果约定外方方先行收回投投资，投资已已收回完，不不再延期。批批准后，应向向工商行政管管理机关办理理变更手续。 解散：期满；一方方或数方不履履行合同规定定的义务； 严严重亏损，无无力经营； 解解散事由出现现； 责责令关闭三）外资企业法法：*1、特征：包括港澳台地区，不不包括外国企企业在中国的的分支机构。 依照中国法法律设立的中中国企业，具具有中国国国国籍。 全部投资由由外国投资者者承担，可以以是单一投资资，也可以是是联合投资。 外资企业是是独立的经济济实体，实行行独立核算自自负盈亏，组组织形式可以以是有限责公公司，也可是是其他形式。2、设立：审批批机关是商务务部，投资者者不

35、需要直接接报审，而是是由拟设立企企业所在地的的县级或县级级以上人民政政府向审批机机关提出申请请。3、终止：与合合资、合作企企业相同。但但有特殊规定定：清算结束束前不得将资资金汇出或携携出中国境外外；不得自行行处理企业财财产；清算处处理时，中国国企业在同等等条件下享有有优先购买权权。第二章 公司法法第一节 公司法法概述1、公司：是具有独立的法法人财产，享享有法人财产产权并以其全全部财产对其其债务承担责责任的企业法法人。我国公公司法中所所称的公司仅仅指在我国境境内设立的有有限责任公司司和股份有限限公司。*特征如下：依法设立；具有独立的法法人财产，享享有法人财产产权。股东的的投资不享有有所有权，只只

36、享有股权。以其全部财产产对其债务承承担责任，股股东不是公司司债务的债务务人，他们对对公司债务不不承担责任。公司是企业法法人。（我国国法人分为：机关法人、事事业单位法人人、社会团体体法人、企业业法人。）2、公司的种类类：1）学理分类：P74按股东承担的的责任形式：无限公司、两两合公司、股股份有限公司司（等额）、股股份两合公司司、有限责任任公司（投资资额）。按公司信用基基础分类： 人合公司，人人资兼合公司司，资合公司。按公司的控制制和依附关系系：母公司、子子公司（独立立的企业法人人）。按公司的组织织系统：总公公司、分公司司（不具有企企业法人资格格）。按公司所属国国籍分类： 本国公司，外国公司，跨国

37、公司。按公司股票能能否公开转让让：封闭式公公司、开放式式公司。2）我国公司法法的分类：股份有限公公司、有限责责任公司（包包括一人有限限责任公司、国国有独资公司司。）*3、公司法：是调公司的组织织和行为及其其他对内对外外法律关系的的法律规范的的总称。*特征：公司司法是组织法法与行为法的的结合；是强强行法与任意意法的结合；是兼具程序序法律内容的的实体法。4、公司的设立立：指公司取得得法人资格的的全部活动的的总称。 主要要行为有：订订立发起人协协议，订立公公司章程，选选举董事、监监事等。 程序主要要有：确立公公司股东或发发起人，订立立公司章程，建建立公司机关关，办理设立立登记等。公司的成立：指指公司

38、设立后后产生的法律律效果。成立立日期是营业业执照签发日日期。 公司成立在在历史上经历历了自由主义义、特许主义义、核准主义义、登记主义义。 我国公司法法将登记主义义作为公司成成立的原则。5、公司的名称称：根据公公司法和国国家工商总局局的企业名名称登记管理理规定及实实施办法，我我国的公司名名称由以下部部分组成：公公司类别、行行政区划、所所属行业、商商号。（其中不冠行政政区划的情况况有：历史悠悠久字号驰名名的公司、外外商投资的有有限责任公司司、申请在企业名称称中使用中国国中华国际字字样的全国性性公司。） 公司的住住所：意义在在于， 在民事诉讼中，可可根据住所地地来确定地域域管辖，并作作为确定文书书送

39、达的处所所； 住所可作为确定定债务履行地地的依据； 住所是确定公司司行政管辖机机关的依据。 *公司章章程：规定公公司的组织和和行为的基本本规则的重要要文件，是由由公司股东或或发起人依法法制定的。公公司章程应公公开，其变更不得违反反公司设立目目的，必须经经全体股东同同意或形成股股东大会决议议；变更后应应办理变更登登记手续，否则不得对抗善善意第三人，公公司负责人会会受处罚。公公司章程的记记载事项分为为： 绝对必要事项，即即基本事项，缺缺少任何一项项或某项违法法，该章程无无效，而导致致公司设立无无效。 相对必要事项， 任意记载事项。6、公司的合并并：1）合并形式：吸收合并、新新设合并（原原公司消灭、

40、形形成新公司）。2）合并程序：合并各方协协商一致，订订立合并协议议，编制资产产负债表及财财产清单。 股东会决议议：有限责任任公司代表22/3以上表表决通过，股股份有限责任任公司出席股股东2/3以以上通过。 通知：作出出合并决议起起10天内通知知债仅人，30天内公告告。债仅人接接到通知书起起30天内（未未接到45天天内），有权权要求公司清清偿债务或提提供相应担保保。 注册登记：吸收合并，存续公司应应办理变更和和注销登记。新新设合并，办办设立登记和和注销登记。3）合并的法律律效果：原公公司的股东可可继续成为合合并后的公司司股东，原公公司的债权债债务由合并后后的公司概括括承受。公司的分立： 11）分

41、立的形形式：派生分分立（部分分分割出去）、新设分立（全部分割，原公司消灭。） 22）分立的程程序：股东会会作出分立决决议之日起110天内通知知债权人，330天内公告告。 33）分立的法法律效果：公公司分立前的的债务由分立立后的公司承承担连带责任任。但公司分立前的的债权人就债债务清偿达成成协议另有约约定的除外。 7、公司资产：是公司拥有的全全部财产，包包括拥有的物物权、无形财财产权、债权权。 公司资本本：指实缴资本、注注册资本、授授权资本、发发行资本。 *公司资本的的三原则：资本确定原则则：又称法定资资本制，是公公司设立的财财产基础，应应在章程中确确定资本总额额并认足缴足足。 （有有限责任公司司

42、、股份公司司可分期缴付付；募集设立的股股份公司设立立登记时一次次缴清） 资本维持原原则：指公司司成立后应当当维持与其注注册资本相当当的资产，以以保护债权人人的利益和交交易安全。 资本不变原原则：指公司司资本总额非非经法定程序序，不得任意意减少或增加加，以维护投投东和债仅人人的利益。8、公司债：又称公司债券，指指依照法定程程序发行，约约定在一定期期限还本付息息的有价证券券。按债券上是否否记载持有人人的姓名为标标准分：记名名债券、无记记名债券。按有无担保为为标准分：担担保公司债（财财产抵押）、无担保公司债（信用抵押）。以债权能否转转化为股权为为标准分：可可转换公司债债、非转换公公司债。 公司债券券

43、与公司股票票的不同：公公司债券只能能在公司成立立后发行，而而到期应还本本付息。股票票在公司成立立前即可发行行，不用还本本付息。公司司解散时，公公司债券持有有人有优于公公司股东的权权利。9、公司董事、监监事、高管的的任职资格：我国公司法规定定董事和高级级不得兼任监监事，有下列列情况不得任任职： 无民事事行为能力人人或限制民事事行为能力人人； 因贪污污等行为，被被判处刑罚，执执行期满未逾逾5年； 担任破破产清算公司司负责人，对对该公司的破破产负有个人人责任，自该该公司破产清清算完结日起起未逾3年； 担任吊吊销营业执照照、责令关闭闭的公司法人人，并负有个个人责任的，自自受罚起未逾逾3年； 个人所所负数额较大大的债务到期期未清偿。 公司董事事、监事、高高管的义务：