董事会条例8367.docx

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1、有限公公司董 事事 会 条 例例（讨论稿）目 录录第一章 董事第二章 董事会会第三章 董事会会会议第四章 董事会会秘书第五章 总经理理第六章 董事会会和经理理层的分分工第七章 附则第一章 董事第一条 董事是公司司董事会会的组成成成员，代代表股东东对公司司进行管管理。第二条 董事由公司司股东会会的三分分之二以以上表决决权通过过后任命命。董事的任期期为3年年，可以以连任。董董事在任任期届满满以前，股股东不得得无故解解除其职职务。董董事被任任命后，董董事个人人的简历历和基本本情况应应在155日内向向全公司司各部门门公布。总经理一般般应是常常任董事事。第三条 公司董事为为自然人人。董事事无需持持有公司

2、司股权。第四条 公司法规规定的市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。第五条 董事应当遵遵守法律律、法规规和公司司章程的的规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则。第六条 董事必须做做到诚实实、正直直、坦率率、可以以信赖。受受股东委委托，为为所有股股东忠实实地履行行义务，保保证公司司管理的的连续性性和有效效性。对对于与股股东利益益相关的的事情，为为每个股股东平等等地、及及时地提提供充足足的、准准确的、有有效的信信息，充充分履行行委托责责任，并并接受股股东监

3、督督。第七条 董事在处理理公司事事务时不不能计较较个人得得失。董董事们应应当公正正无私，以以求公司司事业长长期兴旺旺发达。第八条 董事绝对不不能从公公司的生生意中暗暗中获利利。董事事如果可可能与公公司发生生业务往往来，必必须向董董事会声声明，并并确保他他的声明明载入会会议记录录，以明明示自己己的清白白，也防防止将来来有人就就此事寻寻找法律律上的麻麻烦。董董事会根根据具体体情况决决定该董董事是否否需要离离开会议议室回避避，或要要求该董董事对正正在讨论论的业务务合同或或方案不不作评论论或投票票。不能能在与公公司有业业务往来来的或同同行业的的其它公公司兼任任董事。如如果董事事出于个个人的图图谋，恶恶

4、意损害害全体股股东的利利益，股股东有权权利向法法院起诉诉。第九条 董事必须关关心公司司事务、勤勤奋地为为公司工工作、拥拥有管理理技能或或专业技技能和工工作技巧巧。董事事应对商商法或会会计有一一些简单单的了解解，并掌掌握公司司的生产产、人员员、营销销和市场场竞争的的基本情情况。第十条 董事在任职职以前要要求经过过董事职职位的培培训，具具备对公公司正确确运用权权力的知知识和技技巧。董董事会可可以聘请请一位管管理经验验丰富的的、受多多数董事事尊敬的的外部董董事做董董事会的的顾问，帮帮助或指指导新董董事更快快地适应应、有效效地开展展董事会会工作，也也成为其其他董事事之间密密切配合合的润滑滑剂。第十一条

5、 董事应当培培养自身身不断向向外界学学习的能能力，向向公司贡贡献自己己的才智智、学识识、经验验、专长长。第十二条 董事应当是是有经验验、善于于深入和和细致地地分析问问题、能能够进行行理性思思考的决决策者。他他们必须须总是将将公司的的利益至至于自身身的利益益之上，为为公司制制定战略略方向。调调查、思思考、讨讨论、评评价、决决定是董董事的主主要工作作方式。第十三条 董事的工作作方针是是：（1） 既着眼于公公司内部部的各个个环节，又又放眼于于公司之之外的竞竞争对手手和市场场机遇；（2） 不但要了解解公司近近期业务务表现，还还必须关关注公司司的中长长期发展展；（3） 在制定战略略时，既既要着眼眼于公司

6、司的战略略环境，又又要放眼眼于公司司未来的的发展；还需要要把战略略转化为为公司政政策来指指导公司司的高层层管理人人员；（4） 检查监督经经理层的的活动，关关注公司司当前的的管理状状况和近近期的业业务情况况。第十四条 根据董事在在工作中中的独立立性，董董事的类类别有执执行董事事、非执执行董事事（含外外部董事事）。第十五条 执行董事既既是公司司董事会会成员，又又是公司司高层管管理人员员，也就就是在公公司内担担任高层层管理职职务的董董事。虽虽然执行行董事对对公司的的内部情情况比较较了解，但但是执行行董事往往往侧重重于从自自己在公公司的管管理领域域来考虑虑问题，因因此需要要经常提提醒自己己站在公公司整

7、体体的利益益角度上上发表意意见、参参与董事事会工作作。第十六条 外部董事是是指董事事本人或或董事所所代表的的利益主主体与本本公司没没有业务务利益关关系。在在公司经经理层担担任职务务的董事事不是外外部董事事。外部部董事能能够独立立地开展展工作、客客观地作作出判断断而不受受利益主主体的影影响。公公司股东东或股东东单位的的任职人人员、来来自相关关银行或或供应链链内客户户的非执执行董事事或者其其他与公公司关联联人或公公司管理理层有利利益关系系的人员员、近期期担任过过公司经经理层职职务的非非执行董董事一般般不视为为外部董董事。第十七条 非执行董事事是不在在公司经经理层担担任职务务的董事事。要求求非执行行

8、董事对对执行董董事起着着监督、检检查和平平衡的作作用。非非执行董董事应有有足够的的能力和和魄力，以以保证他他们的意意见在董董事会的的决策过过程中被被充分重重视。外部董事是是独立的的非执行行董事。为为了公司司购股、融融资，或或者维持持与公司司的重要要供应商商和客户户的关系系，可以以任命一一些外部部独立董董事之外外的非执执行董事事。要求非执行行董事努努力更多多地了解解公司的的情况，并并有充足足的时间间投身于于公司事事务。非非执行董董事可以以在公司司计算机机信息系系统的董董事地址址上获取取信息，提提高信息息质量。董董事会应应确保非非执行董董事对公公司的控控制能力力具有足足够的影影响力，避避免执行行董

9、事滥滥用权力力。第十八条 董事之间要要精诚团团结，一一切行为为以公司司利益为为基础。董董事之间间不得结结成恶意意联盟。第十九条 董事会的日日常工作作是严肃肃认真的的，董事事会的决决策也是是基于正正确的分分析、公公正的立立场、理理性的判判断。为为了使这这样的要要求名副副其实，董董事长必必须有效效地防范范和避免免隐藏在在董事会会背后的的公司权权力争夺夺、董事事之间的的个人恩恩怨、董董事会内内部的复复杂的关关系网。董董事之间间存在分分歧或意意见要放放在明处处，不得得在暗中中做手脚脚。第二十条 董事的下列列情形属属于董事事之间不不良的或或者不正正常的人人际关系系：相互互串通结结成恶意意联盟；出于个个人

10、图谋谋拉拢联联合；官官官相护护或照顾顾关系；打击、报报复不同同意见者者或歪曲曲事实伤伤害他人人；设置置障碍，阻阻挠非执执行董事事了解公公司数据据和信息息甚至掩掩盖缺陷陷；监视视或敌意意的行为为妨碍其其他董事事的独立立工作等等等。第二十一条 董事应当富富于大胆胆、创新新的思想想观念和和冒险精精神，对对于政治治、经济济、市场场的变化化和技术术进步具具有敏锐锐的洞察察力，而而且能够够适应市市场变化化、善于于在必要要时调整整经营战战略。具具有在公公司整体体和局部部、眼前前和未来来的不同同层次、不不同部门门的角度度洞察问问题和分分析问题题的能力力。在履履行职责责时既要要有高度度的纪律律性，又又要有无无私

11、的献献身精神神。第二十二条 董事要经常常研究本本公司的的章程和和实施细细则，牢牢记董事事会的工工作。要要提醒自自己依靠靠与股东东的哥们们儿义气气不能保保证公司司的长远远、稳定定发展。第二十三条 董事必须遵遵守以下下准则：（一） 在董事职责责范围内内行使权权利，不不得越权权行事；（二） 除经公司章章程规定定或者在在股东知知情的情情况下批批准以外外，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易；（三） 不得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四） 不得自营或或者为他他人经营营与本公公司同类类的业务务或者从从事损害害本公司司利益的的活动；（五） 不得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入

12、，不不得侵占占公司的的财产；（六） 不得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人；不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立账账户储存存；（七） 不得以公司司资产为为本公司司股东或或者其他他个人的的债务提提供担保保；（八） 不得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会；（九） 未经股东在在知情的的情况下下批准，不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金；（十） 未经股东在在知情的的情况下下同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情形下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息：1

13、法律有规定定；2 公众利益有有要求；3 该董事本身身的合法法利益有有要求。第二十四条 董事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，保证证公司的的商业行行为符合合国家的的法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，保保证公司司的商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围；认认真阅读读公司的的各项商商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务的经营营管理状状况；亲亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东在在知情的的情况下下批准，不不得将其其处置权权转授他他人行使使。第二十五条 未经公司章章程规定

14、定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在借助公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第二十六条 董事个人或或者其所所任职的的其他企企业，直直接或者者间接与与本公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘任合合同除外外），不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当尽快快向董事事会披露露其关联联关系的的性质和和程度。有上述关联联关系的的董事在在董事会会会议召召开时，应应当主动动提出回

15、回避；其其他知情情董事在在该关联联董事未未主动提提出回避避时，亦亦有义务务要求该该董事回回避。在关联董事事回避后后，董事事会在不不将其计计入法定定表决人人数的情情况下，对对该事项项进行表表决。除非有关联联关系的的董事按按照本条条前款的的要求向向董事会会作了披披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数、该该董事亦亦未表决决的会议议上批准准了该事事项，公公司有权权撤销该该合同、交交易或者者安排。第二十七条 如果公司董董事在公公司首次次考虑订订立有关关合同、交交易、安安排前以以书面形形式通知知董事会会，声明明由于通通知所列列的内容容，公司司日后达达成的合合同、交交易、安安排与该该董事有有利益关关

16、系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事被被视为做做了本章章前条所所规定的的披露。第二十八条 董事连续两两次未亲亲自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议，则则被视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东会予予以撤换换该董事事。第二十九条 董事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提出书书面辞职职报告。第三十条 如果因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定人人数，则则该董事事的辞职职报告应应当在下下任董事事填补因因其辞职职产生的的缺额后后方能生生效。在在股东未未就缺额额董事任任命作出出决议以以前，该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权

17、应应当受到到合理的的限制。第三十一条 董事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除。其对对本公司司商业秘秘密的保保密义务务在其任任职结束束后仍然然有效，直直至该秘秘密成为为可以公公开的信信息。其其其他义义务的持持续期间间应当根根据公平平的原则则决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。第三十二条 任职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。第三十三条 公司不

18、以任任何形式式为董事事纳税。第三十四条 本节有关董董事义务务的规定定，适用用于公司司经营管管理人员员。第二章 董事会会第三十五条 本公司设董董事会，对对股东会会负责。第三十六条 董事会由拾拾壹名董董事组成成，设董董事长壹壹人，副副董事长长壹人。其其中非执执行董事事应超过过董事会会总人数数的二分分之一。董董事长和和副董事事长由公公司董事事担任，经经公司股股东会的的三分之之二以上上表决权权通过后后任命。扩扩大董事事会的规规模必须须经股东东会讨论论并一致致同意。不不管出于于什么需需要，正正式董事事的人数数不得超超过133人。第三十七条 董事长为本本公司的的法定代代表人。第三十八条 董事会同时时注重执

19、执行董事事和外部部董事的的作用。执执行董事事对公司司内部情情况比较较了解，有有理由很很好地发发挥他们们的作用用。公司更强调调外部董董事的作作用和重重要性。因因为内部部的执行行董事可可能会由由于知道道得太多多而不能能独立地地发挥作作用，或或者过多多地考虑虑与自己己分管的的业务相相关的局局部利益益。外部部董事可可以为董董事会提提供外部部的知识识、技能能和经验验，同时时也能真真正从旁旁观者的的角度监监督检查查经理层层的工作作。不同的董事事有着不不同的学学识、经经验、专专长，所所以董事事会成员员的结构构应能发发挥专业业经验互互补、年年龄互补补、稳健健和开拓拓风格互互补的优优势。内内部执行行董事和和外部

20、董董事要相相互结合合、充分分沟通、相相互学习习、互为为补充。第三十九条 公司可设名名誉董事事或候补补董事。名名誉董事事可以是是公司内内的高层层管理人人员或有有卓越贡贡献的员员工，也也可以是是公司外外的其他他人员，比比如来自自政府或或银行，但但不是正正式的董董事。第四十条 董事会具有有以下职职能：（一） 明确责任。董董事会要要决定向向总经理理和公司司的其他他高层管管理人员员授予多多少权力力，董事事会自己己保留多多少权力力，并得得到经理理层的原原则认可可；明确确董事会会与经理理层的职职能分配配，明确确具体分分工界线线；对公公司的经经理层进进行责任任明确的的分工。这这样既能能保持权权威又使使权力得得

21、到平衡衡，使任任何个人人都没有有随意作作出决定定的权力力。这是是公司正正常运行行、稳定定发展的的前提。（二） 决定公司战战略计划划，掌管管和分配配资源。战战略计划划应当以以产品或或业务的的投资组组合分析析、产品品组合的的市场分分析、价价值链分分析、战战略资源源分配等等为基础础。公司司战略计计划还包包括投资资预算计计划或方方案、战战略业务务单元、产产品筹划划、常规规战略方方案、公公司远景景规划或或战略构构想、战战略意图图或最高高目标等等等。（三） 董事会严格格控制公公司重大大投资项项目（或或预算计计划），谨谨慎决策策。在决决策之前前应做PPESTT分析（即即政治、经经济、社社会和技技术分析析）、

22、行行业分析析、投资资组合分分析（用用波士顿顿矩阵等等方法）、SSWOTT分析（即即优势、劣劣势、机机会、风风险分析析），帮帮助董事事们在作作战略决决策时获获得更多多的信息息参考，理理清思路路，克服服随意性性、盲目目性。这这样既便便于董事事会对公公司经营营实施更更严格的的监督，也也可以降降低经营营风险。董董事对公公司战略略负有保保密责任任。（四） 制订公司政政策。制制订政策策是从战战略意图图到战略略实施的的中间桥桥梁，也也是董事事会发挥挥决策作作用的必必经步骤骤。比如如市场扩扩张或市市场渗透透战略需需要有配配套的价价格、促促销、广广告、分分销渠道道建设等等政策并并部署到到公司相相应的职职级去执执

23、行，否否则公司司管理人人员在实实施战略略的过程程中会按按照个人人的理解解和经验验行事，在在开展业业务时就就可能与与公司的的战略意意图相矛矛盾。而而且也容容易泄露露公司的的战略意意图。公公司的战战略意图图需要隐隐藏起来来，而公公司政策策是公开开或半公公开的。（五） 批准经理层层提交的的计划和和预算，控控制和监监督公司司的运作作和执行行，并检检查运作作结果。（六） 为公司组建建最有效效的管理理班子，帮帮助管理理班子制制定能够够确保公公司长期期兴旺发发达的长长远目标标和战略略重点，激激励他们们向这一一目标奋奋进，并并定期检检查这些些目标和和战略重重点的执执行情况况。（七） 制定中期和和短期战战略计划

24、划、制定定政策等等决策职职能和检检查监督督职能（包包含明确确责任）是是董事会会的工作作重点。第四十一条 董事会行使使下列职职权：（一） 执行股东会会的决议议，负责责向股东东会报告告工作；（二） 向股东会提提交能真真实、公公正地反反映公司司活动和和经营状状况的董董事会年年度工作作报告和和财务报报表（含含资金平平衡、贷贷款情况况、负债债结构）。（三） 决定公司年年度经营营计划和和投资方方案；（四） 制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五） 制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六） 制订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证券、以以及上市市方案；（七）

25、审议有公司司百分之之五以上上表决权权的股东东的提案案；（八） 拟订公司重重大收购购、回购购本公司司股权或或者合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算的方方案；（九） 在股东会授授权范围围内，决决定公司司的风险险投资、资资产抵押押及其他他担保事事项；（十） 决定公司内内部管理理机构的的设置；（十一） 聘任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人和其其他高级级管理人人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；（十二） 讨论决定公公司高层层经理人人员的报报酬方案案，并制制定具体体方案对对他们的的工作情情况进行行考核，把

26、把报酬与与工作考考核结合合起来（十三） 制订公司章章程修改改方案；（十四） 管理公司信信息披露露事项；（十五） 向股东提请请聘请或或者更换换为公司司审计的的审计师师或者会会计师事事务所；（十六） 听取公司总总经理的的工作汇汇报并检检查总经经理的工工作；（十七） 法律、行政政法规或或公司章章程规定定，以及及股东授授予的其其他职权权。第四十二条 董事会应当当确定其其运用公公司资产产所作出出的风险险投资权权限，建建立严格格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东会批准准。按照上述规规定，董董事会运运用公司司资产所所作出的的风险投投资范围围为证券

27、券、期货货、房地地产投资资，并且且该投资资所需资资金不得得超过公公司资产产的百分分之五。第四十三条 董事长行使使下列职职权：（一） 确定董事会会会议议议程、召召集和主主持董事事会会议议、激发发大家讨讨论并达达成一致致意见、批批阅董事事会会议议记录等等；（二） 监督、检查查董事会会决议的的执行；（三） 向股东签发发出资证证明书、签签署公司司债券和和其他有有价证券券；（四） 签署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的文件件；（五） 行使公司法法定代表表人的职职权；（六） 在发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特

28、别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东会报告告；（七） 评价董事会会的运作作业绩，防防范董事事会成员员由于企企业成功功而滋生生的骄傲傲情绪和和官僚作作风（如如脱离实实际、主主观臆断断、高高高在上、缺缺少协商商等），考考核董事事需要具具备的核核心能力力并发展展新董事事，发现现和纠正正董事会会内部的的低效率率工作方方法和惰惰性，激激发董事事会工作作的生机机和活力力。（八） 为了减轻总总经理的的工作压压力，在在一些重重要的场场合代表表公司成成为公司司的主要要发言人人。（九） 行使董事会会授予的的其他职职权。第四十四条 董事长因特特殊原因因不能履履行职权权时，由由董事长长指定副副董事长长代行

29、其其职权。第四十五条 公司董事会会应当就就审计师师对公司司财务报报告出具具的有保保留意见见的审计计报告向向股东会会作出说说明。第四十六条 除涉及公司司商业秘秘密不能能公开外外，董事事会应当当对股东东的质询询和建议议作出答答复或说说明。第三章 董事会会会议第四十七条 董事会应制制定董事事会议事事规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。第四十八条 董事会一般般每个月月召开一一次会议议，至少少每三个个月召开开一次会会议。董董事会会会议由董董事长召召集，三三分之一一以上董董事可以以提议召召开董事事会会议议。董事事长因特特殊原因因不能履履行职务务时，由由董事长长指定副副董事长长或其他他董事召

30、召集。召召开董事事会会议议，应当当于会议议召开十十日以前前书面通通知全体体董事。除除此以外外，董事事们可以以定期或或不定期期地进行行非正式式的会谈谈，协商商或通过过除重要要决议以以外的其其它事项项。第四十九条 会议的组织织和会议议议程的的安排是是董事会会会议的的两项重重点工作作。第五十条 有下列情形形之一的的，董事事长应在在十个工工作日内内召集临临时董事事会会议议：（一） 董事长认为为必要时时；（二） 三分之一以以上董事事联名提提议时；（三） 主要股东提提议时；（四） 总经理提议议时。第五十一条 董事会召开开临时董董事会会会议的通通知方式式为：以以书面通通知（包括专专人送达达、传真真等）。通知

31、知时限为为：会议议召开五五日以前前通知全全体董事事。如有前条第第（二）、（三）、（四）项规定定的情形形，而董董事长不不能履行行职责时时，应当当指定一一名副董董事长或或者一名名董事代代其召集集临时董董事会会会议；董董事长无无故不履履行职责责，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由副董董事长或或者二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。第五十二条 董事会会议议通知包包括以下下内容：（一） 会议时间和和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题题；（四） 发出通知的的日期。第五十三条 董事会依法法由董事事长主持持。董事事长因故故不能履履行职务务时，由由董事长长指定的

32、的副董事事长或其其它董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议。第五十四条 董事长还要要指定一一名外部部董事作作为外部部董事的的联系人人或主持持外部董董事会议议。外部部董事会会议一般般每季度度或半年年举行一一次。第五十五条 董事会会议议议程可可以根据据具体情情况选择择下列方方式当中中的一种种。（一） 普通议程：董事述述职，同同意通过过上次会会议记录录，提出出问题，讨讨论常规规议项（包包括总经经理提交交讨论的的报告和和方案）和和其它问问题。（二） 可以由董事事长确定定会议议议程。董董事长可可以根据据自己的的经验，或或事

33、先在在小范围围内讨论论会议议议项，根根据议项项的重要要性合理理分配时时间，把把可能引引起争论论的问题题放在会会议的最最后。并并要求会会议记录录的记录录人对各各个议项项可能出出现的意意见作一一定的预预计，以以便使会会议记录录更完整整、文字字表述更更准确。在在制定会会议议程程上多花花些工夫夫是董事事长的一一项重要要工作。（三） 建议通过征征求意见见确定会会议议程程。董事事长（或或通过董董事会秘秘书）可可以通过过询问来来搜集需需要在董董事会上上讨论的的议题。董董事也可可以向董董事长递递交自己己对会议议议程或或议项选选择的意意见，外外地的董董事可以以通过电电话或书书信联系系。对于于需要专专门讨论论的重

34、要要决策议议项应提提前几个个月作出出计划，并并制定一一个提交交讨论的的时间表表。这有有助于保保证董事事会决策策的的系系统性和和连贯性性，增强强公司经经营决策策的预见见能力。第五十六条 董事会会议议应当由由三分之之二以上上的董事事出席方方可举行行。董事事会会议议表决实实行一人人一票表表决权制制，即每每1名董董事拥有有1票表表决权。董董事会采采取记名名方式举举手表决决或投票票表决。董董事会作作出决议议，必须须经出席席会议的的全体董董事的三三分之二二以上多多数通过过。第五十七条 对于持反对对意见的的董事姓姓名要载载入会议议记录，以以便区分分责任。如如果少数数董事在在董事会会上反对对无效，但但又确实实

35、认为通通过的议议案将明明显损害害公司重重要利益益的，可可以书面面提交报报告要求求股东会会裁决。在在紧急情情况下也也可以要要求股东东会依照照合法程程序否决决董事会会决议。第五十八条 董事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用通通讯方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。第五十九条 董事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以书面面委托其其他董事事表决。但但不得委委托非董董事人员员表决。外外部董事事缺席的的，只能能委托其其他外部部董事代代理行使使表决权权。委托书应当当载明被被委托董董事的姓姓名、代代理表决决事项、代代理权限限、有效效期限和

36、和签发日日期，并并由委托托人签名名。委托托人可以以分别对对列入董董事会议议程的每每一事项项投赞成成、反对对或弃权权票作出出指示；可以指指明只对对特定议议案代理理行使表表决权；可以对对可能纳纳入董事事会议程程的临时时提案是是否有表表决权作作出指示示，以及及如果有有表决权权应行使使何种表表决权的的具体指指示。如如果委托托人未在在委托书书上作具具体指示示，被委委托人可可以按自自己的意意思表决决。代为表决的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托其其他董事事表决的的，被视视为放弃弃在该次次会议上上的表决决权。第六十条 董事会会议议应当有有记录。出出席会议

37、议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期不不少于十十年。第六十一条 董事会会议议记录包包括以下下内容：（一） 会议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名；（二） 出席董事的的姓名以以及被委委托在董董事会上上表决的的董事的的姓名；（三） 会议主持人人姓名、会会议议程程；（四） 董事对每个个审议事事项的发发言要点点；（五） 每一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决结结果应载载明赞成成、反对对或弃权权的票数数）。第六十二条 董事应当在在董事

38、会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董事会决议议违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程规定，并并且致使使公司遭遭受损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。第六十三条 董事会会议议主持人人要注意意发挥自自己的政政治才能能、交际际技巧、分分析能力力、判断断能力和和辨证综综合能力力。对于于需要继继续讨论论的问题题，应查查阅上次次的会议议记录；不要发发表冗长长的讲话话或者进进行漫无无边际的的讨论而而浪费宝宝贵时间间；对于于分歧较较大的问问题可以以暂时搁搁置；按按照计划划的时间间对各项项议

39、案进进行讨论论，对每每个问题题的讨论论时间进进行限制制；善于于引导或或扭转讨讨论的话话题，防防止偏离离主题去去争论不不相关的的问题；善于识识破可能能出现的的不良意意图；努努力根据据别人的的发言来来提出自自己的意意见或通通过表述述自己的的经验来来提出常常常是公公认的判判断；讨讨论结束束前对各各方面的的意见进进行总结结。第六十四条 董事会还可可以有更更详细的的会议规规则，以以求关于于公司业业务的会会议讨论论更加有有条不紊紊。董事事会将定定期邀请请不担任任董事职职务的公公司管理理人员参参加董事事会会议议，特别别是在某某些议案案相关领领域有专专长的人人员，或或能提供供更多信信息的人人员。有有关会议议议

40、项的的一些重重要信息息和数据据应在会会议开始始以前以以书面材材料的形形式分发发给各位位董事。预预先分发发的会议议材料既既要充分分又要简简练。第四章 董事会会秘书第六十五条 董事会设董董事会秘秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。第六十六条 董事会秘书书由董事事会委任任。董事事会秘书书必须具具备与工工作相适适应的知知识、经经验和技技能。董董事会秘秘书应具具备下列列条件：（1） 大学专科以以上学历历；（2） 熟悉法律、行行政法规规，以及及财务、证证券等政政策；（3） 较强的语言言表达能能力和文文字处理理能力。本章程规定定不得担担任公司司董事的的情形适适用于董董事会秘秘书。

41、第六十七条 董事会秘书书的主要要职责是是：（一） 准备、整理理和递交交国家有有关部门门要求董董事会和和股东会会出具的的报告和和文件；保证有有权得到到公司有有关记录录和文件件的人及及时得到到有关文文件和记记录；（二） 组织、筹备备董事会会会议，并并负责会会议的记记录和保保管会议议文件、会会议记录录，并负负责按规规定发放放；（三） 协助董事会会在行使使职权时时切实遵遵守国家家法律、行行政法规规和公司司章程，为为董事会会决策提提供意见见或建议议；（四） 向董事长和和董事们们提醒根根据本章章程规定定的他们们应尽的的责任，定定期检查查并协助助董事们们按规定定执行董董事会程程序；（五） 负责处理公公司与股

42、股东之间间的相关关事务以以及股东东访问公公司的日日常接待待工作；（六） 公司章程所所规定的的其他职职责。第六十八条 董事会秘书书应全力力支持董董事会的的工作并并维护董董事会职职能的有有效发挥挥。董事事可以向向董事会会秘书咨咨询有关关董事会会工作的的事宜或或寻求帮帮助。此此外，董董事会秘秘书还起起到董事事和经理理层人员员的中介介、沟通通作用，必必要时代代表公司司对外联联系一些些行政后后勤事务务，但不不具有行行政上的的决定权权。第六十九条 公司董事可可以兼任任公司董董事会秘秘书。公公司聘请请的会计计师事务务所的审审计师和和律师事事务所的的律师不不得兼任任公司董董事会秘秘书。第七十条 董事会秘书书由

43、董事事长提名名，经董董事会聘聘任或者者解聘。董董事兼任任董事会会秘书的的，如某某一行为为需由董董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及公公司董事事会秘书书的人不不得以双双重身份份作出。第五章 总经理理第七十一条 公司设总经经理一名名，由董董事会聘聘任或解解聘。董董事可以以受聘兼兼任公司司总经理理、副总总经理或或者其他他高层管管理人员员，但兼兼任总经经理、副副总经理理或者其其他高层层管理人人员职务务的董事事人数不不得超过过公司董董事总数数的二分分之一。第七十二条 公司法规规定的市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的总经理理。第七十三条 总经理任期期由公

44、司司与总经经理之间间的聘用用合同规规定。第七十四条 总经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一） 主持公司日日常的生生产和经经营的管管理工作作，并向向董事会会报告工工作；（二） 组织实施董董事会决决议、公公司年度度经营计计划（含含生产、销销售计划划、促销销费用计计划）和和投资预预算计划划或方案案（包括括重要设设备选型型）、其其他战略略计划，并并向董事事会报告告执行情情况；（三） 至少每半个个月召开开一次经经理办公公会议，商商议在日日常经营营管理中中遇到的的重要问问题。（四） 拟订公司年年度经营营计划（含含生产、销销售计划划、促销销费用计计划）和和投资预预算计划划或方案案（包括括重要设设备选

45、型型）、其其他战略略计划，提提交董事事会讨论论；（五） 拟订公司内内部管理理机构（包包括驻外外分销网网点设计计）的设设置方案案，提交交董事会会讨论；（六） 拟订公司的的基本管管理制度度，提交交董事会会讨论；（七） 制订公司的的具体规规章制度度，包括括劳动管管理制度度、招聘聘制度；（八） 提请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副总经理理、财务务负责人人；（九） 聘任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的管理理人员；（十） 拟定公司员员工的工工资、福福利、奖奖惩制度度；（十一） 提议召开董董事会临临时会议议；（十二） 公司章程或或董事会会授予的的其他职职权。第七十五条 总经理列席席董事会会

46、会议，非非董事经经理在董董事会会会议上没没有表决决权。第七十六条 总经理应当当根据董董事会或或者审计计师的要要求，向向董事会会或者审审计师报报告公司司重大合合同的签签订、执执行情况况、资金金运用情情况和盈盈亏情况况。总经经理还应应对执行行过程中中的重要要事项实实行向董董事会事事先报告告制度。总总经理必必须保证证该报告告的真实实性。第七十七条 总经理拟定定有关员员工工资资、福利利、安全全生产以以及劳动动保护、劳劳动保险险、解聘聘或开除除公司员员工等涉涉及员工工切身利利益的问问题时，应应当事先先征求意意见，谨谨慎行事事。第七十八条 总经理应制制订总经经理工作作细则，报报董事会会批准后后实施。总经理

47、工作作细则包包括下列列内容：（一） 经理办公会会议召开开的条件件、程序序和参加加的人员员；（二） 总经理、副副总经理理及其他他高层管管理人员员具体的的职责及及其分工工；（三） 公司资金、资资产运用用，签订订重大合合同的权权限，以以及向董董事会、审审计师的的报告制制度；（四） 董事会认为为必要的的其他事事项。第七十九条 公司总经理理应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行诚信信、勤勉勉、认真真的义务务。第八十条 总经理可以以在任期期届满以以前提出出辞职。有有关总经经理辞职职的具体体程序和和办法由由总经理理与公司司之间的的聘用合合同规定定。第六章 董事会会和经理理层的分分工第八十

48、一条 区分董事会会和总经经理的工工作范围围，以保保证公司司的稳定定、正常常、协调调地运转转。明确确董事会会和经理理层分工工的界线线，防止止董事长长、总经经理或其其他管理理人员的的过分独独裁和武武断，或或者把外外部董事事架空而而使他们们沦为事事实上的的挂名董董事。第八十二条 区分董事会会和经理理层的工工作方式式：公司司的行政政组织机机构实行行严格的的等级责责任，但但董事会会的每个个成员则则是平等等地开展展工作。经经理层对对董事会会负责，执执行董事事会决议议，接受受董事会会监督。每每年年末末董事会会应对总总经理和和其他经经理人员员的工作作业绩作作出客观观评价，并并以适当当方式向向公司经经理层通通报评价价结果。这这个评价价结果还还可为股股东会在在确定经经理层人人员的报报酬时提提供参考考。第八十三条 经