收购准则第16号—上市公司收购报告书21282.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书目 录录第一章 总 则第二章 上市公公司收购购报告书书第一节 封封面、书书脊、扉扉页、目目录、释释义第二节 收收购人介介绍第三节 收收购人持持股情况况第四节 前前六个月月内买卖卖挂牌交交易股份份的情况况第五节 与与上市公公司之间间的重大大交易第六节 资资金来源源第七节 后后续计划划第八节 对对上市公公司的影影响分析析第九节 收收购人的的财务资资料第十节 其其他重大大事项第十一节 备查文文件第三

2、章 上市公公司收购购报告书书摘要第四章 附 则第一章 总 则则第一条 为规范范上市公公司收购购活动中中的信息息披露行行为，保保护投资资者合法法权益，维维护证券券市场的的正常秩秩序，根根据证证券法、上上市公司司收购管管理办法法(以下简简称收收购办法法)及其他他相关法法律、法法规及部部门规章章的有关关规定，制制订本准准则。第二条 通过上上市公司司收购活活动取得得或者可可能取得得对该公公司的实实际控制制权、根根据证证券法和和收购购办法应应当履行行上市公公司收购购信息披披露义务务的自然然人、法法人或其其他组织织（以下下简称收收购人），应应当按照照本准则则的要求求编制和和披露上上市公司司收购报报告书（以

3、以下简称称收购报报告书）。第三条 收购人人是多人人的，可可以推选选其中一一人以共共同名义义统一制制作并提提交收购购报告书书，公告告各收购购人依照照收购购办法及及本准则则应当披披露的所所有信息息，但各各收购人人及其各各自的法法定代表表人（或或者主要要负责人人）应当当在收购购报告书书上签字字、盖章章。第四条 本准则则的规定定是对上上市公司司收购信信息披露露的最低低要求。不不论本准准则中是是否有明明确规定定，凡对对上市公公司投资资者做出出投资决决策有重重大影响响的信息息，收购购人均应应当予以以披露。第五条 本准则则某些具具体要求求对收购购人确实实不适用用的，收收购人可可针对实实际情况况，在不不影响披

4、披露内容容完整性性的前提提下做适适当修改改，但应应在报送送时作书书面说明明。第六条 由于商商业秘密密(如核心心技术的的保密资资料、商商业合同同的具体体内容等等)等特殊殊原因，本本准则规规定的某某些信息息确实不不便披露露的，收收购人可可以向证证券交易易所申请请豁免，经经证券交交易所批批准后，可可以不予予披露。第七条 在不影影响信息息披露的的完整性性和不致致引起阅阅读不便便的前提提下，收收购人可可以采用用相互引引证的方方法，对对各相关关部分的的内容进进行适当当的技术术处理，以以避免重重复和保保持文字字简洁。第八条 收购人人在编制制收购报报告书时时，还应应当遵循循以下一一般要求求：（一）引用用的数据

5、据应当提提供资料料来源，事事实应有有充分、客客观、公公正的依依据。（二）引用用的数字字应当采采用阿拉拉伯数字字，货币币金额除除特别说说明外，应应指人民民币金额额，并以以元、千千元或百百万元为为单位，财财务会计计报告数数据应精精确到人人民币元元。（三）收购购人可以以根据有有关规定定或其他他需求，编编制收购购报告书书外文译译本，但但应当保保证中、外外文本的的一致性性，并在在外文文文本上注注明：“本收购购报告书书分别以以中、英英(或日、法法等)文编制制，在对对中外文文本的理理解上发发生歧义义时，以以中文文文本为准准”。（四）收购购报告书书全文文文本应当当采用质质地良好好的纸张张印刷，幅幅面为2209

6、2955毫米（相相当于标标准的AA4纸规规格）。（五）在报报刊刊登登的收购购报告书书最小字字号为标标准6号字，最最小行距距为0.02。（六）不得得刊载任任何有祝祝贺性、广广告性和和恭维性性的词句句。第九条 收购人人在收购购报告书书中援引引律师、注注册会计计师、财财务顾问问及其他他相关的的专业机机构出具具的专业业报告或或意见的的内容，应应当说明明相关专专业机构构已书面面同意上上述援引引。第十条 收购人人在报送送收购报报告书的的同时应应当提交交有关备备查文件件。该备备查文件件应当为为原件或或有法律律效力的的复印件件。第十一条 收购人人应当按按照收收购办法法的规规定将收收购报告告书摘要要及收购购报告

7、书书刊登于于至少一一种中国国证监会会指定的的报刊，并并根据证证券交易易所的要要求刊登登于指定定网站，或或者提示示刊登该该报告的的收购人人或上市市公司的的网址。收购人应当当将收购购报告书书和备查查文件备备置于上上市公司司住所和和证券交交易所，以以备查阅阅。第十二条 收购人人董事会会及其董董事或者者主要负负责人，应应当保证证收购报报告书内内容的真真实性、准准确性、完完整性，承承诺其中中不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，并就就其保证证承担个个别和连连带的法法律责任任。如个别董事事或主要要负责人人对报告告内容的的真实性性、准确确性、完完整性无无法做出出保证或或者存在在异议的的，应当当单

8、独陈陈述理由由和发表表意见。第二章 上市公公司收购购报告书书第一节 封封面、书书脊、扉扉页、目目录、释释义第十三条 收购购报告书书全文文文本封面面应标有有“XX上市市公司收收购报告告书”字样，并并应载明明以下内内容：（一）上市市公司的的名称、股股票上市市地点、股股票简称称、股票票代码；（二）收购购人的姓姓名或名名称、住住所、通通讯地址址、联系系电话；（三）收购购报告书书签署日日期。第十四条 收购购报告书书全文文文本书脊脊应标明明“XX上市市公司收收购报告告书”字样。第十五条 收购购报告书书扉页应应当刊登登收购人人如下声声明：（一）编写写本报告告所依据据的法规规；（二）依据据证券券法、收收购办法

9、法的规规定，本本报告书书已全面面披露了了收购人人（包括括股份持持有人、股股份控制制人以及及一致行行动人）所所持有、控控制的XXX上市市公司股股份；截止本报告告书签署署之日，除除本报告告书披露露的持股股信息外外，上述述收购人人没有通通过任何何其他方方式持有有、控制制XX上市市公司的的股份；（三）收购购人签署署本报告告已获得得必要的的授权和和批准，其其履行亦亦不违反反收购人人章程或或内部规规则中的的任何条条款，或或与之相相冲突；（四）涉及及须经批批准方可可进行的的收购行行为，收收购人应应当声明明本次收收购在获获得有关关主管部部门批准准后方可可进行；涉及触触发要约约收购义义务的，应应当声明明尚须取取

10、得中国国证监会会豁免要要约收购购义务；涉及其其他法律律义务的的，应当当声明本本次收购购生效的的条件；（五）本次次收购是是根据本本报告所所载明的的资料进进行的。除除本收购购人和所所聘请的的具有从从事证券券业务资资格的专专业机构构外，没没有委托托或者授授权任何何其他人人提供未未在本报报告中列列载的信信息和对对本报告告做出任任何解释释或者说说明。第十六条 收购购报告书书目录应应当标明明各章、节节的标题题及相应应的页码码，内容容编排也也应符合合通行的的中文惯惯例。第十七条 收购购人应就就投资者者理解可可能有障障碍及有有特定含含义的术术语作出出释义。收收购报告告书的释释义应在在目录次次页排印印。第二节

11、收收购人介介绍第十八条 收购购人为法法人或者者其他组组织的，应应当披露露如下基基本情况况：（一）收购购人的名名称、注注册地、注注册资本本、工商商行政管管理部门门或者其其他机构构核发的的注册号号码及代代码、企企业类型型及经济济性质、经经营范围围、经营营期限、税税务登记记证号码码、股东东或者发发起人的的姓名或或者名称称（如为为有限责责任公司司或者股股份有限限公司）、通通讯方式式；（二）收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人、一致致行动人人）应当当以方框框图或者者其他有有效形式式，全面面披露其其相关的的产权及及控制关关系，列列出股份份持有人人、股份份控制人人及各层层之间的的股权关关系结构构图

12、，包包括自然然人、国国有资产产管理部部门或者者其他最最终控制制人；收购人应当当以文字字简要介介绍收购购人的主主要股东东及其他他与收购购人有关关的关联联人的基基本情况况，以及及其他控控制关系系（包括括人员控控制）。（三）收购购人在最最近五年年之内受受过行政政处罚（与与证券市市场明显显无关的的除外）、刑刑事处罚罚、或者者涉及与与经济纠纠纷有关关的重大大民事诉诉讼或者者仲裁的的，应当当披露处处罚机关关或者受受理机构构的名称称，处罚罚种类，诉诉讼或者者仲裁结结果，以以及日期期、原因因和执行行情况； （四）收购购人董事事、监事事、高级级管理人人员（或或者主要要负责人人）的姓姓名、身身份证号号码（可可以不

13、在在媒体公公告）、国国籍，长长期居住住地，是是否取得得其他国国家或者者地区的的居留权权；前述人员在在最近五五年之内内受过行行政处罚罚（与证证券市场场明显无无关的除除外）、刑刑事处罚罚或者涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或者仲仲裁的，应应当按照照本款第第（三）项项的要求求披露处处罚的具具体情况况。（五）收购购人持有有、控制制其他上上市公司司百分之之五以上上的发行行在外的的股份的的简要情情况。第十九条 收购购人是自自然人的的，应当当披露以以下基本本情况：（一）姓名名、国籍籍、身份份证号码码、住所所、通讯讯地址、通通讯方式式以及是是否取得得其他国国家或者者地区的的居留权权等，其其中，身身

14、份证号号码和住住所可以以不在媒媒体公告告；（二）最近近五年内内的职业业、职务务，应注注明每份份职业的的起止日日期以及及所任职职单位的的名称、主主营业务务及注册册地以及及是否与与所任职职单位存存在产权权关系；（三）最近近五年内内受过行行政处罚罚（与证证券市场场明显无无关的除除外）、刑刑事处罚罚或者涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或仲裁裁的，应应披露处处罚机关关或者受受理机构构的名称称，所受受处罚的的种类，诉诉讼或者者仲裁的的结果，以以及日期期、原因因和执行行情况。（四）收购购人持有有、控制制其他上上市公司司百分之之五以上上的发行行在外的的股份的的简要情情况。第二十条 收购购人为多多人

15、的，除除应当分分别按照照本准则则第十八八条和第第十九条条的规定定披露各各收购人人的情况况外，还还应当披披露：（一）各收收购人之之间在股股权、资资产、业业务、人人员等方方面的关关系，并并以方框框图的形形式加以以说明；（二）收购购人为一一致行动动人的，应应当说明明一致行行动的目目的、达达成一致致行动协协议或者者意向的的时间、一一致行动动协议或或者意向向的内容容(特别是是一致行行动人行行使股份份表决权权的程序序和方式式)、是否否已向证证券登记记结算机机构申请请临时保保管各自自持有、控控制的该该上市公公司的全全部股票票以及保保管期限限。第三节 收收购人持持股情况况第二十一条条 收购人人应当披披露其持持

16、有、控控制上市市公司股股份的详详细名称称、数量量、占该该公司已已发行股股份的比比例，并并说明其其是否可可对被收收购公司司的其他他股份表表决权的的行使产产生影响响及影响响的方式式、程度度。第二十二条条 收购人人应当合合并计算算其持有有、控制制的被收收购公司司股份数数量、比比例（重重复部分分除外）：（一）各收收购人持持有的上上市公司司股份的的详细名名称、数数量、比比例；（二）各收收购人控控制的上上市公司司股份的的详细名名称、数数量、比比例；（三）各收收购人如如持有、控控制同一一上市公公司发行行的可转转换公司司债券的的，其持持有、控控制该上上市公司司股份比比例的计计算方法法为：（收购人持持有、控控制

17、的股股份数量量可转转换债券券有权转转换的股股份数量量）（上上市公司司已发行行股份总总数上上市公司司发行的的可转换换债券有有权转换换的股份份数量）第二十三条条 前条条第（一一）项所所述收购购人持有有的上市市公司股股份数量量和比例例应当包包括收购购人及其其关联方方持有的的股份数数量、比比例。前条第（二二）项所所述收购购人控制制的上市市公司股股份数量量和比例例，应当当包括收收购人以以本准则则第二十十六条、第第二十七七条规定定的方式式控制被被收购公公司的股股份数量量、比例例。第二十四条条 通过过证券交交易所的的集中竞竞价交易易进行上上市公司司收购的的，收购购人应当当披露以以下基本本情况：（一）其持持有

18、、控控制股份份达到规规定比例例的日期期；（二）所持持有、控控制股份份的详细细名称、数数量、比比例。第二十五条条 通过过协议转转让方式式进行上上市公司司收购的的，收购购人应当当披露以以下基本本情况：（一）转让让协议的的主要内内容，包包括协议议当事人人、转让让股份的的数量、比比例、股股份性质质及性质质变化情情况、转转让价款款、股份份转让的的对价（现现金、资资产、债债权、股股权或其其他）、协协议签订订时间、生生效时间间及条件件、特别别条款等等；（二）本次次股份转转让是否否附加特特殊条件件、是否否存在补补充协议议、协议议双方是是否就股股权行使使存在其其他安排排、是否否就出让让人持有有、控制制的该上上市

19、公司司的其余余股份存存在其他他安排；（三）如本本次股份份转让需需要有关关部门批批准的，应应当说明明批准部部门的名名称。第二十六条条 通过过资产管管理方式式进行上上市公司司收购的的双方当当事人，应应当披露露资产管管理合同同或者类类似安排排的主要要内容，包包括资产产管理的的具体方方式、管管理权限限（包括括上市公公司股份份表决权权的行使使等）、涉涉及的股股份数量量及占上上市公司司已发行行股份的的比例、合合同的期期限及变变更、终终止的条条件、资资产处理理安排、合合同签订订的时间间及其他他特别条条款等。第二十七条条 通过过股权控控制关系系及其他他方式进进行上市市公司收收购的，收收购人应应当披露露取得控控

20、制的时时间、与与控制关关系相关关的协议议（如取取得对上上市公司司股东的的实际控控制权所所达成的的协议）的的主要内内容及其其生效和和终止条条件、控控制方式式（包括括相关股股份表决决权的行行使权限限）、控控制的程程度、是是否存在在其他共共同控制制人及其其身份介介绍等。第二十八条条 通过国国有股权权行政划划转而进进行上市市公司收收购的，收收购人应应当披露露股权划划出方及及划入方方的名称称、划转转股权的的数量、比比例及性性质、批批准划转转的日期期、批准准划转的的机构，如如需进一一步取得得有关部部门批准准的，说说明其批批准情况况。第二十九条条 因执行行司法裁裁决对上上市公司司股份采采取拍卖卖措施而而取得

21、上上市公司司实际控控制权的的，应当当披露做做出裁决决的法院院或者仲仲裁机构构名称、裁裁决的日日期、案案由、申申请执行行人收到到判决的的时间、判判决书或或裁定书书的主要要内容、拍拍卖机构构名称、拍拍卖事由由、拍卖卖结果。第三十条 通过公公开征集集受让人人方式取取得上市市公司实实际控制制权的，收收购人除除应当按按照第二二十五条条的规定定披露相相关信息息外，还还应当披披露有关关公开征征集行为为是否事事先报有有权部门门同意、有有关本次次公开征征集行为为的信息息披露文文件所刊刊载的报报刊名称称、日期期等。第三十一条条 属于上上市公司司管理层层（包括括董事、监监事、高高级管理理人员）及及员工收收购的，收收

22、购人应应当披露露如下基基本情况况：（一）上市市公司管管理层及及员工持持有上市市公司股股份的数数量、比比例，以以及管理理层个人人持股的的数量、比比例；如通过上市市公司管管理层及及员工所所控制的的法人或或者其他他组织持持有上市市公司股股份的，还还应当披披露该控控制关系系、股本本结构、内内部组织织架构、内内部管理理程序、章章程的主主要内容容、所涉涉及的人人员范围围、数量量、比例例等；（二）取得得上市公公司股份份的定价价依据；（三）支付付方式及及资金来来源，如如就取得得股份签签有融资资协议的的，应当当披露该该协议的的主要内内容，包包括融资资的条件件、金额额、还款款计划及及资金来来源；（四）除上上述融资

23、资协议外外，如果果就该股股份的取取得、处处分及表表决权的的行使与与第三方方存在特特殊安排排的，应应当披露露该安排排的具体体内容；（五）如果果该股份份通过赠赠与方式式取得的的，应当当披露赠赠与的具具体内容容及是否否附加条条件；（六）上市市公司实实行管理理层收购购的目的的及后续续计划，包包括是否否将于近近期提出出利润分分配方案案等；（七）上市市公司董董事会、监监事会声声明其已已经履行行诚信义义务，有有关本次次管理层层及员工工持股符符合上市市公司及及其他股股东的利利益，不不存在损损害上市市公司及及其他股股东权益益的情形形。第三十二条条 因根根据股东东大会的的决议向向收购人人发行股股份而进进行上市市公

24、司收收购的，收收购人应应当披露露有关股股东大会会决议的的情况、发发行方案案及结果果。第三十三条条 因继承承取得上上市公司司股份而而进行上上市公司司收购的的，收购购人应当当披露其其与被继继承人之之间的关关系、继继承开始始的时间间、是否否为遗嘱嘱继承、遗遗嘱执行行情况的的说明等等。第三十四条条 收购人人应当披披露其持持有、控控制的上上市公司司股份是是否存在在任何权权利限制制，包括括但不限限于股份份被质押押、冻结结。第四节 前六个个月内买买卖挂牌牌交易股股份的情情况第三十五条条 收购人人（包括括股份持持有人、股股份控制制人以及及一致行行动人）在在提交报报告之日日前六个个月内有有买卖上上市公司司挂牌交

25、交易股份份行为的的，应当当披露如如下情况况：（一）每个个月买卖卖股份的的数量（按按买入和和卖出分分别统计计）；（二）交易易的价格格区间（按按买入和和卖出分分别统计计）。第三十六条条 收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）及及各自的的董事、监监事、高高级管理理人员（或或者主要要负责人人），以以及上述述人员的的直系亲亲属在提提交报告告之日前前六个月月内有买买卖上市市公司挂挂牌交易易股份行行为的，应应当按照照第三十十五条的的规定披披露其具具体的交交易情况况。前款所述收收购人的的关联方方未参与与收购决决定、且且未知悉悉有关收收购信息息的，收收购人及及关联方方可以向向中国证证

26、监会提提出免于于披露相相关交易易情况的的申请。第五节 与上市市公司之之间的重重大交易易第三十七条条 收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）应应当披露露各成员员以及各各自的董董事、监监事、高高级管理理人员（或或者主要要负责人人）在报报告日前前二十四四个月内内，与下下列当事事人发生生的以下下交易：（一）与上上市公司司、上市市公司的的关联方方进行资资产交易易的合计计金额高高于30000万万元或者者高于被被收购公公司最近近经审计计的合并并财务报报表净资资产5%以上的的交易的的具体情情况（前前述交易易按累计计金额计计算）；（二）与上上市公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员

27、进行行的合计计金额超超过人民民币5万元以以上的交交易；（三）是否否存在对对拟更换换的上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员进进行补偿偿或者存存在其他他任何类类似安排排；（四）对上上市公司司有重大大影响的的其他正正在签署署或者谈谈判的合合同、默默契或者者安排。第六节 资资金来源源第三十八条条 收购人人应当披披露其为为持有、控控制上市市公司股股份所支支付的资资金总额额、资金金来源及及支付方方式，并并就下列列事项做做出说明明：（一）如果果其资金金或者其其他对价价直接或或者间接接来源于于借贷，应应简要说说明以下下事项：借贷协议的的主要内内容，包包括借贷贷方、借借贷数额额、利息息、借贷贷期限、担担保

28、及其其他重要要条款、偿偿付本息息的计划划，如无无此计划划，也须须做出说说明；（二）收购购人应当当声明其其收购资资金是否否直接或或者间接接来源于于上市公公司及其其关联方方，如通通过与上上市公司司进行资资产置换换或者其其他交易易取得资资金；如如收购资资金直接接或者间间接来源源于上市市公司及及其关联联方，应应当披露露相关的的安排；（三）上述述资金或或者对价价的支付付或者交交付方式式（一次次或分次次支付的的安排或或者其他他条件）。第七节 后后续计划划第三十九条条 收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）应应当披露露其收购购上市公公司的目目的和计计划，包包括：（一）是否否计划继

29、继续购买买上市公公司股份份，或者者处置已已持有的的股份；（二）是否否拟改变变上市公公司主营营业务或或者对上上市公司司主营业业务作出出重大调调整； （三）是否否拟对上上市公司司的重大大资产、负负债进行行处置或或者采取取其他类类似的重重大决策策；（四）是否否拟改变变上市公公司现任任董事会会或者高高级管理理人员的的组成，如如果拟更更换董事事或者经经理的，应应当披露露拟推荐荐的董事事或者经经理的简简况；收购人与其其他股东东之间是是否就董董事、高高级管理理人员的的任免存存在任何何合同或或者默契契；（五）是否否拟对上上市公司司的组织织结构做做出重大大调整；（六）是否否拟修改改上市公公司章程程及修改改的草案

30、案（如有有）； （七）是否否与其他他股东之之间就上上市公司司其他股股份、资资产、负负债或者者业务存存在任何何合同或或者安排排；（八）其他他对上市市公司有有重大影影响的计计划。第八节 对对上市公公司的影影响分析析第四十条 收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）应应当就本本次收购购完成后后，对上上市公司司的影响响及风险险予以充充分披露露，包括括：（一）本次次收购完完成后，收收购人与与上市公公司之间间是否人人员独立立、资产产完整、财财务独立立；上市公司是是否具有有独立经经营能力力，在采采购、生生产、销销售、知知识产权权等方面面是否保保持独立立；收购人与上上市公司司之间是是

31、否存在在持续关关联交易易，如对对收购人人及其关关联企业业存在严严重依赖赖的，应应当说明明拟采取取减少关关联交易易的措施施；（二）本次次收购完完成后，收收购人与与上市公公司之间间是否存存在同业业竞争或或者潜在在的同业业竞争；如有，应应当说明明为避免免或消除除同业竞竞争拟采采取的措措施。第九节 收收购人的的财务资资料第四十一条条 收购购人为法法人或者者其他组组织的，收收购人应应当披露露其最近近三年的的财务会会计报表表，注明明是否经经审计及及审计意意见的主主要内容容；其中中最近一一个会计计年度财财务会计计报表应应经审计计，并注注明审计计意见的的主要内内容及采采用的会会计制度度及主要要会计政政策、主主

32、要科目目的注释释等。会会计师应应当说明明公司前前两年所所采用的的会计制制度及主主要会计计政策与与最近一一年是否否一致，如如不一致致，应做做出相应应的调整整；如截止收购购报告书书摘要公公告之日日，收购购人的财财务状况况较最近近一个会会计年度度的财务务会计报报告有重重大变动动的，收收购人应应提供最最近一期期财务会会计报告告并予以以说明；如果该法人人或其他他组织成成立不足足一年或或者是专专为本次次收购而而设立的的，则应应当比照照前款披披露其实实际控制制人或者者控股公公司的财财务资料料；收购人为上上市公司司的，可可以免于于披露最最近三年年财务会会计报告告；但应应当说明明刊登其其年报的的报刊名名称及时时

33、间。第十节 其其他重大大事项第四十二条条 收购购人应当当披露为为避免对对报告内内容产生生误解而而必须披披露的其其他信息息，以及及中国证证监会或或者证券券交易所所依法要要求收购购人披露露的其他他信息。第四十三条条 各收购购人的法法定代表表人（或或者主要要负责人人）应当当在收购购报告书书上签字字、盖章章、签注注日期，并并载明以以下声明明：“本人（以以及本人人所代表表的机构构）承诺诺本报告告及其摘摘要不存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，并对对其真实实性、准准确性、完完整性承承担个别别和连带带的法律律责任”。第四十四条条 具有有从事证证券业务务资格的的财务顾顾问（如如有）及及其法定定代表

34、人人、具体体负责人人员应当当在上市市公司收收购报告告书上签签字、盖盖章、签签注日期期，并载载明以下下声明：“本人及本本人所代代表的机机构已履履行勤勉勉尽责义义务，对对收购报报告书的的内容进进行了核核查和验验证，未未发现虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏，并对对此承担担相应的的责任”。第四十五条条 具有从从事证券券业务资资格的律律师及其其律师事事务所（如如有）应应当在上上市公司司收购报报告书上上签字、盖盖章、签签注日期期，并载载明以下下声明：“本人及本本人所代代表的机机构已按按照执业业规则规规定的工工作程序序履行勤勤勉尽责责义务，对对收购报报告书的的内容进进行核查查和验证证，未发发现虚

35、假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对此承承担相应应的责任任”。第十一节 备查文文件第四十六条条 收购购人应当当将备查查文件的的原件或或有法律律效力的的复印件件报送证证券交易易所及上上市公司司。备查查文件包包括：（一）收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人、一致致行动人人）的工工商营业业执照和和税务登登记证； （二）各具具有证券券业务资资格的专专业人员员及其机机构出具具的专业业意见（如如有）；（三）收购购人的董董事、监监事、高高级管理理人员（或或者主要要负责人人）的名名单及其其身份证证明；如如收购人人为自然然人的，应应当提供供身份证证明；（四）收购购人关于于收购上上市公司司的

36、相关关决定；（五）收购购人最近近三年财财务会计计报告及及最近一一个会计计年度经经审计的的财务会会计报告告；最近近一年经经审计的的财务会会计报告告应包括括审计意意见、财财务报表表和附注注； 如截止收购购报告书书摘要公公告之日日，收购购人的财财务状况况较最近近一个会会计年度度的财务务会计报报告有重重大变动动的，收收购人应应提供最最近一期期财务会会计报告告并予以以说明；若收购人设设立不到到三年的的，应提提供自其其设立之之日至报报送本报报告当年年最近一一期的财财务会计计报告及及最近一一个会计计年度经经审计的的财务会会计报告告；如果该法人人或其他他组织成成立不足足一年或或者是专专为本次次收购而而设立的的

37、，则应应当按照照前述要要求提供供该公司司的实际际控制人人或者控控股公司司的财务务资料；（六）涉及及收购资资金来源源的协议议，包括括借贷协协议、资资产置换换及其他他协议；（七）收购购人与上上市公司司、上市市公司的的关联方方之间在在报告日日前二十十四个月月内发生生的相关关交易的的协议、合合同；收购人与上上市公司司、上市市公司的的关联方方之间已已签署但但尚未履履行的协协议、合合同，或或者正在在谈判的的其他合合作意向向；（八）与本本次收购购有关的的法律文文件，包包括股份份转让协协议、行行政划转转的决定定、司法法判决（裁裁定）、仲仲裁裁决决的有关关判决或或裁决书书、公开开拍卖、遗遗产继承承、赠与与的有关

38、关法律文文件；收购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）就就上市公公司股份份的转让让彼此达达成或与与其他人人达成的的其他交交易合同同或做出出其他安安排的书书面文件件，如质质押、股股份表决决权行使使的委托托或其他他安排等等；通过协议方方式进行行上市公公司收购购的，有有关当事事人就本本次股份份转让事事宜开始始接触的的时间、进进入实质质性洽谈谈阶段的的具体情情况说明明；（九）报送送材料前前六个月月内，收收购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人以及一一致行动动人）及及各自的的董事、监监事、高高级管理理人员（或或者主要要负责人人）以及及上述人人员的直直系亲属属的名单单及其持持有

39、或买买卖该上上市公司司股份的的说明及及相关证证明；收购人还应应当以软软盘的形形式报送送上述机机构和个个人在报报送材料料前六个个月内的的证券交交易记录录；（十）收购购人就本本次股份份协议收收购应履履行的义义务所做做出的承承诺（如如有）；（十一）中中国证监监会及证证券交易易所要求求的其他他材料。第四十七条条 收购人人应列示示上述备备查文件件目录，并并告知投投资者备备置地点点。备查查文件上上网的，应应披露网网址。第三章 上市公公司收购购报告书书摘要第四十八条条 收购人人应当在在收购报报告书摘摘要的显显著位置置，按照照本准则则第十三三条的规规定披露露有关本本次收购购的重要要事项。第四十九条条 收购购人应当当按照本本准则第第十五条条规定在在收购报报告书摘摘要中披披露有关关声明。第五十条 收购购报告书书摘要应应当至少少包括本本准则第第二章第第二节、第第三节的的内容。第四章 附则第五十一条条 本准准则由中中国证监监会负责责解释。第五十二条条 本准准则自220022年12月1日起施施行。22