谈申请设立企业集团财务公司的操作规程hfqr.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中国银行业业监督管理理委员会关关于印发申请设立立企业集团团财务公司司操作规程程的通知知（银监发发20007122号）（相关资料料:）各银监局局：现现将修改后后的申请请设立企业业集团财务务公司操作作规程印印发给你们们，请遵照照执行。原原申请设设立企业集集团财务公公司操作规规程（银银监发2200678号）同同时废止。二七年一月月二十六日日申请设设立企业集集团财务公公司操作规规程第一章总总则第一条条为进一一步规范企企业集团财财务公司（以以下简称财财务公司）的的申请

2、设立立工作，确确保财务公公司市场准准入工作健健康、有序序地进行，根根据、（以以下简称）制制定本规程程。第第二条本本规程所指指财务公司司是以加强强企业集团团资金集中中管理和提提高资金使使用效率为为目的，为为企业集团团成员单位位（以下简简称成员单单位）提供供财务管理理服务的非非银行金融融机构。第三条条本规程程用于规范范申请设立立财务公司司筹建和开开业阶段的的市场准入入行为。外外资投资性性公司设立立财务公司司（外资股股本占255%以上）的的市场准入入参照本规规程执行。第四四条凡在在中国境内内设立财务务公司，应应当报经中中国银行业业监督管理理委员会（以以下简称银银监会）审审查批准。第二章设设立条件第五

3、条条申请设设立财务公公司的企业业集团（母母公司），应应具备以下下条件：（一）符符合国家产产业政策并并拥有核心心主业。（二）申申请前1年年年末，注注册资本金金不低于88亿元人民民币。（三）申申请前1年年年末，按按规定并表表核算的成成员单位资资产总额不不低于500亿元人民民币，净资资产率不低低于30%。（四四）财务状状况良好，申申请前连续续2年年末末按规定并并表核算的的成员单位位营业收入入总额均不不低于400亿元人民民币，税前前利润总额额均不低于于2亿元人人民币。（五）现现金流量稳稳定并具有有较大规模模。（六六）成立22年以上并并且具有一一定的企业业集团内部部财务管理理和资金管管理经验。（七七）具

4、有健健全的公司司治理结构构，无不当当关联交易易。（八八）资信良良好，申请请前连续22年内无不不良诚信记记录，未发发生违法违违规行为。（九九）入股资资金来源真真实合法，不不得以借贷贷资金入股股，不得以以他人委托托资金入股股。（十十）银监会会规定的其其他审慎性性条件。第六条条财务公公司的注册册资本金应应当主要从从企业集团团成员单位位中募集，并并可以吸收收成员单位位以外的具具有丰富行行业管理经经验的战略略投资者的的股份。除国家家限制外部部投资者进进入并经银银监会事先先同意的特特殊行业的的企业集团团外，新设设财务公司司应有丰富富行业管理理经验的战战略投资者者作为股东东，或经营营团队中至至少引进11名有

5、丰富富从业经验验的高级管管理人员和和1名风险险管理专业业人员。第第七条企企业集团成成员单位投投资入股财财务公司，应应具备以下下条件：（一）经经工商行政政管理机关关登记注册册的企业法法人。（二）具具有良好的的公司治理理结构或有有效的组织织管理方式式。（三三）具有良良好的社会会声誉、诚诚信记录和和纳税记录录。（四四）财务状状况良好，最最近2个会会计年度连连续盈利。（五五）年终分分配后，净净资产达到到全部资产产总额的330%以上上（合并会会计报表口口径）。（六）经经营管理良良好，按期期足额归还还银行贷款款，最近22年内未发发生违法违违规行为。（七七）入股资资金来源真真实合法，不不得以借贷贷资金入股股

6、，不得以以他人委托托资金入股股。（八八）该项投投资符合国国家法律、法规规定定。（九九）银监会会规定的其其他审慎性性条件。第八条条企业集集团成员单单位以外的的战略投资资者投资入入股财务公公司，应具具备以下条条件：（一）承承诺自财务务公司成立立之日起原原则上在33年内不转转让所持财财务公司股股份，并在在财务公司司章程中载载明。（二）具具有3年以以上从事财财务公司或或类似机构构经营管理理的良好经经验。（三）银银监会规定定的其他审审慎性条件件。第第九条战战略投资者者为金融机机构法人的的，其投资资入股财务务公司除应应符合第八八条规定的的条件外，还还应具备以以下条件：（一一）具有良良好的公司司治理结构构。

7、（二二）具有健健全、有效效的内部管管理和风险险控制制度度。（三三）财务状状况良好，最最近2个会会计年度连连续盈利。（四四）资信良良好，最近近2年内未未受到监管管机构的重重大处罚。（五五）入股资资金来源真真实合法，不不得以借贷贷资金入股股，不得以以他人委托托资金入股股。（六六）满足有有关监管要要求和指标标，且该项项投资符合合相关法律律、法规以以及监管规规定。（七）战战略投资者者为境外金金融机构法法人的，其其最近1年年年末总资资产原则上上不少于110亿美元元。（八八）银监会会规定的其其他审慎性性条件。第十条条战略投投资者为非非金融机构构企业法人人的，其投投资入股财财务公司应应符合第七七条、第八八条

8、规定的的条件。第十一一条拟设设立的财务务公司应具具备以下条条件：（一）确确属集中管管理企业集集团资金的的需要，经经合理预测测能够达到到一定的业业务规模。（二二）有符合合和规规定的章程程。（三三）有符合合规定的最最低限额注注册资本金金。（四四）有符合合银监会规规定的任职职资格条件件的董事、高级管理理人员和规规定比例的的专业从业业人员，在在风险管理理、资金集集约管理等等关键岗位位上有合格格的专门人人才。董事、高高级管理人人员是指公公司的法定定代表人和和对财务公公司经营管管理具有决决策权或对对风险控制制起重要作作用的人员员，包括董董事长、副副董事长、董事、总总经理、副副总经理。风险险管理、资资金集约

9、管管理等关键键岗位人员员是指按照照财务公司司具体业务务部门设置置、业务制制度和流程程，在财务务公司主要要业务活动动中承担风风险管理和和资金集约约管理职责责的工作人人员。财务公司司从业人员员中从事金金融或财务务工作3年年以上的人人员应当不不低于总人人数的三分分之二，其其中从事金金融或者财财务工作55年以上人人员应当不不低于总人人数的三分分之一。（五）制制定较为完完善的公司司治理、内内部控制、业务操作作、风险防防范等方面面的制度，建建立较为完完善的管理理信息系统统和风险控控制系统。（六六）具有符符合要求的的营业场所所、安全防防范措施和和其他设施施。（七）银银监会规定定的其他审审慎性条件件。第三章董

10、董事和高级级管理人员员第十二二条财务务公司董事事长、副董董事长、董董事、总经经理、副总总经理及虽虽然与上述述职位名称称不同但所所承担职责责相同的高高级管理人人员的任职职资格均须须经银监会会核准。第十三三条财务务公司董事事、高级管管理人员应应具备以下下基本条件件：（一一）具有完完全民事行行为能力的的自然人。（二二）具有良良好的职业业道德、操操守、品行行和声誉，熟熟悉并遵守守法律、行行政法规和和规章，有有良好的守守法合规记记录。（三）具具有履职所所需的专业业知识、技技能、从业业经验，确确保履职所所需的时间间和精力，在在行为及决决策上显示示出良好的的判断和管管理能力，没没有不良的的从业记录录。（四四

11、）具有履履职所需的的独立性。（五五）没有法法律、法规规及其他规规定明确不不得担任金金融机构董董事、高级级管理人员员的情形。（六六）银监会会规定的其其他审慎性性条件。第十四四条财务务公司董事事除符合第第十三条规规定条件外外，还应具具备下列条条件：（一）具具有5年以以上与经济济、金融、法律、财财务或其他他有利于履履行董事职职责的工作作经历。（二）能能够运用财财务公司的的财务报表表和统计报报表判断财财务公司经经营、管理理和风险状状况。（三）了了解财务公公司的公司司治理结构构、公司章章程、董事事会职责以以及董事会会成员的权权利和义务务。第第十五条财务公司司董事长、副董事长长除符合第第十三条、第十四条条

12、规定条件件外，还应应具备下列列条件：具有本本科以上学学历，在金金融机构从从业6年以以上，或在在本集团从从事财务或或资金管理理工作8年年以上，或或从事本集集团核心主主业及相关关管理工作作10年以以上。第十六条条财务公公司总经理理、副总经经理除符合合第十三条条规定条件件外，还应应具备下列列条件：具有本本科以上学学历，在金金融机构从从业6年以以上，或从从事财务或或资金管理理工作100年以上（其其中从事金金融工作33年以上）。财务务公司总经经理、副总总经理同时时任董事的的，还应符符合第十四四条规定的的条件。第十七七条从境境外引进的的高级管理理人员除符符合第十三三条规定条条件外，还还应具备下下列条件：（

13、一一）熟悉中中国的经济济、金融政政策以及有有关的金融融监管法律律法规；熟熟悉国内外外金融市场场运作规律律和特点。（二二）具有与与担任职务务相适应的的工作经验验和组织管管理经验。具有有国际知名名跨国金融融机构资金金管理或国国际知名大大型企业集集团资金集集中管理从从业经验55年以上，并并有3年以以上担任业业务部门经经理或相当当于业务部部门经理以以上职位的的经验。或者具具有国际知知名商业银银行或投资资银行从业业经验5年年以上，熟熟悉资金计计划和资本本市场投融融资业务，并并有3年以以上担任业业务部门经经理或相当当于业务部部门经理以以上职位的的经验。从境外外引进的高高级管理人人员同时任任董事的，还还应符

14、合第第十四条规规定的条件件。第四章设设立申请第十八八条企业业集团设立立财务公司司，分为申申请筹建和和申请开业业两个阶段段，并由集集团母公司司作为申请请人提交申申请材料。第十十九条申申请人应将将筹建和开开业申请材材料报送至至财务公司司拟设地银银监局。第二十十条筹建建申请材料料应包括以以下内容：（一一）筹建申申请表（见见附表一）。（二二）筹建申申请书，内内容应当包包括拟设财财务公司名名称（可未未经工商行行政管理机机关预核准准）、拟设设地、注册册资本金、股东及其其股权结构构、业务范范围等。（三）设设立财务公公司的可行行性研究报报告。（四）集集团母公司司的资质证证明材料。（五五）成员单单位名册及及有权

15、部门门出具的相相关证明资资料。成成员单位包包括集团母母公司及其其控股511%以上的的子公司（以以下简称子子公司），母母公司、子子公司单独独或者共同同持股200%以上的的公司，或或者持股不不足20%但处于最最大股东地地位的公司司，母公司司、子公司司下属的事事业单位法法人或者社社会团体法法人。（六）申申请人和其其他出资人人的股东资资格材料。（七七）出资人人的出资保保证或出资资协议。（八）母母公司董事事会做出的的、在财务务公司出现现支付困难难时增加相相应资本金金的书面承承诺。（九）引引进高级管管理人员或或风险管理理专业人员员的，母公公司董事会会须提供引引进高级管管理人员或或风险管理理专业人员员的相关

16、证证明材料。（十十）母公司司法定代表表人签署的的确认母公公司及其成成员单位提提供的资料料真实性的的证明文件件。（十十一）律师师事务所出出具的申请请人在申请请筹建程序序、材料等等方面合法法合规性和和完整性的的法律意见见书。（十二）银银监会要求求提交的其其他文件、资料。第二十十一条设设立财务公公司的可行行性研究报报告应当包包括下列主主要内容：（一一）企业集集团基本情情况，包括括历史沿革革、成员单单位状况、组织架构构和人员情情况、基本本财务状况况和主要财财务指标等等。（二二）企业集集团所属产产业及相关关国家产业业政策说明明。（三三）企业集集团生产经经营状况、行业地位位、发展规规划及核心心主业在集集团

17、资产中中所占比重重等。（四）现现金流量分分析，即对对企业集团团过去2年年的现金流流量规模、特点、规规律等进行行分析，对对未来的现现金流量进进行合理预预测。（五）企企业集团财财务和资金金管理经验验。（六六）设立财财务公司的的宗旨、作作用、业务务量预测及及盈利模式式。第第二十二条条集团母母公司的资资质证明材材料应包括括下列主要要内容：（一）工工商行政管管理机关颁颁发的企企业集团登登记证。（二二）企业集集团符合国国家产业政政策的证明明材料。（三）集集团母公司司的公司章章程、组织织架构及内内部管理制制度。（四）税税务机关颁颁发的纳税税信用等级级证明；集集团母公司司近3年的的贷款银行行名单以及及经贷款银

18、银行确认的的无不良资资信记录的的证明；母母公司董事事会（或经经营决策机机构）关于于公司合法法合规经营营的声明。如果果社会大众众或媒体有有相关的违违法违规问问题披露，需需做出特殊殊说明。（五）经经境内外依依法设立的的会计师事事务所等中中介机构审审计的最近近2年按编制的的会计报表表（包括合合并会计报报表）。会会计报表包包括：资产产负债表、损益表、现金流量量表及会计计报表附注注等。会计计报表附注注中应按照照财政部颁颁布的的相关要要求，对企企业的重大大关联交易易情况进行行披露。第二十十三条申申请人和其其他出资人人的股东资资格材料应应当包括下下列基本内内容：（一）申申请人和其其他出资人人名册、营营业执照

19、复复印件、其其他出资人人经境内外外依法设立立的会计师师事务所等等中介机构构审计的最最近2年的的会计报表表（包括资资产负债表表、损益表表、现金流流量表及会会计报表附附注）及经经贷款行确确认的按期期归还银行行贷款的证证明材料。（二）出出资人的出出资来源证证明。（三）战战略投资者者还应提供供其3年以以上成功从从事财务公公司或类似似机构经营营管理的相相关材料。主要包括括：战战略投资者者的组织结结构、主要要股东名册册、分支机机构、控股股（含入股股、控制）子子公司名册册以及上述述机构从事事的主要业业务及盈利利主要来源源，实际控控制人、主主要关联企企业及关联联关系。战略投投资者为金金融机构的的还应提供供监管

20、当局局对其公司司治理结构构、资信情情况、合规规情况、审审慎经营情情况出具的的意见函和和银监会认认可的国际际评级机构构最近2年年对其信用用评级的报报告。战略投资资者近3年年从事财务务公司或类类似机构资资金集中管管理的规模模、方式及及成功案例例等证明材材料。第二十四四条出资资人的出资资保证或出出资协议应应当包括下下列主要内内容：（一）出出资保证或或出资协议议应由全体体出资人（或或发起人）法法定代表人人签署并加加盖单位公公章，协议议书中应明明确各出资资人（或发发起人）的的出资比例例、权利、义务等事事项，并应应书面授权权集团母公公司作为申申请人代表表全体出资资人办理筹筹建事宜。（二二）战略投投资者应将

21、将3年内不不转让其在在财务公司司股份的承承诺在投资资协议中载载明。（三）出出资人关于于拟出资设设立财务公公司的股东东大会或董董事会决议议、授权或或批准文件件。第第二十五条条开业申申请材料应应包括以下下内容：（一）开开业申请表表（见附表表二）。（二）申申请开业报报告，内容容应当包括括筹建工作作完成情况况的说明，公公司的注册册资本到位位情况，拟拟开办业务务及制度、系统的准准备情况，内内设机构、职工人数数及构成等等事项。报报告应经出出资各方法法定代表人人联名签署署并加盖单单位公章。（三）拟设立财务公司章程草案。（四）财务公司经营方针和计划。（五）财务公司股东名册及其出资额、出资比例。（六）法定验资机

22、构出具的对财务公司股东出资的验资证明。法定验资机构出具的验资证明是指中国境内依法设立的会计师事务所出具的验资报告。（七）工商行政管理机关出具的对拟设机构名称的预核准登记证书。（八）拟任职的董事、高级管理人员的名单、详细的专业培训及从业履历及任职资格证明材料。（九）从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理等关键岗位人员的相关证明材料。（十）引进的风险管理专业人员担任风险管理部门经理2年以上的证明材料。（十一）从业人员中从事金融、财务工作5年及5年以上有关人员的证明材料。（十二）财务公司业务规章及风险防范制度，其中包括财务公司与母公司之间有关风险隔离的严格规定。财务公司应参照的有关要求建立健全拟办业

23、务的规章制度及内部风险控制制度。（十三）财务公司管理信息系统及风险控制系统。（十四）财务公司营业场所及其他与业务有关设施的资料（指财务公司购买或租赁营业场所的协议和公安部门及消防部门等出具的营业场所及有关业务设施的验收文件）。（十五）财务公司第一次股东大会决议。（十六）律师事务所出具的申请人在申请开业程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。（十七）银监会要求提交的其他文件、资料。第二十六条拟设立财务公司章程草案应当包括下列主要内容：（一）公司的名称和住所、组织形式、业务范围、注册资本。（二）股东名称和出资额，股东权利和义务，战略投资者3年内不转让其在财务公司股份的承诺。（三）公司的法定

24、代表人，公司的机构及产生办法、职权、议事规则。（四）公司利润分配办法。（五）公司的解散事由与清算办法、母公司董事会关于在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺等事项。第二十七条拟任职的董事、高级管理人员的名单、详细的专业培训及从业履历及任职资格证明材料应当包括下列主要内容：（一）任职资格核准申请书。该申请书经申请人法定代表人签字并加盖单位公章。（二）董事及高级管理人员任职资格核准申请表（见附表三）。（三）集团母公司或现供职单位任免机构对拟任人品行、有无不良记录、业务能力、管理能力和工作业绩等方面的综合鉴定。（四）拟任人身份证明复印件。（五）拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。拟任

25、人身份证明和学历证书的复印件应经申请人盖章并由银监局负责验证原件。（六）由拟任人签字的无不良记录的声明。（七）引进的高级管理人员符合相应规定条件的证明材料。（八）集团母公司任免机构负责人签名的对所有申报材料真实性的声明。（九）股东大会关于董事、高级管理人员任职的提议材料。（十）银监会要求提供的其他资料。第二十八条从业人员中拟从事风险管理、资金集中管理等关键岗位人员的相关证明材料应当包括下列主要内容：（一）关键岗位人员简历表（见附表四）。（二）关键岗位人员的身份证明复印件。（三）关键岗位人员国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。（四）由关键岗位人员签字的无不良记录的声明。（五）有权部门出具的关

26、键岗位人员从事相关岗位工作的经验证明。（六）银监会要求提供的其他资料。第二十九条申请材料的格式要求：（一）申请材料的纸张应采用幅面为209295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。（二）申请材料应采用活页装订的方式。（三）申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建集团财务有限（责任）公司的材料”字样。（四）申请材料各部分之间应有明显的分隔标识，并与目录相符。（五）申请材料一式三份，其中一份按规定提供原件，其余二份可为原件的复印件。（六）申请材料均须用中文书写，且字体不小于五号。如需提供原件的历史文件是以外文书写的，应附中文译本。（七）申请书抬头为“中国

27、银行业监督管理委员会”。第五章受理、审查和批准第三十条筹建和开业申请由财务公司拟设地银监局受理。银监局收到申请材料后，如在5个工作日内发现材料不齐全或不符合规定形式要求的，应在收到申请材料之日起5个工作日内向申请人发出补正通知书，一次性告知申请人应补正的全部内容。申请人应当在补正通知书发出之日起，3个月内一次性提交补正申请材料。申请材料齐全并符合规定形式要求的，银监局应在收到完整申请材料之日起5个工作日内受理行政许可申请，并向申请人发出受理行政许可通知书。第三十一条有下列情形之一的，银监局做出不予受理的决定，向申请人发出不予受理申请通知书，并说明不予受理的理由：（一）在补正通知书发出之日起3个

28、月内，申请人未能提交补正申请材料。（二）申请人提交的补正申请材料不齐全，或不符合规定形式要求。（三）法律、行政法规及银监会规定的其他应当做出不予受理申请决定的情形。第三十二条银监局受理筹建和开业申请后，对申请资料进行审核，并在20个工作日内将同意或不同意的审核意见及申请人的全套申请材料上报银监会审查并批准。第三十三条银监会应在收到银监局上报的筹建申请材料和审查意见之日起4个月内做出是否批准筹建的决定，同时抄送银监局。银监会不批准筹建的，向申请人下发书面通知并说明理由。银监会批准筹建的，向申请人下发批准筹建的书面批复。第三十四条申请人应当自收到批准筹建的批复之日起3个月内完成筹建工作。如遇特殊情

29、况，申请人应当在筹建期限届满1个月前向银监会提交筹建延期申请，经银监会批准，可延期一次，但筹建期限最长不得超过6个月。第三十五条银监局在上报对开业申请的审核意见前，应对适用于核准制的高级管理人员进行考试，并邀请非银行金融机构监管处室以外人员参与监考和考卷评价；同时应召开开业申请答辩会并组织高级管理人员任职资格谈话。（一）参加答辩会人员为本规程规定的适用于核准制的高级管理人员，包括董事长、副董事长、总经理、副总经理。（二）开业申请答辩会由财务公司（筹）董事长、总经理作为主答辩人。（三）银监局根据高级管理人员的职责分工有所侧重地分别对其进行谈话。（四）答辩会及谈话考察的主要内容包括：公司治理结构和

30、内控制度建设情况、公司董事会和高管人员的风险管理及审慎经营意识、公司业务发展前景分析等。（五）银监局应将考试试卷、考试结果、答辩和谈话记录及考察评价意见随各公司开业申请材料一同上报银监会（答辩会记录和谈话记录见附表五、六）。第三十六条银监会自收到银监局上报的开业申请材料和审查意见之日起2个月内做出是否批准开业的决定，同时抄送银监局。银监会不批准开业的，向申请人下发书面决定并说明理由。银监会批准开业的，向申请人下发批准开业的书面批复及高级管理人员任职资格核准文件。第三十七条申请人收到开业批复后，持下列材料到银监会或银监局领取金融许可证：（一）开业批复。（二）验收合格意见书。（三）金融机构介绍信。

31、（四）领取许可证人员的合法有效身份证明。（五）银监会要求的其他资料。第三十八条银监会或银监局自收到上述有效文件之日起5个工作日内颁发金融许可证。第三十九条财务公司领取金融许可证后，应当按照的规定，在银监会或银监局指定的全国公开发行的报纸上进行公告。公告的具体内容应当包括：机构名称、营业地址、金融机构编码、邮政编码及联系电话。第四十条财务公司应当在营业场所的显著位置公示其金融许可证，并以适当方式公示其业务范围、主要负责人。银监会及其派出机构将依法对公示情况进行监督和检查。第四十一条财务公司领取金融许可证后，应凭开业批复、金融许可证到工商行政管理机关办理企业注册登记，领取企业法人营业执照，并将营业执照副本（复印件）报银监会或银监局备案，方可开始营业。第四十二条经批准设立的财务公司自领取营业执照之日起，无正当理由6个月不开业或者开业后无正当理由连续停业6个月以上的，由银监会吊销其金融许可证，并予以公告。第六章附则第四十三条本规程由银监会负责解释。附表：一、财务公司筹建申请表（略）二、财务公司开业申请表（略）三、财务公司董事及高级管理人员任职资格核准申请表（略）四、关键岗位人员简历表（略）五、财务公司开业申请答辩会记录（略）六、财务公司高级管理人员谈话记录（略）chl_89053文件提供： 北大法宝 Tel:010-8268 9699